Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses da Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (a seguir designada “sociedade”) e dos accionistas da sociedade, assegurar que os accionistas exerçam as suas funções e poderes nos termos da lei, clarificar as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de accionistas e desempenhar plenamente o papel da assembleia geral de accionistas; Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”), as regras da assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, bem como as disposições dos estatutos sociais.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos, estatutos e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é a autoridade da sociedade e exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize nos termos previstos no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais e no artigo 47.º do Estatuto Social, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar à agência local da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da realização de uma assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de accionistas no prazo previsto no artigo 4.o do presente regulamento interno.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar uma proposta por escrito ao Conselho de Administração sobre os temas e conteúdos da assembleia. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas de ações ordinárias que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas e apresentarão propostas por escrito ao Conselho de Administração sobre os temas e conteúdos da assembleia. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, e os acionistas de ações ordinárias que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 10, quando o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Shenzhen para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%. O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 12.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo as circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15º, o convocador notificará todos os acionistas ordinários, mediante anúncio público, 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária.
Artigo 16.º A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) a data de inscrição dos acionistas autorizados a participar da assembleia geral;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
(VI) tempo de votação e procedimentos de rede ou outros meios.
A convocação da assembleia geral e a convocação suplementar devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todas as informações ou explicações necessárias para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Se a assembleia geral adotar a rede ou outros meios, o tempo de votação e os procedimentos de votação da rede ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral. A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 18.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição de diretores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos: (I) informações pessoais, tais como formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial, etc.;
(II) se existe alguma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais; (III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador emitirá um anúncio de atraso ou cancelamento e explicará os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.o o local de convocação da assembleia geral é: o local de domicílio da sociedade ou outros locais enumerados na convocação da assembleia.
A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleias in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios que facilitem a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, a CSRC ou os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21. o Conselho de Administração e outros convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 22º Todos os acionistas ordinários ou seus mandatários inscritos na data do registro do capital social terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 23.o Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome. Se um acionista individual comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar o seu cartão de conta de ações ou certificado de detenção de ações, o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade; Se uma pessoa for confiada a comparecer à reunião em nome de outra pessoa, deverá apresentar também o seu bilhete de identidade válido e a procuração do accionista.
O accionista da pessoa colectiva é representado na reunião pelo representante legal ou pelo agente confiado pelo representante legal. Caso o representante legal compareça à reunião, deverá apresentar o cartão de conta de ações ou certificado de participação acionária da pessoa coletiva acionista, seu cartão de identificação e certificados válidos que comprovem sua qualificação como representante legal; Se for confiado um procurador para assistir à reunião, o procurador deverá apresentar o cartão de conta de ações ou a certidão de participação acionária da pessoa coletiva, seu cartão de identificação e a procuração escrita emitida pelo representante legal da pessoa coletiva unidade acionária nos termos da lei.
A procuração emitida por um acionista para confiar a participação de outra pessoa na assembleia geral deve conter os seguintes conteúdos:
I) O nome do agente;
II) Se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da unidade de pessoa colectiva.
Artigo 24 o convocador e o advogado contratado pela sociedade verificarão conjuntamente a legitimidade das qualificações dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto detidas por eles. Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto, o registro da assembleia será encerrado.
Art. 25, quando for realizada a assembleia de acionistas, todos os diretores, supervisores e secretário do conselho de administração da sociedade comparecerão à reunião, e o presidente e demais gerentes seniores comparecerão à reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 26º A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, o vice-presidente preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, a reunião é presidida por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida por um representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente da assembleia violar o regulamento interno e impossibilitar a continuidade da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas pode eleger uma pessoa para presidir a assembleia geral e prosseguir a reunião com o consentimento de mais de metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia geral.
Artigo 27.o Na assembleia geral anual de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre o seu trabalho no ano passado à assembleia geral de accionistas e cada director independente apresentará igualmente um relatório sobre o seu trabalho. Artigo 28.o Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as questões levantadas pelos accionistas na assembleia geral. Em qualquer das seguintes circunstâncias, o anfitrião pode recusar-se a responder à pergunta, mas deve explicar as razões ao interrogador:
(I) a pergunta não tem nada a ver com o tema;
II) questões a investigar;
(III) os segredos comerciais da sociedade não podem ser divulgados na assembleia geral de acionistas;
(IV) responder a perguntas prejudicará significativamente os interesses comuns dos accionistas;
V) outras razões importantes.
Artigo 29.º, o presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e
