O Centro de Pesquisa fornece as informações mais abrangentes sobre anúncios de empresas listadas em Xangai e Shenzhen, os últimos anúncios de várias empresas chinesas listadas, análise profunda das últimas mudanças e assuntos significativos das empresas listadas. Ele minimiza a diferença de informação entre investidores individuais e instituições e permite que investidores individuais compreendam as mudanças fundamentais das empresas listadas anteriormente.
Sobre a Hangzhou Guangli Microelectronics Co.
Oferta pública inicial de ações e listagem na GEM
Verificação Especial de Investidores Estratégicos
Opinião jurídica
Julho de 2002
HAIWEN & PARTNERS Beijing Haiwen Law Firm
Endereço: 20/F, Fortune Financial Center, No. 5 Dongsanhuan Zhonglu, Distrito de Chaoyang, Beijing 100020, P.R.C.
Endereço: 20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Distrito de Chaoyang, Beijing 100020, China
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Escritório de advocacia Beijing Haiwen
Hangzhou Guangli Microelectronics Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
investidores estratégicos
parecer jurídico
Para: China International Capital Corporation Limited(601995)
A Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited (doravante referida como “a Emissora” ou “a Empresa”) solicita uma oferta pública inicial de ações A e listagem no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “a Oferta”). (doravante denominado “o Emissor” ou “a Empresa”) para a oferta pública inicial de ações A e listagem no Conselho do GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominado “a Oferta”), sendo Beijing Haiwen Law Firm (doravante denominado “o Escritório” ou “o Subscritor”) o subscritor principal da Oferta. (doravante denominado “o Escritório” ou “nós”) foi instruído pelo Subscritor Principal a aconselhar sobre questões relacionadas à conformidade da elegibilidade dos investidores participantes na Colocação Estratégica (doravante denominado “Investidores Estratégicos”) com as exigências de leis e regulamentos. (doravante referido como “este parecer jurídico”).
Para fins de emissão deste Parecer Jurídico, o Escritório verificou os documentos necessários fornecidos pelo Subscritor Principal e pelo Investidor Estratégico de acordo com as exigências do Escritório e obteve as seguintes garantias do Subscritor Principal e do Investidor Estratégico: todas as licenças/documentos e outros documentos fornecidos por eles para fins de participação na Colocação Estratégica são verdadeiros, abrangentes, válidos e legais.
Com base na revisão dos documentos acima, a Bolsa tem, de acordo com a Lei das Empresas da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China, as Medidas para a Administração da Emissão e Subscrição de Títulos, as Medidas para a Administração do Registro de Oferta Pública Inicial de Ações no Mercado Empresarial em Crescimento (“Disposições Especiais”) “) “Implementation Rules for the Issuance and Underwriting of Securities for Initial Public Offering on the GEM of the Shenzhen Stock Exchange (2021 Revision)” (“Regras de Implementação da Emissão Inicial”) e outras leis e regulamentos relevantes e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas coletivamente como as “Regras Aplicáveis Relevantes”). Este parecer legal foi emitido após verificação das exigências relevantes das regras e regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras Aplicáveis Relevantes”) e o parecer regulamentar da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre questões relacionadas à Colocação Estratégica.
Com o objetivo de emitir este parecer jurídico, o Escritório faz a seguinte declaração.
Para fatos essenciais para a emissão deste parecer legal, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório se baseia nos documentos de apoio ou declarações orais emitidas pelo regulador, o emissor, o subscritor principal, os investidores estratégicos ou outras instituições relevantes, bem como nas informações publicadas na plataforma de divulgação de informações relevantes para emitir o parecer correspondente.
O Escritório se baseia nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer legal e nas leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares relevantes atualmente em vigor na RPC e nos regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen para emitir este parecer legal. O Escritório determinou se determinados assuntos são legalmente válidos com base nas leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares aplicáveis no momento de tais assuntos e nas regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen, e também deu a devida consideração às aprovações, confirmações e instruções relevantes dadas pelas autoridades reguladoras, seja por escrito ou oralmente.
O Escritório realizou a verificação e verificação necessária de acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos regulamentares e as normas comerciais geralmente aceitas, código de ética e diligência da profissão jurídica, e garante que este parecer jurídico não contém registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais.
Este parecer jurídico é apenas para fins de Colocação Estratégica. Além disso, este parecer jurídico não deve ser utilizado por qualquer outra pessoa ou para qualquer outro fim sem a permissão por escrito do Escritório.
Com base no acima exposto, o Escritório dá a seguinte opinião legal.
I. Quanto aos critérios de seleção de investidores estratégicos para a Emissão e a qualificação para a Colocação
De acordo com o Artigo 32 das Regras para a Implementação da Oferta Pública Inicial, os investidores participantes na colocação estratégica do Emissor incluem principalmente: (I) grandes empresas ou suas subsidiárias com relação de cooperação estratégica ou visão de cooperação de longo prazo com os negócios do Emissor; (II) grandes companhias de seguros ou suas subsidiárias, grandes fundos de investimento de nível nacional ou suas subsidiárias com intenção de investimento de longo prazo; (III) estabelecido por meio de oferta pública, o principal investimento (III) fundos de investimento em valores mobiliários estabelecidos sob a forma de ofertas públicas, cuja principal estratégia de investimento inclui investimento em valores mobiliários de colocação estratégica e que operam de forma fechada; (IV) subsidiárias de investimento alternativo estabelecidas pela instituição patrocinadora de acordo com a lei ou subsidiárias de investimento alternativo estabelecidas pela companhia de valores mobiliários que efetivamente controla a instituição patrocinadora de acordo com a lei, se o investimento seguinte for realizado de acordo com as disposições deste Regulamento (doravante referidas como “subsidiárias relevantes da instituição patrocinadora”) (v) a alta administração e os principais funcionários do emissor que participam do plano especial de gestão de ativos estabelecido para a colocação estratégica; (vi) outros investidores estratégicos de acordo com as leis, regulamentos e regras comerciais. De acordo com o Artigo 39 das Regras para a Implementação da Oferta Pública Inicial, o sistema de investimento subseqüente da subsidiária relevante do patrocinador será implementado em caráter experimental se uma das seguintes circunstâncias existir: (I) empresas não lucrativas; (II) empresas com acordos de voto diferenciados; (III) empresas de chip vermelho; (IV) o preço de emissão (ou o limite superior da faixa de preços de emissão) exceder a mediana e a média ponderada das cotações dos investidores off-line após a exclusão das cotações mais altas, e após a exclusão das cotações mais altas do público (Ⅳ) empresas cujo preço de emissão (ou o limite superior da faixa de preço de emissão) excede a menor da mediana e média ponderada das cotações dos investidores off-line após excluir a cotação mais alta e a mediana e média ponderada das cotações dos fundos públicos, fundos de previdência social, fundos de pensão, fundos de anuidades de empresas e fundos de seguro (doravante denominados “os quatro valores”). Se o emissor for uma das empresas acima mencionadas, a subsidiária relevante de seu patrocinador deverá participar da colocação estratégica da oferta pública e estabelecer um período restrito para os valores mobiliários a ela alocados. De acordo com o Artigo 15 das Disposições Especiais, os investidores que participam da colocação estratégica devem subscrever o número de títulos que se comprometem a subscrever ao preço de emissão finalizado e realmente deter os títulos na colocação. Os investidores participantes da Colocação Estratégica deverão subscrever com seus próprios recursos e não deverão aceitar comissões de terceiros ou confiar a outros a participação na Colocação, exceto para fundos de investimento em valores mobiliários estabelecidos de acordo com a lei e de acordo com propósitos específicos de investimento, etc.
De acordo com as Disposições Especiais, as Regras para a Implementação da Oferta Pública Inicial, o Plano de Colocação Estratégica para a Oferta Pública Inicial e a Listagem na GEM da Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited (doravante denominado “Plano de Colocação Estratégica”) e outras informações relevantes fornecidas pelo subscritor principal, e verificadas por nossos advogados, o emissor e o subscritor principal selecionaram os investidores estratégicos da seguinte forma Os critérios para a seleção de investidores estratégicos pelo emissor e pelo subscritor principal são os seguintes.
(1) Grandes empresas ou suas subsidiárias com uma parceria estratégica ou visão de longo prazo para cooperação com os negócios do emissor.
(2) Grandes companhias de seguros ou suas subsidiárias, grandes fundos de investimento nacionais ou suas subsidiárias com aspirações de investimento a longo prazo.
(3) Se o preço de emissão do emissor (ou o limite superior da faixa de preço de emissão) exceder o menor de quatro valores, a China Zhongjin Fortune Securities Company Limited participará da colocação estratégica como a subsidiária relevante do patrocinador.
(4) A alta administração e os principais funcionários da Emissora participarão do plano especial de gestão de ativos estabelecido para esta Colocação Estratégica.
De acordo com o Plano de Colocação Estratégica e outras informações relevantes fornecidas pelo subscritor principal e verificadas por nossos advogados, um total de seis investidores estratégicos participaram da Colocação Estratégica, e a lista e os tipos de tais investidores estratégicos estão definidos na tabela abaixo.
No. Nome dos investidores estratégicos Tipo de investidores estratégicos
Os investidores estratégicos são os seguintes: Nome do investidor estratégico Tipo de investidor estratégico Fundo Nacional de Investimento na Indústria de Circuitos Integrados II Grandes empresas seguradoras ou suas subsidiárias com intenção de investimento a longo prazo (doravante denominadas “grandes empresas de base, grandes fundos nacionais de investimento ou suas subsidiárias”)
(doravante referido como “Ouro II”)
2 Guangzhou Bay Area Semiconductor Industry Group Limited (doravante denominado “Bay Area Semiconductor”) Uma grande empresa com uma parceria estratégica ou visão de longo prazo de cooperação com os negócios da Emissora ou de suas subsidiárias
(doravante denominada “Jinjiang Investment”), uma grande empresa com uma parceria estratégica ou visão de cooperação de longo prazo com os negócios do emissor, ou de suas subsidiárias
(doravante denominado “Huanan Lugu”) ou suas subsidiárias, uma grande empresa com uma parceria estratégica ou visão de longo prazo para os negócios da Emissora
5 China Zhongjin Wealth Securities Company Limited (como a subsidiária relevante do patrocinador envolvido no investimento seguinte)
(doravante denominado “Riqueza CICC”) (contingente)
Participação da alta administração e dos principais funcionários do emissor neste plano estratégico de gestão de ativos (doravante referido como plano especial de gestão de ativos estabelecido para a colocação estratégica)
(doravante referido como “Plano de Folha de Pagamento do Empregado de Guangli No. 1”)
(I) Informações básicas dos investidores estratégicos 1 National Integrated Circuit Industry Investment Fund II Co.
(1) Informações básicas
De acordo com a Licença Comercial e o Contrato Social do Grande Fundo II e a confirmação do Grande Fundo II, e conforme confirmado por nossos advogados no Sistema Nacional de Informação de Crédito Empresarial (www.gsxt.gov.cn.), as informações básicas do Grande Fundo II são as seguintes
Nome da Empresa Fundo Nacional de Investimento da Indústria de Circuitos Integrados II Co.
Data de estabelecimento 22 de outubro de 2019
Código de Crédito Social Unificado 91110000MA01N9JK2F
Representante legal Lou Yuguang
Capital registrado RMB 20.415000.000
Escritório registrado 701-6, 7/F, Edifício 52, No. 2 Jing Yuan North Street, Beijing Economic and Technological Development Zone, Beijing, China
Investimento em projetos, investimento em ações; gestão de investimentos, gestão de negócios; consultoria de investimento. (“1. não devem levantar fundos de maneira pública sem a aprovação das autoridades competentes; 2. não devem realizar publicamente atividades de negociação de produtos de valores mobiliários e derivativos financeiros; 3. não devem emitir empréstimos; 4. não devem fornecer garantias a empresas que não aquelas em que investem; 5. não devem prometer aos investidores que o principal do investimento não será perdido ou que um retorno mínimo será prometido “(Para projetos sujeitos à aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de acordo com o conteúdo aprovado após aprovação pelas autoridades competentes).
Como verificado por nossos advogados, o Grand Fund II é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com a lei e não possui nenhuma circunstância que exija sua extinção de acordo com as leis e regulamentos relevantes e com o Contrato Social. O Grand Fund II passou pelos procedimentos de registro de fundos de investimento privado de acordo com as disposições da Lei de Fundos de Investimento em Valores Mobiliários da República Popular da China, as Medidas Provisórias para Supervisão e Administração de Fundos de Investimento Privado e as Medidas para Registro e Arquivamento de Fundos de Gestores de Fundos de Investimento Privado (para Implementação de Julgamento) e as exigências da Associação de Fundos de Investimento em Valores Mobiliários da China, com o código de arquivamento SJU890 e a data de arquivamento de 12 de março de 2020.
(2) Estrutura acionária e controlador real
De acordo com a Licença Comercial do Grande Fundo II, o Contrato Social e outras informações e a confirmação do Grande Fundo II, e conforme confirmado por nossos advogados no Sistema Nacional de Informação de Crédito Empresarial (www.gsxt.gov.cn.), na data deste parecer jurídico, a participação do Grande Fundo II é relativamente fragmentada e nenhum único acionista pode controlar a assembléia de acionistas e o conselho de administração do Grande Fundo II, e não há uma ação concertada entre os acionistas. Na data deste parecer legal, a participação do Grande Fundo II é relativamente fragmentada e nenhum acionista pode controlar a assembléia de acionistas e o conselho de administração do Grande Fundo II, e não há uma ação concertada entre os acionistas.
Em 5 de julho de 2022, a estrutura acionária do Grand Fund II é a seguinte
Como verificado por nossos advogados e confirmado pelo Grand Fund II, não há nenhuma relação de conexão entre o Grand Fund II e o Emissor e o Subscritor Principal.
(4) Qualificação para a colocação estratégica
O Grande Fundo II é um fundo de investimento da indústria de IC aprovado pelo Conselho de Estado e incorporado em 22 de outubro de 2019 com um capital registrado de RMB204,15 bilhões. O Grand Fund II é financiado conjuntamente pelo Ministério das Finanças da República Popular da China, China Development Financial Corporation, China National Tobacco Corporation, Shanghai Guosheng (Group) Company Limited, Wuhan Optics Valley Financial Holding Group Company Limited e outras entidades centrais e locais, e é um fundo nacional de investimento em larga escala.
Portanto, o Grande Fundo II é um fundo nacional de investimento de grande escala com intenção de investimento a longo prazo e está qualificado para participar da colocação estratégica da oferta pública inicial do Emissor, em conformidade com as disposições do Artigo 32(II) das Regras para a Implementação da Oferta Pública Inicial. Além disso, como investidor estratégico, o Grand Fund II subscreveu Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) (código da ação: Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) ), Galaxycore Inc(688728) (código da ação: Galaxycore Inc(688728) ), Jiangsu Canqin Technology Company Limited (código da ação: 688182), Dongxin Semiconductor Company Limited (código da ação: 688110), Aojie Technology Company Limited (código da ação: 688220), Longxin Zhongxin Co. (código da ação: 688220), Longxin Zhongke Technology Company Limited (código da ação: 688047) e outras empresas listadas em suas ofertas públicas iniciais.
De acordo com a carta de compromisso emitida pelo Grand Fund II: 1) Possui a qualificação legal correspondente como entidade de investimento em valores mobiliários, sua participação na colocação estratégica foi sujeita a procedimentos de aprovação internos e externos de acordo com a lei, sua participação na colocação estratégica está de acordo com seu escopo e campo de investimento, e não há leis, regulamentos administrativos, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (CSRC), ou quaisquer outras leis e regulamentos.
