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Dongguan Kaige Precision Machinery Co.
Emitir Carta de Patrocínio para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Patrocinador (Lead Underwriter)
(Escritório registrado: 16-26/F, Guosen Securities Co.Ltd(002736) Building, 1012 Hongling Zhong Road, Shenzhen)
Declaração do Patrocinador
O Patrocinador e os dois Representantes Patrocinadores designados emitiram esta Carta de Patrocínio da Oferta de acordo com a Lei da Empresa da República Popular da China, a Lei de Títulos da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes e os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Títulos da China, de boa fé e com a devida diligência, e em estrita conformidade com as regras de prática, códigos de prática e ética estabelecidos por lei, e garantem que os documentos emitidos sejam verdadeiros, precisos e completos. Também garantiremos que os documentos emitidos sejam verdadeiros, precisos, completos.
Seção I. Informações básicas sobre a emissão de títulos
I. Informações do representante do patrocinador
Sr. Fu Aichun: Guosen Securities Co.Ltd(002736) Gerente Geral Executivo da Divisão de Investment Banking, Master of Management, membro não praticante do Instituto Chinês de Contadores Públicos Certificados, representante patrocinador. O Sr. Fu trabalhou para a PricewaterhouseCoopers Shenzhen Branch e participou da auditoria das demonstrações contábeis anuais de muitas empresas listadas e da auditoria das ofertas públicas iniciais das empresas a serem listadas. Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 2014 oferta não pública, Shenzhen Gongjin Electronics Co.Ltd(603118) IPO, como representante do patrocinador, concluído Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2015 projeto de oferta não pública, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2016 projeto de oferta não pública, Huizhou Desay Sv Automotive Co.Ltd(002920) IPO projeto de oferta não pública, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2018 projeto de oferta não pública, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2019 projeto de títulos conversíveis, Ganyuan Foods Co.Ltd(002991) projeto IPO, Shenzhen Av-Display Co.Ltd(300939) projeto IPO, e participou de uma série de projetos de reestruturação e aconselhamento.
Sr. Zhu Jinfeng: Gerente Geral Executivo do Departamento de Investment Banking, Mestre em Economia, Representante Patrocinador. Ele participou da aquisição de ações da Sanjiu Medicine, Yango Group Co.Ltd(000671) grande reestruturação de ativos, Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co.Ltd(002695) IPO, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) títulos corporativos, Shenzhen Gongjin Electronics Co.Ltd(603118) IPO, Hunan Chendian International Development Co.Ltd(600969) 2014 projetos não públicos e outros, e como representante patrocinador, completou Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2015 projeto de oferta pública não pública, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) 2016 não pública projeto IPO, Huizhou Desay Sv Automotive Co.Ltd(002920) projeto IPO, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) projeto IPO, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) projeto IPO, Jiangxi Zhengbang Technology Co.Ltd(002157) projeto de títulos conversíveis, Ganyuan Foods Co.Ltd(002991) projeto IPO, Shenzhen Av-Display Co.Ltd(300939) projeto IPO, e participou de uma série de projetos de reestruturação e aconselhamento.
II. co-organizadores do projeto e outros membros da equipe do projeto
(I) Co-organizadores do projeto
Sr. Zeng Wen: Guosen Securities Co.Ltd(002736) Gerente Sênior da Divisão de Investment Banking, Master of Finance, Representante Patrocinador. 2018 se juntou a Guosen Securities Co.Ltd(002736) para se envolver em negócios de investment banking, participou de Shenzhen Minkave Technology Co.Ltd(300506) projeto de títulos corporativos e de vários projetos de reestruturação e aconselhamento. (II) Outros membros da equipe do projeto
Sr. Lei Jie, Sr. Guo Feng, Sra. Lin Ying, Sr. Wang Yu Kai, Sra. Lu Houhui e Sra. Li Wenhui.
III. informações básicas do Emissor
Nome da empresa: Dongguan Kegel Precision Machinery Company Limited (doravante referida como “Kegel Precision Machinery”, “a Empresa” ou “o Emissor”)
Escritório registrado: No. 2 Shalang Road, Rua Dongcheng, Cidade de Dongguan
Data de constituição da sociedade anônima: 8 de maio de 2005
Data de constituição de uma empresa limitada por ações: 15 de outubro de 2019
Número de telefone: 0769388232228335
Faixa operacional: produção e venda: máquina de impressão a estêncil, equipamentos mecânicos de precisão, equipamentos periféricos de tecnologia de montagem em superfície, equipamentos eletrônicos, equipamentos de transporte; pesquisa e desenvolvimento de equipamentos de automação e serviços técnicos, locação de equipamentos de automação; importação e exportação de mercadorias (exceto itens proibidos por leis e regulamentos administrativos; itens restritos por leis e regulamentos administrativos devem obter permissão antes de operar). (Itens sujeitos à aprovação de acordo com a lei podem ser operados somente após aprovação pelas autoridades competentes).
Tipo de emissão dos títulos: ações ordinárias RMB (ações A)
IV. Descrição da filiação do emissor e do patrocinador
1. nenhuma ação do emissor ou de seu acionista controlador, proprietário beneficiário ou parte relacionada significativa é detida por esta instituição patrocinadora ou por seu acionista controlador, proprietário beneficiário ou parte relacionada significativa.
2. nenhuma ação do emissor ou de seu acionista controlador, proprietário beneficiário ou parte relacionada significativa é detida por esta instituição patrocinadora ou acionista controlador, proprietário beneficiário ou parte relacionada significativa
3. O representante do patrocinador desta instituição patrocinadora e seu cônjuge, diretores, supervisores e gerência sênior não possuem interesses no emissor ou ocupam cargos no emissor.
4. não há garantia mútua ou financiamento entre o acionista controlador, controlador real e parte relacionada significativa desta instituição patrocinadora e o acionista controlador, controlador real e parte relacionada significativa do emissor
5. não há outro relacionamento relacionado entre o Patrocinador e o Emissor.
V. Procedimentos de auditoria interna e opiniões centrais do patrocinador
(Ⅰ) Guosen Securities Co.Ltd(002736) Internal procedimentos de auditoria
Guosen Securities Co.Ltd(002736) In de acordo com as “Guidelines on Internal Control of Investment Banking Business of Securities Companies” e outros regulamentos e o sistema de gestão interna de negócios de banco de investimentos de Guosen Securities Co.Ltd(002736) , o procedimento do kernel foi realizado para os documentos de aplicação para a oferta pública inicial de ações e listagem no GEM da Kegel Precision Machinery, e os principais procedimentos de trabalho incluem.
Os documentos de solicitação do projeto da Kegel Precision Machinery são submetidos ao departamento da equipe do projeto para verificação interna após o representante do patrocinador ter emitido uma recomendação clara. Em 31 de agosto de 2020, a equipe do projeto concluiu a revisão e o aperfeiçoamento dos documentos de solicitação e os submeteu ao Departamento de Kernel do Banco de Investimento da Sede de Gestão de Risco da Empresa (doravante denominado “Departamento de Kernel”) com o consentimento do chefe do departamento, e submeteu o material de solicitação de Kernel ao Departamento de Kernel e a outros departamentos de controle interno, bem como a minuta de trabalho ao Departamento de Controle de Qualidade. O Departamento de Kernel deve submeter o material de aplicação do kernel ao Departamento de Kernel e outros departamentos de controle interno, e submeter o rascunho de trabalho ao Departamento de Controle de Qualidade.
2. o Departamento de Controle de Qualidade organiza o pessoal de controle interno para aceitar o rascunho de trabalho para a completude e conduzir a verificação interna do rascunho. Em 16 de outubro de 2020, a Empresa realiza uma reunião de auditoria para conduzir uma auditoria do projeto, e a auditoria é relatada na reunião do Comitê Kernel.
O Departamento de Kernel organiza auditores para revisar os materiais do relatório; a equipe do projeto responde, explica e modifica os comentários da auditoria e, após a aprovação do Departamento de Kernel, os materiais da reunião do kernel do projeto são submetidos à reunião do kernel para revisão.
Em 16 de outubro de 2020, o Comitê Kernel do negócio de patrocínio da empresa (doravante denominado “Comitê Kernel”) realizou uma reunião kernel para deliberar sobre o projeto. Os membros do kernel participantes revisaram os materiais da reunião, ouviram a explicação da equipe do projeto e formaram uma opinião de auditoria. O Comitê Kernel votou e concordou em submeter o projeto à votação do Comitê Bancário de Investimentos após a equipe do projeto ter implementado os pareceres da reunião do Comitê Kernel e aprovado a recomendação.
Os comentários da reunião do Comitê Kernel são reunidos pelo Departamento Kernel e entregues à equipe do projeto para resposta, explicação e revisão. Após a revisão e revisão do documento de solicitação pelo departamento de controle interno, ele será submetido ao Comitê Bancário de Investimentos da Empresa para revisão com os comentários da reunião do núcleo. O Comitê Bancário de Investimentos da Empresa concordou em apresentar os documentos de solicitação para o Projeto Kegel de Máquinas de Precisão.
(II) Guosen Securities Co.Ltd(002736) Parecer de auditoria interna
Em 16 de outubro de 2020, o Comitê Kernel de Guosen Securities Co.Ltd(002736) realizou uma reunião para considerar os documentos de solicitação para a oferta pública inicial de ações e a listagem no GEM da Kegel Precision Machinery.
O Comitê de Auditoria Interna votou e concordou em submeter o pedido ao Comitê Bancário de Investimento da Empresa para uma votação após a equipe do projeto ter implementado os pontos de vista da Reunião de Kernel e aprovado e concordou em recomendá-lo.
Em 16 de outubro de 2020, Guosen Securities Co.Ltd(002736) realizou uma verificação de due diligence sobre os assuntos importantes da oferta pública inicial de Kegel Precision Machinery e concordou em submeter o questionário após a equipe do projeto ter implementado os comentários do questionário.
Seção II Compromisso do Patrocinador
O Patrocinador compromete-se a realizar a devida diligência e verificação prudente do Emissor, seus acionistas controladores e controladores reais de acordo com as leis, regulamentos administrativos e as disposições do CSRC, e concorda em recomendar a emissão e listagem dos títulos do Emissor, e emite esta Carta de Patrocínio da Oferta em conformidade.
O Patrocinador, através da devida diligência e verificação prudente dos documentos de solicitação, empreende o seguinte.
1. ter razões suficientes para estar satisfeito que o Emissor cumpre as leis e regulamentos e os regulamentos relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen em relação à emissão e à cotação dos títulos.
2. Ter motivos razoáveis para se certificar de que os documentos de solicitação e materiais de divulgação de informações do emissor não contêm declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais.
3. Ter motivos suficientes para se certificar de que o emissor e seus diretores expressaram suas opiniões nos documentos de solicitação e no material de divulgação de informações de forma suficiente e razoável
4. Ter motivos suficientes para se certificar de que não há diferenças materiais entre os documentos de solicitação e os materiais de divulgação de informações e as opiniões expressas pelo prestador de serviços de valores mobiliários.
5. garante que o representante designado do patrocinador e o pessoal relevante desta instituição patrocinadora tenham exercido diligência e a devida diligência e verificação prudente dos documentos de solicitação e dos materiais de divulgação de informações do emissor
6. garante que a carta de patrocínio e outros documentos relacionados ao desempenho de funções de patrocínio não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
7. garante que os serviços profissionais prestados e as opiniões profissionais emitidas ao emissor estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen e normas da indústria.
8, aceitam voluntariamente as medidas regulamentares tomadas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com as disposições pertinentes.
9、Other, conforme estipulado pela CSRC.
Seção III. Recomendações sobre a emissão de títulos
I. Conclusão sobre a emissão de títulos
Depois de minuciosa diligência e verificação prudente, o Patrocinador é de opinião que a oferta pública de ações e a listagem no GEM da Dongguan Kegel Precision Machinery Co. (“Medidas de Registro”) e outras leis, regulamentos, políticas e circulares relevantes, e o investimento dos lucros estiver de acordo com as exigências da política industrial nacional, o Patrocinador concorda em patrocinar o pedido de oferta pública inicial de ações e listagem na GEM por Dongguan Kegel Precision Machinery Co.
II. A questão cumpriu os procedimentos estatutários de tomada de decisão
A Emissão foi aprovada na Sexta Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração da Emissora e na Terceira Assembléia Geral Extraordinária de 2020, em conformidade com a Lei das Empresas, a Lei de Valores Mobiliários e os procedimentos de tomada de decisão estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
III. a Emissão cumpre as condições de emissão conforme estipulado no Artigo 12 da Lei de Valores Mobiliários
O Patrocinador realizou a devida diligência e verificação prudente para verificar se a emissão de títulos está de acordo com as condições de emissão estipuladas na Lei de Títulos (conforme alterada em 28 de dezembro de 2019) e concluiu o seguinte
(I) O emissor tem uma estrutura organizacional sólida e que funciona bem.
(II) O Emissor tem a capacidade de continuar como uma preocupação permanente.
(III) Os relatórios financeiros e contábeis do Emissor dos últimos três anos foram emitidos com relatórios de auditoria sem reservas.
(Ⅳ) O emissor e seus acionistas controladores e controlador de fato não cometeram nenhuma ofensa criminal de desvio de fundos, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou perturbação da ordem econômica do mercado socialista nos últimos três anos.
(V) O emissor obedece a outras condições estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários sob o Conselho de Estado, conforme aprovado pelo Conselho de Estado.
IV. A questão cumpre as condições de emissão estipuladas nas Regras de Registro
(I) Conformidade com as disposições do Artigo 10 das Medidas de Registro
Como confirmado pelo Patrocinador, a Emissora foi estabelecida como uma sociedade anônima em 15 de outubro de 2019 por meio de uma mudança geral de sociedade de responsabilidade limitada.
O Emissor foi estabelecido de acordo com a lei e está em operação contínua há mais de três anos, e não há circunstâncias que exijam rescisão de acordo com as leis e regulamentos e o Contrato Social do Emissor, e tem uma estrutura organizacional sólida e funcional, e as instituições e pessoal relevantes estão aptos a desempenhar suas funções de acordo com a lei, em conformidade com o Artigo 10 das Medidas de Registro.
(II) Cumprimento do artigo 11 das Regras de Registro
O Patrocinador verificou e confirmou que os fundamentos contábeis do Emissor são padronizados, as demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as disposições da ASBE e as regras de divulgação de informações relevantes e refletem justamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa do Emissor; e o auditor emitiu um relatório de auditoria sem ressalvas.
O Patrocinador verificou e confirmou que o sistema de controle interno da Emissora é sólido e foi efetivamente implementado para fornecer uma garantia razoável sobre a eficiência operacional, conformidade legal e confiabilidade dos relatórios financeiros da Empresa; o auditor emitiu um relatório de garantia de controle interno com conclusão sem reservas.
O Emissor cumpre os requisitos do Artigo 11 das Práticas de Registro.
(III) Cumprimento do Artigo 12 das Medidas de Registro
O Patrocinador verificou e confirmou que o Emissor tem ativos completos, é independente em negócios e pessoal, finanças e instituições, e que não há concorrência na mesma linha de negócios com o acionista controlador, o controlador de fato e outras empresas controladas por eles que constituem um impacto adverso material sobre o Emissor, e não há transações relacionadas que afetem seriamente a independência ou sejam injustas.
O Patrocinador confirmou que a principal equipe de negócios, controle e administração do Emissor é estável e que não houve nenhuma mudança material adversa no negócio principal ou nos diretores e gerentes seniores do Emissor nos últimos dois anos. Não há disputa de propriedade significativa que possa levar a uma mudança de controle.
O Patrocinador confirmou que não há grandes disputas de propriedade envolvendo grandes ativos, tecnologias essenciais, marcas registradas, etc., grandes riscos de serviço da dívida, grandes garantias, litígios, arbitragem e outros assuntos contingentes, e que houve ou haverá mudanças significativas no ambiente de negócios que teriam um impacto material adverso na operação contínua do Emissor.
O negócio do emissor é completo e tem a capacidade de operar de forma independente e contínua diretamente no mercado, em conformidade com as disposições do Artigo 12 das Medidas de Registro.
(IV) Cumprimento do Artigo 13 das Medidas de Registro
O Patrocinador verificou e confirmou que nos últimos três anos, o Emissor, seus acionistas controladores e controladores reais não cometeram nenhum delito criminal de desvio de fundos, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou perturbação da ordem econômica do mercado socialista, emissão fraudulenta, violações de divulgação de informações materiais ou outras violações materiais nas áreas de segurança nacional, segurança pública, segurança ecológica, segurança de produção ou segurança da saúde pública.
Os diretores, supervisores e a alta administração não foram sujeitos a penalidades administrativas pela CSRC nos últimos três anos, ou foram investigados pelas autoridades judiciais por suspeita de crimes, ou foram investigados pela CSRC por suspeita de violação da lei e ainda não chegaram a uma conclusão clara.
A produção e operação do Emissor está em conformidade com as leis e regulamentos administrativos, a política industrial nacional e as disposições do Artigo 13 das Medidas de Registro.
Em relação ao caso de Liu Yongjun, um ex-funcionário da Emissora, que ofereceu subornos, o Tribunal Popular da Zona Experimental Econômica Compreensiva da Aviação de Zhengzhou fez um julgamento sobre o caso. De acordo com a sentença criminal nº (2021) Yu 0192 刑初145, que entrou em vigor em 29 de maio de 2021, o Tribunal Popular da Zhengzhou Aviation Comprehensive Experimental Zone ouviu e considerou que o suborno de Liu Yongjun era para seu próprio desempenho e comissão, e o dinheiro do suborno era o dinheiro da comissão de Liu Yongjun na empresa, e Liu
