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Sobre
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Major Permuta de ativos e emissão de ações para compra de ativos
e a captação de recursos e transações relacionadas
de
Relatório do Assessor Financeiro Independente
Assessor financeiro independente
Julho de 2002
Tabela de Conteúdos
Índice …… 2
Notas explicativas …… 7
Declaração e Compromisso do Assessor Financeiro Independente …… 13
I. Declaração do Assessor Financeiro Independente …… 13
II. Compromisso do Assessor Financeiro Independente …… 15
Lembrete de Assuntos Materiais …… 16
I. Visão geral da proposta de transação …… 16
II. Propostas específicas para a troca dos principais ativos …… 17
III. Proposta específica para a emissão de ações para compra de ativos …… 17
IV. Proposta específica para a obtenção de fundos correspondentes …… 21
V. Avaliação dos ativos a serem adquiridos e dos ativos a serem alienados …… 23
VI. A transação constitui uma transação conectada …… 24
vii. a transação constitui uma grande reorganização de ativos …… 25
VIII. A transação não constitui uma reorganização da listagem …… 26 IX. Descrição dos acordos, compromissos e acordos relativos à manutenção ou mudança de controle ou ajuste dos principais negócios da empresa listada nos próximos trinta e seis meses …… 26
X. Processo de tomada de decisão e aprovação da transação …… 27
XI. Impacto da reestruturação na empresa listada …… 28
XII. Compromissos importantes assumidos pelas partes relevantes para a Reorganização …… 30
XIII. Opiniões em princípio dos acionistas controladores da empresa listada e das partes agindo em concertação com eles a respeito da reorganização …… 37 XIV. Plano de redução acionária dos acionistas controladores da empresa listada e partes atuando em conjunto com eles, diretores, supervisores e administradores desde a data de reinício da negociação da Reorganização até a conclusão da implementação …… 37
XV. Disposições para a proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores na transação …… 38
16. qualificação do assessor financeiro independente para a transação …… 39
Aviso de risco material …… 40
I. Riscos associados a esta transação …… 40
II. Riscos associados aos ativos a serem adquiridos …… 42
III. Riscos relacionados com os bens a serem alienados …… 46
IV. Riscos de integração da Reorganização …… 46
V. Outros riscos …… 47
Capítulo I. Visão Geral da Transação …… 48
I. Antecedentes e objetivo da transação …… 48
II. Visão geral da proposta de transação …… 50
III. Propostas específicas para a troca dos principais ativos …… 51
IV. Proposta específica para a emissão de ações para compra de ativos …… 52
V. Proposta específica para a obtenção de fundos correspondentes …… 55
VI. Valoração e avaliação dos bens em questão …… 57
VII. A transação constitui uma transação conectada …… 59
viii. a transação constitui uma grande reorganização de ativos …… 59
ix. a transação não constitui uma reorganização da listagem …… 60 X. Descrição dos acordos, compromissos e acordos relativos à manutenção ou mudança de controle ou ajuste dos principais negócios da empresa listada nos próximos trinta e seis meses …… 61
XI. Processo de tomada de decisão e aprovação da transação …… 61
XII. Impacto da reestruturação na empresa listada …… 62
XIII. Opiniões em princípio dos acionistas controladores da companhia listada sobre a reorganização …… 65 XIV. Plano de redução acionária do acionista controlador da empresa listada e de seus diretores, supervisores e administradores desde a data de reinício da negociação da reorganização até a conclusão da implementação …… 65
XV. Disposições para a proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores na transação …… 66
16 Qualificações do assessor financeiro independente para a transação …… 67
Capítulo II Informações básicas da empresa listada …… 68
I. Informações básicas …… 68
II. Constituição, Listagem e Alterações Anteriores no Capital Social da Empresa …… 68
III. Desenvolvimento dos principais negócios nos últimos três anos …… 71
IV. Estrutura do capital social e participações dos dez maiores acionistas …… 72
V. Principais dados financeiros e indicadores financeiros …… 73
VI. Acionistas controladores e controladores reais …… 74
VII. Grande reestruturação patrimonial nos últimos três anos …… 76 VIII. A empresa listada e seus diretores, supervisores e administradores não são suspeitos de crimes ou violações da lei e sanções administrativas (exceto aqueles obviamente não relacionados ao mercado de valores mobiliários) ou sanções penais …… 76
IX. Integridade da empresa listada e de seus atuais diretores, supervisores e gerência sênior nos últimos três anos …… 76
X. Descrição da empresa listada e de seus acionistas controladores e controladores de fato que foram censurados publicamente pela bolsa de valores ou outra quebra de confiança material nos últimos doze meses …… 76
XI. Informações sobre a empresa listada sendo investigada pelas autoridades judiciais ou sendo investigada pela CSRC …… 76
Capítulo III Informações básicas das Contrapartes …… 77
I. Informações básicas da contraparte da principal troca de ativos …… 77
II. Informações básicas da contraparte da emissão de ações para compra de ativos …… 84
Capítulo IV Informações básicas sobre os bens a serem alienados …… 85
I. Visão geral dos bens a serem alienados …… 85
II. Ativos dos ativos a serem alienados …… 85
III. Ativos não representativos de capital dos ativos a serem alienados …… 99
IV. Litígios, arbitragem, sanções administrativas e conformidade legal dos bens a serem alienados …… 105
V. Transferência de dívidas dos bens a serem alienados …… 105
VI. Avaliação, avaliação ou transação dos ativos a serem alienados nos últimos três anos ….. .111
vii. o reassentamento do pessoal em relação aos bens a serem alienados ….. .111
VIII. Principais dados financeiros dos ativos a serem alienados ….. .112
Capítulo 5 Informações básicas sobre os ativos a serem adquiridos ….. .113
I. Informações básicas ….. .113
II. História ….. .113
III. estrutura acionária e relação de controle acionário ….. .118
IV. Informações básicas das filiais e sucursais ….. .119
V. Posse de grandes ativos, grandes passivos e garantias externas …… 141
VI. Principais qualificações empresariais …… 176
VII. Litígios significativos pendentes, arbitragem, penalidades administrativas e conformidade legal …… 177
VIII. Desenvolvimento dos principais negócios nos últimos três anos …… 181
IX. Principais indicadores financeiros …… Erro! Bookmark não definido. X. Avaliações ou avaliações realizadas nos últimos três anos em relação a transações, aumentos de capital ou erros de reestruturação! Bookmark não definido.
XI. Descrição dos ativos a serem adquiridos se forem patrimoniais …… Erro! Bookmark não definido.
XII. Políticas contábeis e tratamento contábil relacionado no período do relatório …… Erro! Bookmark não definido.
Capítulo 6: Emissão de ações …… 252
I. Emissão de ações para compra de ativos …… 252
II. Impacto na estrutura acionária e nos principais indicadores financeiros da empresa listada …… 255
Capítulo 7: Captação de fundos correspondentes …… 257
I. Montante de fundos arrecadados e proporção do valor total da transação …… 257
II. Emissão de ações para levantar fundos correspondentes …… 257
III. Utilização dos fundos arrecadados …… 258
IV. Necessidade de levantar fundos correspondentes …… 269
V. Sistema de gestão de fundos captados por empresas listadas em bolsa …… 269
Capítulo 8 Avaliação de Bens a Adquirir e Bens a Dispor …… 277
I. Avaliação dos bens a serem alienados …… 277
II. Avaliação de ativos a serem adquiridos …… 355
III. Opiniões do conselho de administração da empresa cotada em bolsa sobre as questões de avaliação da transação …… 582 IV. Opinião independente dos diretores independentes da empresa listada sobre a independência do avaliador, razoabilidade das premissas e premissas, relevância do método de avaliação para o propósito da avaliação e justeza do preço de avaliação …… 595
Capítulo 9 Principais contratos da Transação …… 615
I. Temas dos contratos e o momento da assinatura …… 615
II. Conteúdo principal do contrato …… 615
Capítulo 10 Análise de Conformidade Transacional …… 622
I. A transação obedece às disposições do artigo 11 das Medidas de Gestão da Reestruturação …… 622
II. A transação não se aplica às disposições do artigo 13 das Medidas para a Administração da Reestruturação …… 626
III. A Transação cumpre as disposições do Artigo 43 das Medidas para a Administração da Reestruturação …… 626
IV. A Transação cumpre as disposições do Artigo 44 das Medidas para a Administração da Reestruturação …… 638
V. Descrição da transação em conformidade com o artigo 46 das “Medidas de gestão da reestruturação” …… 639 VI. Descrição da captação de recursos em conformidade com o Artigo 37 das Medidas de Gestão de Emissões e regulamentos relevantes …… 639
VII. A captação de recursos equiparados de acordo com o artigo 38 das “Medidas para a administração da emissão” …… 640 VIII. Descrição de que a empresa listada não tem a situação de não emissão pública de ações, conforme estipulado no Artigo 39 das “Medidas para a Administração da Emissão” …… 641
IX. Declaração de que a transação está em conformidade com as disposições do Artigo 4 do Regulamento sobre Certas Questões de Reestruturação …… 641 x. Descrição da conformidade do consultor financeiro independente para a transação com as disposições do Artigo 17 das Medidas para a Administração de Serviços de Consultoria Financeira para Fusões e Aquisições e Reestruturação de Empresas Cotadas …… 642 XI. pareceres do assessor financeiro independente e do assessor jurídico sobre se a transação está em conformidade com as disposições das Medidas para a Administração da Reestruturação
Opinião …… 643
Capítulo 11 Kernel Opinion and Concluding Opinion of the Independent Financial Adviser …… 644
I. Procedimentos do Kernel do Assessor Financeiro Independente …… 644
II. Opinião do Kernel Opinion do Assessor Financeiro Independente …… 645
III. Observações Conclusivas do Assessor Financeiro Independente …… 646
Cronograma I: Posse de casas em bens não patrimoniais a serem alienados …… 649
Cronograma II: Direitos de uso do solo nos bens não patrimoniais a serem alienados …… 664
Cronograma III: Posse de edifícios pela Subject Company e suas subsidiárias titulares …… 676
Cronograma IV: Instalações arrendadas da Subject Company e de suas subsidiárias titulares …… 718
Cronograma V: Titularidade dos direitos de uso de terras pela Subject Company e suas subsidiárias detentoras …… 720
Cronograma VI: Patentes nacionais de propriedade da Subject Company e de suas subsidiárias titulares …… 728
Cronograma VII: Direitos autorais domésticos de propriedade da Subject Company e de suas subsidiárias titulares …… 762
Comentário
Neste Relatório do Assessor Financeiro Independente, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes abreviações terão os seguintes significados: I. Termos Gerais
Empresa/da Empresa/da Empresa Cotada Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995)
Relatório de Reestruturação (Rascunho)” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Relatório sobre as Principais Trocas de Ativos e Emissão de Ações para Compra de Ativos e Captação de Fundos de Compensação cum Transação Conectada (Rascunho)
Este Relatório do Assessor Financeiro Independente, este China International Capital Corporation Limited(601995) Reinformation em Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Reorganisation Relatório Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Material Troca de Ativos e Emissão de Ações para Compra de Ativos e Captação de Fundos de Compensação cum Transação Conectada
Counterparty, Southern Power Grid Company” China Southern Power Grid Company Limited
Yunnan Power Grid Company” Yunnan Power Grid Company Limited
Subject Company, FM Company” Southern Power Grid Peaking and Frequency Modulation Power Generation Co.
Wendian Design Company” Wenshan Wendian Design Co.
Wendian Power Investment Company” Yunnan Wendian Energy Investment Company Limited
Bens sujeitos” os bens a serem adquiridos e os bens a serem alienados
Wenshan Zhuang e Miao Autonomous Prefecture Power Company” Wenshan Zhuang e Miao Autonomous Prefecture Power Company
Ativos a serem vendidos/activos a serem alienados” os ativos e passivos da empresa listada que estão principalmente envolvidos no negócio de compra e venda de eletricidade, projeto de energia e distribuição de eletricidade na data da avaliação
Ativos a serem adquiridos/activos a serem adquiridos 100% da participação acionária na Empresa Sujeita detida pela Contraparte
A Transação, a Reorganização, a Proposta de Reorganização de Ativos, incluindo a Permuta de Ativos Principais, o Plano de Reorganização da Emissão de Ações, a Proposta de Reorganização de Ativos Principais, a Compra de Ativos e a Captação de Fundos de Investimento
A principal troca de ativos” a alienação de passivos da empresa de capital aberto da empresa de capital aberto e a troca com a parcela equivalente da participação de 100% do capital da empresa em questão detida pela contraparte
EHV Company” the Ultra High Voltage Transmission Company of China Southern Power Grid Co.
