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Notificação Única de Retorno
de
Resposta de feedback
Assessor financeiro independente
27º andar e 28º andar, Torre 2, China World Trade Center, No. 1 Avenida Jianguomenwai, Distrito de Chaoyang, Pequim Julho 2002
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) em
Resposta ao feedback sobre a “Notificação de feedback único sobre a revisão do Programa de Licenciamento Administrativo da Comissão de Regulamentação de Títulos da China
Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China.
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) recebeu a “Notice of One-time Feedback on the Review of Administrative Licensing Projects of the CSRC (No. 221129)” emitida pelo CSRC em 27 de junho de 2022 (doravante referida como “One-time Feedback”), e Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) tem, juntamente com China International Capital Corporation Limited(601995) , Shanghai Jintiancheng Law Firm, Baker Tilly International Accountants (doravante denominado “One time Feedback”), Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) tem, em conjunto com China International Capital Corporation Limited(601995) , Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm, Baker Tilly International Accountants (Special Ordinary Partnership) e Zhong He Asset Appraisal Co.
A menos que de outra forma indicado, os termos e abreviações nesta resposta de feedback têm os mesmos significados que os do ” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Report on Major Asset Swap and Issue of Shares to Purchase Assets and Raise Matching Funds cum Connected Transaction (Draft) (Rascunho Revisado)”.
Tabela de Conteúdos
Pergunta 1 …… 3 Pergunta 2 …… 13 Pergunta 3 …… 25 Pergunta 4 …… 43 Perguntas 5 …… 53 Perguntas 6 …… 59 Perguntas 7 …… 79 Perguntas 8 …… 82 Perguntas 9 …… 85 Pergunta 10 …… 88 Pergunta 11 …… 97 Pergunta 12 …… 108 Perguntas 13 ….. .111 perguntas 14 …… 189 Perguntas 15 …… 213
O documento de requerimento mostra que a empresa listada pretende dispor de todos os seus ativos e passivos, exceto para seus pequenos negócios hidrelétricos e adquirir 100% de participação na Southern Power Grid Peaking and Frequency Modulation Power Generation Company Limited (doravante referida como a Peaking and Frequency Modulation Company ou os ativos adquiridos). Após a conclusão da transação, o principal negócio da empresa listada será alterado de compra e venda de energia, geração de energia, projeto e distribuição de energia para armazenamento por bombagem, pico de energia hidrelétrica e negócio de armazenamento de energia independente do lado da rede. A escala de operação, ativos e pessoal da empresa listada mudará significativamente. A empresa deve: (1) complementar a divulgação da relação comercial entre os ativos a serem alienados, o negócio a ser retido e os ativos a serem adquiridos na transação, as razões para a alienação ou retenção do negócio original e o efeito sinérgico do negócio a ser retido e dos ativos a serem adquiridos, levando em conta a experiência e os antecedentes da equipe administrativa da empresa listada, a estrutura organizacional e os arranjos administrativos dos ativos a serem adquiridos após a conclusão da transação. (2) Para complementar a divulgação do plano de integração e os riscos de integração da empresa listada em relação aos negócios, ativos, finanças, pessoal e organização dos ativos adquiridos, levando em consideração a experiência e o histórico da equipe gerencial da empresa listada, a estrutura organizacional e os arranjos gerenciais dos ativos adquiridos após a conclusão da transação. O assessor financeiro independente é solicitado a verificar e expressar uma opinião clara.
Resposta.
(I) No contexto dos processos comerciais e dos vínculos envolvidos na operação de eletricidade, tais como geração de energia, compra e venda de energia, regulação de pico e freqüência, armazenamento de energia, etc., complementar a divulgação da relação comercial entre os ativos a serem alienados, os negócios a serem retidos e os ativos a serem adquiridos na transação, as razões para a alienação ou retenção do negócio original e o efeito sinérgico do negócio a ser retido e dos ativos a serem adquiridos
(I) Para complementar a divulgação da relação comercial entre os ativos a serem alienados, o negócio a ser retido e os ativos a serem adquiridos na transação, levando em conta os processos comerciais e os vínculos envolvidos na operação de eletricidade, tais como geração de energia, compra e venda de energia, regulação de pico e freqüência, armazenamento de energia, etc.
O negócio de geração de energia refere-se à conversão de energia primária como combustíveis fósseis e energia nuclear, hídrica, eólica e Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) pelas unidades geradoras instaladas nas centrais elétricas para gerar eletricidade e, portanto, as unidades geradoras podem ser divididas em geração de energia térmica, geração de energia hídrica, geração de energia eólica e Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) geração de energia. Geração de energia nuclear, geração de energia eólica e Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) geração de energia. Nesta transação, o negócio a ser retido são as 12 pequenas centrais hidrelétricas com uma capacidade total instalada de 110000 quilowatts operadas pela empresa listada, que faz parte do negócio de geração de energia.
O negócio de compra e venda de energia elétrica é o fim da “geração, transmissão, distribuição e venda” do sistema de energia elétrica. O negócio de compra e venda de energia elétrica refere-se à aquisição de eletricidade da rede elétrica ou de empresas de geração de energia elétrica e à venda de eletricidade para atender à demanda de energia dos clientes. A empresa listada opera uma operação de rede elétrica, distribuição e venda de energia na região de Wenshan da província de Yunnan. A empresa listada vende eletricidade de redes provinciais terceirizadas, terceirizou a geração de energia de pequenas centrais hidrelétricas locais e sua própria geração de energia de pequenas centrais hidrelétricas, e esta parte do negócio será alienada pela empresa listada nesta transação.
O negócio de regulação de pico e freqüência e armazenamento de energia serve a todo o sistema de energia e fornece serviços auxiliares para todo o sistema de energia, especificamente.
1、Peak regulamento: A carga de energia flutua durante o dia, e a diferença entre o pico e o vale da carga de energia durante o dia e a noite é grande.
2. regulação de freqüência: A freqüência da rede deve ser controlada a 50±0,2Hz, ou seja, entre 49,8Hz e 50,2Hz. Para atender aos requisitos, a unidade FM selecionada para a rede deve ser rápida e sensível, para que a saída de energia possa ser ajustada com as mudanças instantâneas na carga da rede.
3. armazenamento de energia: isto é, o armazenamento de energia, refere-se ao processo de armazenar energia através de um meio ou dispositivo e liberá-la quando necessário. Como um importante suporte para recursos flexíveis, o armazenamento de energia desempenha várias funções específicas: manter a estabilidade de tensão e freqüência, fornecer energia de reserva confiável, aumentar a confiabilidade e flexibilidade da operação do sistema conectada à rede e melhorar a utilização da energia eólica e da geração de energia fotovoltaica. Com o desenvolvimento em larga escala de novas fontes de energia, tais como energia eólica e fotovoltaica, serviços auxiliares de alta qualidade, tais como regulagem de pico e freqüência e armazenamento de energia se tornarão requisitos complementares, tornando-se um componente chave para a construção de um novo tipo de sistema de energia e um suporte chave para a estabilidade e segurança do sistema de energia. O negócio de armazenamento por bombagem, o negócio de energia hidrelétrica de pico e o negócio de armazenamento de energia independente do lado da rede dos ativos a serem adquiridos nesta transação são para fornecer suporte para a operação segura, estável e eficiente de todo o sistema de energia.
Em resumo, os ativos a serem alienados, o negócio a ser retido e os ativos a serem adicionados à transação são todos ativos e negócios completos operados independentemente, e a relação comercial entre os três é a seguinte: os ativos retidos operam principalmente o negócio de geração de energia no processo comercial de eletricidade, os ativos alienados operam principalmente o negócio de compra e venda de eletricidade no processo comercial de eletricidade, e o negócio de regulação de pico e freqüência e armazenamento de energia dos ativos adicionados servem a todo o sistema elétrico. Além disso, o negócio de energia hidrelétrica de pico dos Ativos Transferidos converte a energia potencial da água em eletricidade para a geração de energia enquanto executa a função de pico e regulação de freqüência e, portanto, o negócio de energia hidrelétrica de pico também está no segmento de geração de energia e é semelhante ao Ativo Retido em termos de segmentos de negócios.
(II) Razões para a alienação ou retenção do negócio original e as sinergias entre o negócio retido proposto e os ativos a serem adquiridos
O espírito e objetivo da reforma do sistema elétrico da China é restaurar os atributos de commodity da eletricidade, formar um mecanismo de preços de eletricidade determinado pelo mercado, usar sinais de preços para orientar o desenvolvimento efetivo e o uso racional dos recursos, construir um sistema de mercado de eletricidade e promover a alocação ótima dos recursos de eletricidade em uma escala mais ampla. Através desta transação, o negócio de distribuição e venda de energia será descartado, mantendo-se o pequeno negócio de energia hidrelétrica. No futuro, a empresa listada pode participar do mercado como uma entidade independente que fornece commodities de eletricidade e commodities de serviços auxiliares, tais como regulação de pico e freqüência e armazenamento de energia, promovendo a construção do sistema do mercado de eletricidade. Ao mesmo tempo, a contraparte nomeou a Yunnan Power Grid Company como o principal órgão para empreender os ativos a serem alienados.
Existem certas sinergias entre o negócio a ser retido e os ativos a serem adquiridos. Entre eles, a Usina Secundária de Tianshengqiao, com uma capacidade instalada de 1,32 milhões de quilowatts, é o primeiro ponto de energia do Projeto Rodovia Oeste-Leste Sul, que envia energia para Guangdong e Guangxi. A Hidrelétrica de Lubuge, com uma capacidade instalada de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) quilowatts, é um projeto chave durante os períodos do Sexto Plano Quinquenal e Sétimo Plano Quinquenal da China, e é também um importante ponto de apoio para o Projeto de Transmissão de Energia do Sudoeste. De acordo com o Plano para o Estabelecimento da China Southern Power Grid Company Limited (emitido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma em 4 de dezembro de 2003, Development and Reform Energy [2003] No. 2101), “a filial da Central de Pico e Modulação de Freqüência da Southern Power Grid Company é estabelecida para gerenciar, operar e manter a Usina de Energia de Lubuge, a Usina de Energia Secundária de Tianshengqiao e a Usina de Energia de Armazenamento Bombeio de Guangzhou para garantir a operação segura da rede elétrica. ” As duas usinas hidrelétricas de pico, que eram membros-chave da Southern Power Grid Company quando foi formada, estão ambas em operação há mais de 20 anos e a equipe da usina acumulou uma vasta experiência na operação, gerenciamento e manutenção de usinas hidrelétricas. Após a conclusão desta transação, a empresa listada reforçará a integração com a empresa objeto, aproveitará as vantagens de pessoal, tecnologia e gestão da usina de Tian Er e Lu na operação, manutenção e gestão de usinas hidrelétricas, aproveitará o efeito de escala na aquisição de peças de reposição e consumíveis comuns para usinas hidrelétricas, fará bom uso do sistema padronizado de equipamentos para usinas hidrelétricas de pico, realizará categorias de equipamentos simplificadas, peças intercambiáveis, segurança essencial de equipamentos e instalações, implementará Também faremos uso do sistema de equipamento padronizado para centrais hidrelétricas de pico para racionalizar categorias de equipamentos, peças e componentes de intercâmbio, garantir a segurança essencial dos equipamentos e instalações e implementar uma gestão intensiva e profissional para melhorar o nível geral de negócios e a eficiência operacional de pequenas centrais hidrelétricas com ativos retidos.
(II) Para complementar a divulgação do plano de integração da empresa listada e os riscos de integração em relação aos negócios, ativos, finanças, pessoal e organização dos ativos a serem adquiridos, levando em conta a experiência e os antecedentes da equipe gerencial da empresa listada, a estrutura organizacional e os acordos de gestão dos ativos a serem adquiridos após a conclusão da transação
(I) a experiência e os antecedentes da equipe administrativa da empresa cotada em bolsa, a estrutura organizacional e os acordos de gestão dos ativos a serem adquiridos após a conclusão da transação
A principal experiência de trabalho e os antecedentes da atual equipe gerencial (diretores não independentes e gerência sênior) da empresa listada são apresentados na tabela abaixo.
Sobrenome Principais experiências de trabalho e antecedentes Experiência relevante
Primeiro nome
200312201309 Gerente Adjunto da Qujing Power Supply Company Limited, Diretor Adjunto e Membro do Comitê do Partido do Departamento de Fornecimento de Energia da Qujing
Ltd., Diretor Adjunto do Departamento de Supervisão de Segurança da Yunnan Power Grid Company, Diretor da Baoshan Power Supply Bureau, Membro do Comitê do Partido, Secretário Adjunto do Comitê do Partido e Secretário do Comitê do Partido da Yunnan Power Grid Company Limited; 201807201910 Com muitos anos de experiência no sistema de energia elétrica Hong Servia como membro do Comitê do Partido, Secretário do Comitê do Partido e Diretor do Centro de Serviços Logísticos da Yunnan Power Grid Company Limited, Yunnan e membro do Comitê do Partido, secretário, diretor executivo e gerente geral de uma empresa de capital aberto; 201910 a 201911 Experiência da administração da empresa
Secretário do Comitê do Partido de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) ; de 201911 a 201911, Secretário do Comitê do Partido de Yunnan Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Co.
Ltd. é um membro do Comitê do Partido, Secretário e Presidente do Conselho.
200506200803 Diretor Adjunto e Engenheiro Chefe do Instituto de Proteção de Relés de Kunming Power Supply Bureau da Yunnan Power Grid Company
Ele atuou como Diretor Adjunto do Departamento de Tecnologia de Produção da Kunming Power Supply Bureau da Yunnan Power Grid Company de 200803 a 201306 (nível de seção completa).
Wang 201401201411 Diretor Adjunto do Escritório de Fornecimento de Energia de Kunming Dongchuan da Yunnan Power Grid Company, membro do Party General Branch, com muitos anos de experiência no sistema de energia elétrica, e Secretário de Yan; 201411201607 Diretor do Escritório de Fornecimento de Energia de Kunming Dongchuan da Yunnan Power Grid Company, Ltd. Ltd. Kunming Dongchuan Power Supply Bureau, membro e secretário do Party General Safety Supervision and Production Branch; 201607201712 Kunming Dongchuan Power Supply Bureau, Yunnan Power Grid Co.
Experiência
Membro do Comitê do Partido, Secretário e Diretor; 201712202004 Diretor Adjunto do Departamento de Supervisão de Segurança da Yunnan Power Grid Co.
Diretor Adjunto do Departamento de Supervisão de Segurança da Yunnan Power Grid Company Limited; 202004 a 202106 Gerente Geral Adjunto do Departamento de Supervisão de Segurança (Centro de Comando de Emergência) da Yunnan Power Grid Company Limited.
Ltd. de 202004 a 202106; Gerente Geral Adjunto do Departamento de Supervisão de Segurança (Centro de Comando de Emergência) da Yunnan Power Grid Co.
Membro do Comitê do Partido, Diretor e Gerente Geral.
Sobrenome Principais experiências de trabalho e antecedentes Experiência relevante
Primeiro nome
198607201104 Atuou como membro, chefe de equipe, engenheiro-chefe, chefe de seção adjunto, chefe de seção e engenheiro-chefe da seção de revezamento do escritório de despacho do Escritório Provincial de Energia Elétrica de Yunnan.
De 201104 a 201406, ele foi o diretor adjunto e diretor do departamento de operação do sistema da Yunnan Power Grid Company, membro do comitê do partido e diretor adjunto do Centro de Controle de Despacho de Energia Yunnan, e um forte diretor do sistema de energia por muitos anos. Diretor do Centro de Serviços, Engenheiro Chefe Adjunto e porta-voz da Yunnan Power Grid Co.
Diretor e Gerente Geral da Kunming Electric Power Trading Centre Co.
Ltd.
De 200707 a 201010, ele trabalhou no subbureau de ultra-alta tensão, no laboratório de reparos e testes, no subbureau Panlong e no departamento de marketing da Kunming Power Supply Bureau da Yunnan Power Grid Company.
De 200707 a 201010, ele trabalhou no subbureau de ultra-alta tensão, estação de reparo e teste, subbureau Panlong e departamento de marketing da Kunming Power Supply Bureau da Yunnan Power Grid Company.
Ele foi o chefe do Escritório de Desenvolvimento do Departamento de Fornecimento de Energia de Kunnan Power Grid Company de 201010 a 201112. Ele trabalhou como chefe do Escritório de Desenvolvimento do Departamento de Fornecimento de Energia de Kunnan Power Grid Company de 201112 a 201712. Ele trabalhou como chefe adjunto da Seção de Gestão Empresarial do Departamento de Gestão Empresarial da Yunnan Power Grid Company de 201112 a 201712. Experiência de trabalho
Ltd.
De 201911 a 202004, foi chefe da Seção de Pesquisa Política do Departamento de Gestão Empresarial (Escritório de Reforma Abrangente) da Yunnan Power Grid Co.
