O Centro de Pesquisa fornece as informações mais abrangentes sobre anúncios de empresas listadas em Xangai e Shenzhen, os últimos anúncios de cada empresa chinesa listada e uma análise profunda das últimas mudanças e assuntos significativos das empresas listadas. Ele minimiza a diferença de informação entre investidores individuais e instituições, e permite que os investidores individuais compreendam as mudanças fundamentais das empresas listadas anteriormente.
Parecer de verificação sobre a diluição do retorno imediato de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) esta transação e as medidas a serem tomadas para preencher a lacuna
(doravante denominado “Conselheiro Financeiro Independente”), como conselheiro para Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) (doravante denominado ” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) “, “Empresa Cotada” ou “Empresa Cotada”), e outros regulamentos relevantes. “(doravante denominada “a Empresa”), o consultor financeiro independente para o projeto de troca de ativos materiais e emissão de ações para adquirir ativos e levantar fundos correspondentes e transação conexa (doravante denominada “a Transação”). Realizamos uma verificação cuidadosa e prudente do impacto da Transação no retorno imediato de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) . Os detalhes da verificação são os seguintes.
Salvo disposição em contrário, os termos e abreviações utilizados neste parecer de verificação têm o mesmo significado que os utilizados no ” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Report on Major Asset Exchange and Issue of Shares to Purchase Assets and Raise Matching Funds cum Connected Transaction (Draft) (Revised)”.
I. Informações básicas da transação
A proposta de transação consiste em três partes, a saber, troca de ativos importantes, emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos correspondentes. Se qualquer uma delas não obtiver as aprovações necessárias (incluindo mas não se limitando à aprovação da autoridade de aprovação interna das partes relevantes e à aprovação dos departamentos governamentais relevantes), as outras partes da transação não serão implementadas. A captação do Fundo de Correspondência está sujeita à implementação bem sucedida da Bolsa de Ativos Materiais e à emissão de cotas para a compra de ativos, mas o sucesso ou não da captação do Fundo de Correspondência não afetará a implementação da Bolsa de Ativos Materiais e a emissão de cotas para a compra de ativos.
(I) Troca substancial de ativos
A empresa listada pretende alienar os ativos e passivos relacionados com o negócio de compra e venda de energia, projeto de energia e distribuição e venda de energia principalmente
A empresa de capital aberto pretende substituir os ativos e passivos da empresa de capital aberto, que se dedicam principalmente à compra e venda de energia, projeto de energia e distribuição e venda de energia, com a parcela equivalente de 100% de participação acionária na empresa em questão detida pela contraparte.
Os ativos a serem alienados incluem principalmente os serviços de fornecimento direto de eletricidade da empresa listada em cinco cidades e condados da província de Wenshan, incluindo Wenshan, Yanshan, Qubei, Funing e Xichu.
A empresa também detém 100% das participações na Wendian Design Company e na Wendian Power Investment Company detidas pela empresa de capital aberto.
Os ativos a serem adquiridos são o ativo e o passivo do Sujeito.
Os ativos a serem adquiridos são 100% de participação acionária na empresa em questão.
A empresa listada trocará os ativos a serem alienados diretamente com a contraparte, que designou a Yunnan Power Grid Co.
Ltd. como o objeto dos bens a serem alienados.
(II) Emissão de ações para compra de ativos
A empresa listada pretende emitir ações para a contraparte para adquirir a diferença entre o preço de transação dos ativos a serem adquiridos e os ativos a serem alienados por meio da emissão de ações.
A diferença entre o preço de transação dos ativos a serem adquiridos e os ativos a serem alienados.
(III) Obtenção de fundos correspondentes
A empresa listada pretende levantar fundos de contrapartida através de uma emissão não pública de ações a não mais de 35 (incluindo 35) investidores específicos.
O montante total de fundos correspondentes a serem levantados não excederá 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos por meio de emissão de ações nesta transação, e o montante total de fundos correspondentes a serem levantados não excederá 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos por meio de emissão de ações.
O montante total de fundos correspondentes a serem levantados não excederá 100% do preço de transação dos ativos a serem adquiridos através da emissão de ações na transação e o número de ações a serem emitidas não excederá 30% do capital social total do
O número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa listada após a emissão de ações para a compra de ativos na transação.
Impacto da transação nos indicadores financeiros, tais como lucro por ação da empresa cotada
De acordo com o Relatório de Revisão Pro Forma emitido pela Baker Tilly International, os dados financeiros da empresa listada antes e depois da transação, sem levar em conta a obtenção de fundos correspondentes, são os seguintes
Os dados financeiros da empresa listada, antes e depois da transação, são os seguintes
Unidade: RMB milhões
Itens do balanço consolidado 31 de março de 202231 de dezembro de 2021
Antes da transação Após a transação (pro forma) Antes da transação Após a transação (pro forma)
Ativos totais 325247,14 3.475860,55 319623,92 3.417526,99
Total do passivo 101768,31 1.921298,28 105887,56 1.922193,24
Patrimônio líquido do proprietário 223478,83 1.554562,27 213736,37 1.495333,76
Patrimônio líquido atribuível aos proprietários da matriz 223478,83 1.224701,31 213736,37 1.175258,32
Itens da demonstração de resultados consolidada janeiro-março 2022 Anual 2021
Antes da comercialização Após a comercialização (pro forma) Antes da comercialização Após a comercialização (pro forma)
Receita operacional 60.021,86 132065,05 216360,13 486516,48
Lucro líquido 9.742,46 41.108,02 1.575,79 141273,72
Lucro líquido atribuível aos proprietários da matriz 9.742,46 31.322,51 1.575,79 104857,14
Principais indicadores financeiros 31 março 2022/janeiro-março 202231 dezembro 2021/FY 2021 Pré-comércio Pós-comércio (pro forma) Pré-comércio Pós-comércio (pro forma)
Ganhos básicos por ação (RMB/ação) 0,20 0,12 0,03 0,41
Lucros diluídos por ação (RMB/ação) 0,20 0,12 0,03 0,41
Margem de lucro bruto (%) 24,69 60,47 11,49 54,12
Taxa de engrenagem consolidada (%) 31,29 55,28 33,13 33,13 56,25
Taxa de corrente (tempos) 0,85 1,78 0,72 1,68
Relação rápida (tempos) 0,83 1,69 0,70 1,61
Rendimento médio ponderado do ativo líquido (%) 4,46 2,70 0,73 9,77
Média ponderada após ganhos e perdas não recorrentes 4,24 2,69 3,73 9,75 Retorno sobre o ativo líquido (%)
Assumindo a conclusão da transação, a escala operacional, a rentabilidade e a solvência da empresa listada será melhorada. 2021
Para o ano de 2021, o lucro pro forma por ação da empresa listada é de RMB0,41 por ação, comparado com o valor real de RMB0,03 por ação para o mesmo período. Ganhos pro forma por ação
Os ganhos pro forma por ação aumentaram significativamente em comparação com o número real. De acordo com os “Regulamentos sobre Emissão Inicial e Refinanciamento, Reorganização de Grandes Ativos” da Comissão Reguladora de Títulos da China, os ganhos pro forma por ação da empresa listada serão aumentados para RMB 0,41.
De acordo com a Orientação sobre Assuntos Relativos a Retornos Imediatos Diluídos da Oferta Pública Inicial e Refinanciamento, Reorganização de Ativos Principais pela Comissão Reguladora de Títulos da China, os ganhos pro forma por ação da empresa listada após a transação foram maiores do que o valor real sob as suposições.
A transação não diluirá o retorno atual, pois o lucro pro forma por ação da empresa listada aumentará em comparação com o lucro antes da transação.
De janeiro a março de 2022, os lucros básicos pro forma por ação, os lucros diluídos por ação, o retorno médio ponderado sobre o ativo líquido e os lucros e perdas não recorrentes por ação para o período foram os seguintes
A diminuição no lucro básico por ação, lucro diluído por ação, retorno médio ponderado do ativo líquido e retorno médio ponderado do ativo líquido após ganhos e perdas não recorrentes para o período de janeiro a março de 2022, em comparação com o período de pré-proposta, foi principalmente devido à natureza sazonal dos resultados operacionais da empresa listada.
Isto se deve principalmente à natureza sazonal dos resultados operacionais da empresa listada. No primeiro trimestre de 2022, à medida que a epidemia diminuía gradualmente, os resultados operacionais da empresa diminuíram.
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) as vendas de eletricidade aumentaram em certa medida em relação ao ano anterior, resultando em um aumento do lucro operacional em relação ao ano anterior. Como os custos operacionais e despesas gerais da empresa, tais como despesas de manutenção e salários de pessoal, foram incorridos principalmente no segundo semestre do ano, isto se refletiu em um nível maior de ganhos no primeiro trimestre.
O nível de lucro da empresa foi maior no primeiro trimestre.
III. Medidas tomadas pela empresa listada para prevenir e responder à diluição dos retornos atuais e para aumentar os retornos futuros da transação
Medidas
A transação aumentará significativamente a lucratividade da empresa listada e espera-se que não haja diluição do retorno atual após a transação.
Entretanto, a possibilidade de sua lucratividade futura ser menor do que o esperado não pode ser completamente excluída. A fim de reduzir ainda mais
A fim de reduzir ainda mais o risco de diluição do retorno imediato da empresa listada, a empresa listada tomará as seguintes contramedidas.
(I) Acelerar a integração do patrimônio do sujeito e melhorar o efeito de coordenação
Após a conclusão da transação, a empresa listada acelerará a integração dos ativos sujeitos em termos de mercado, pessoal e tecnologia para dar todo o jogo ao efeito de coordenação da empresa listada e dos ativos sujeitos, otimizar a estrutura de receita da empresa listada, aumentar a competitividade central da empresa listada e melhorar a resistência ao risco da empresa listada. Estabelecer um mecanismo científico e razoável de introdução e treinamento de talentos que atenda às necessidades reais, estabelecer um mecanismo científico e razoável de emprego, estabelecer o princípio de empregar pessoas com virtude e talento, e construir um modelo de operação de talentos orientado para o mercado.
(II) Melhorar a governança corporativa e oferecer garantia institucional para o desenvolvimento de empresas listadas
A empresa listada estabeleceu e melhorou a estrutura de governança corporativa, estabeleceu uma estrutura de gestão organizacional compatível com a produção e operação da empresa, com responsabilidades claras e restrições mútuas entre vários departamentos funcionais. A estrutura organizacional da empresa é razoável e eficaz, e a Assembléia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração, o Comitê Supervisor e a administração têm uma clara separação de poderes e responsabilidades, verificações e equilíbrios mútuos e bom funcionamento, formando uma estrutura de governança corporativa e administração razoável, completa e eficaz. A Empresa seguirá estritamente as exigências da Lei da Empresa, da Lei de Valores Mobiliários e outras leis, regulamentos e documentos normativos, otimizará continuamente sua estrutura de governança corporativa, melhorará seu mecanismo de tomada de decisões de investimento, fortalecerá seus controles internos, aumentará a eficiência de sua operação e gestão, melhorará ainda mais seu sistema de gestão, fortalecerá seu controle de custos e conduzirá controles abrangentes pré, pós e pós-operacionais sobre várias despesas operacionais, administrativas e financeiras no curso do desenvolvimento dos negócios, de modo a melhorar a rentabilidade, assegurar que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, assegurar que o Conselho de Administração possa exercer seus poderes de acordo com as leis, regulamentos e estatutos, salvaguardar os interesses da Empresa como um todo, em particular os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios acionistas, assegurar que o Comitê de Supervisão possa exercer de forma independente e efetiva seus poderes de supervisão sobre os Diretores e a alta administração, e fornecer salvaguardas institucionais para o futuro desenvolvimento saudável da Empresa.
(III) Política ativa e perfeita de distribuição de lucros, com foco no retorno do investidor e na proteção de direitos e interesses
Cash Dividends for Listed Companies” (CSRC Announcement [2013] No. 43) e outros regulamentos e levando em conta a situação real da empresa listada, a empresa listada estabeleceu o mecanismo de tomada de decisão e os procedimentos para a política de distribuição de lucros em seus Estatutos Sociais. A empresa listada implementará estritamente a referida política de distribuição de lucros, dará importância a retornos razoáveis aos investidores e levará em conta os interesses gerais de todos os acionistas e o desenvolvimento sustentável da empresa listada.
IV. Compromissos dos acionistas controladores, diretores e alta administração da empresa listada para tomar medidas para preencher o retorno imediato diluído da empresa nesta transação
Os acionistas controladores, diretores e a alta administração da empresa listada assumiram o compromisso de assegurar que as medidas para preencher o retorno imediato da transação serão efetivamente executadas de acordo com os regulamentos relevantes da CSRC. Os compromissos são os seguintes.
(I) O acionista controlador da empresa listada assumiu os seguintes compromissos para assegurar que as medidas para preencher os retornos imediatos da empresa listada possam ser efetivamente executadas de acordo com as disposições relevantes do CSRC.
Yunnan Power Grid Company Limited, acionista controladora imediata da empresa listada, assumiu o seguinte compromisso.
“1. não exceder sua autoridade em interferir na operação e nas atividades de gestão da empresa listada e não invadir os interesses da empresa listada.
2, desde a data de emissão do compromisso até a conclusão da implementação da transação da empresa listada, se a China Securities Regulatory Commission ou a Bolsa de Valores de Xangai e outros órgãos reguladores fizerem outras novas disposições regulamentares relativas às medidas para preencher o retorno e seu compromisso, e o compromisso acima não puder cumprir tais disposições, então emitirá um compromisso suplementar de acordo com as últimas disposições.
3 Se a Empresa violar os compromissos acima ou se recusar a cumprir os compromissos acima, a Empresa concorda que a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades regulatórias imporão penalidades relevantes ou tomarão medidas regulatórias relevantes contra a Empresa de acordo com os regulamentos ou regras relevantes formulados ou emitidos por elas”.
A China Southern Power Grid Company Limited, o acionista controlador indireto da empresa listada, assumiu os seguintes compromissos.
“1. não exceder sua autoridade em interferir na operação e nas atividades de gestão da empresa listada e não invadir os interesses da empresa listada.
2. desde a data de emissão do compromisso até a data da listagem
