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Sobre a Shengtong Energy Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (IV)
[2021] Hai Zi No. 035-4
China – Pequim
17/F., Broadcasting Building, No. A 14 Jianwai Avenue, Distrito de Chaoyang, Beijing 100022, China Tel: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Tabela de Conteúdos
Pergunta 1 …… 2Question 2 …… 4Question 3 …… 15 Pergunta 4 …… 16 Pergunta 5 …… 17
Escritório de advocacia Beijing Hailun Tianrui
Na Shengtong Energy Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (IV)
[2021] Hai Zi No. 035-4 Para: Shengtong Energy Co.
De acordo com o “Acordo sobre Serviços Jurídicos em relação à Oferta Pública Inicial e Listagem de A Ações da Shengtong Energy Co.
(doravante referida como “Carta de Opinião Jurídica”), “Carta de Opinião Jurídica sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shengtong Energy Company Limited” (doravante referida como “Carta de Opinião Jurídica”) e “Carta de Opinião Jurídica sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shengtong Energy Company Limited” (doravante referida como “Carta de Opinião Jurídica”). (doravante denominada “Opinião Legal”), “[2021] Hai Zi No. 036” “Relatório do Advogado sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shengtong Energy Co. “Ltd. na oferta pública inicial e na listagem de ações da Shengtong Energy Co. (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar I”), “[2021] Hai Zi No. 035-2”, “Opinião Jurídica Suplementar (II) do Escritório de Advocacia Hairun Tianrui de Beijing sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shengtong Energy Co. (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar II”), “[2021] Hai Zi No. 035-3” (doravante denominado “Opinião Jurídica Suplementar III”), “Opinião Jurídica Suplementar do Escritório de Advocacia Hairun Tianrui de Beijing sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shengtong Energy Co. (“Parecer Jurídico Suplementar III”).
Com base no feedback oral do CSRC, nossos advogados verificaram e validaram os assuntos relevantes cobertos pelo feedback oral e emitiram este Parecer Jurídico Suplementar.
Este Parecer Jurídico Suplementar é parte inseparável do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar I, do Parecer Jurídico Suplementar II e do Parecer Jurídico Suplementar III, que faz as alterações e complementos correspondentes ao conteúdo divulgado no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado, no Parecer Jurídico Suplementar I, no Parecer Jurídico Suplementar II e no Parecer Jurídico Suplementar III. Qualquer inconsistência entre este Parecer Jurídico Suplementar e o Parecer Jurídico, o Relatório de Trabalho do Advogado, o Parecer Jurídico Suplementar I, o Parecer Jurídico Suplementar II e o Parecer Jurídico Suplementar III prevalecerá sobre as declarações contidas no Parecer Jurídico Suplementar. As declarações relevantes feitas por nossos advogados no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado, no Parecer Jurídico Suplementar I, no Parecer Jurídico Suplementar II e no Parecer Jurídico Suplementar III também se aplicarão a este Parecer Jurídico Suplementar. Salvo indicação em contrário, os termos, nomes e abreviações utilizados neste Parecer Jurídico Suplementar têm o mesmo significado que no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado, Parecer Jurídico Suplementar I, Parecer Jurídico Suplementar II e Parecer Jurídico Suplementar III emitidos pelo Escritório para a listagem do JSC nesta edição.
Este Parecer Jurídico Suplementar é para o único propósito da listagem do emissor nesta emissão e não deve ser usado para nenhum outro propósito. Nós e nossos advogados concordamos em apresentar o Parecer Jurídico Suplementar como um documento legal necessário para a listagem do emissor nesta edição, juntamente com outros materiais, e estamos dispostos a assumir as responsabilidades legais correspondentes.
O Escritório e os advogados que tratam do assunto agora emitem este parecer jurídico suplementar de acordo com as leis e regulamentos relevantes e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e diligência da profissão de advogado, como segue.
Questão I. Sobre a participação acionária em nome da Hao Xiangyi detém 95% das ações da Shengtong Logistics em nome do Grupo Shengtong, a fim de facilitar a garantia entre a Shengtong Logistics e o Grupo Shengtong e outras empresas do Grupo Shengtong, favor explicar se a participação acima mencionada é passível de ser punida e constitui uma violação importante da lei.
Resposta.
De acordo com as disposições relevantes do Bank Of China Limited(601988) Supervision and Administration Commission’s “Risk Management Guidelines for Credit Business of Commercial Bank Group Customers” (Revisão 2010, doravante referida como “Risk Management Guidelines”), os bancos comerciais devem examinar estritamente a solvabilidade e controlar a garantia mútua entre as partes relacionadas direta ou indiretamente controladas dentro de um cliente do grupo. De acordo com as disposições acima, os bancos comerciais locais em Longkou são obrigados a examinar e controlar estritamente a solvência das partes relacionadas. De acordo com as disposições acima, os bancos comerciais locais em Longkou têm um processo de verificação complexo e demorado para garantias mútuas entre empresas cujos acionistas controladores são a mesma entidade. A fim de facilitar a garantia entre a Shengtong Logistics e o Grupo Shengtong e outras empresas do Grupo Shengtong, o Grupo Shengtong transferiu sua participação acionária de 95% na Shengtong Logistics para Hao Xiangyi, que detinha a participação acionária na Shengtong Logistics em nome do Grupo Shengtong.
O acordo de Hao Xiangyi com 95% de participação acionária na Shengtong Logistics em nome do Grupo Shengtong não será punido e não constituirá uma violação material da lei pelas seguintes razões.
1. o ato de deter participações acionárias em nome do Grupo Shengtong era legal e válido e não tinha sido e não estaria sujeito a nenhuma penalidade
De acordo com o então aplicável “Supremo Tribunal Popular sobre a Aplicação de
2. as diretrizes de gerenciamento de risco visam exigir que os bancos comerciais reforcem o gerenciamento de risco e não proíbem a concessão de crédito a clientes do grupo ou a prestação de garantias uns aos outros por partes relacionadas dentro do grupo de clientes
A intenção legislativa da Diretriz de Gestão de Risco é efetivamente prevenir riscos e promover bancos comerciais para fortalecer a gestão de risco na concessão de crédito a clientes do grupo, em vez de proibir a concessão de crédito a eles. Os principais conteúdos das Diretrizes são: (1) medidas de gerenciamento de risco que os bancos comerciais devem tomar em relação aos negócios de crédito de clientes do grupo, incluindo a formulação de um sistema de gerenciamento de risco para negócios de crédito de clientes do grupo, o estabelecimento de um mecanismo de gerenciamento, a implementação de um sistema de gerenciamento de conta, restrições de limite de crédito para clientes do grupo, exigências de due diligence de crédito pelos bancos comerciais, conteúdo dos contratos de crédito, gerenciamento de risco pós-prejudicial, etc.; (2) os bancos comerciais devem prestar atenção ao crédito gestão da informação e alerta prévio de risco, incluindo o estabelecimento de um sistema de informação de gestão de crédito sólido, prevenção de concessão excessiva de crédito, fortalecimento do alerta prévio de risco de crédito e o estabelecimento pelo CBRC de um sistema estatístico e de análise de risco para os negócios de crédito de grandes clientes do grupo. As Diretrizes de Gerenciamento de Risco estabelecem que ao conceder crédito a clientes do grupo, os bancos comerciais devem prestar atenção para evitar o risco de garantias mútuas entre partes relacionadas dentro dos clientes do grupo, mas não proíbem a concessão de crédito a clientes do grupo ou a prestação de garantias entre partes relacionadas dentro dos clientes do grupo.
Em resumo, as Diretrizes de Gerenciamento de Risco têm por objetivo regular os bancos comerciais e facilitar aos bancos comerciais o fortalecimento de sua gestão de risco em relação às facilidades de crédito concedidas aos clientes do grupo e prevenir riscos regulando suas práticas de crédito e medidas de gerenciamento de risco para clientes do grupo. As Diretrizes não proíbem os bancos comerciais de conceder crédito a clientes do grupo, nem proíbem partes relacionadas dentro do grupo de clientes de se garantirem mutuamente, e os atos de substituição acima mencionados não violam as disposições das Diretrizes de Gerenciamento de Riscos. 3. não foram tomadas medidas de controle de risco relevantes
De acordo com as disposições dos Artigos 18 e 20 das Diretrizes de Gerenciamento de Riscos, se um cliente do grupo tiver ocultado fatos operacionais e financeiros importantes, alterado o uso original do empréstimo, evadido dívidas bancárias e outras violações materiais determinadas pelos bancos comerciais, os bancos comerciais devem tomar medidas tais como parar o pagamento do empréstimo não utilizado do mutuário, recuperar antecipadamente parte ou a totalidade do principal e juros do empréstimo e fortalecer a cobrança.
De acordo com a confirmação da Shengtong Group e Shengtong Logistics, Shengtong Group e Shengtong Logistics não foram consideradas responsáveis por inadimplência ou sujeitas a qualquer penalidade, etc., em relação às facilidades de crédito e empréstimos obtidos entre abril de 2011 e abril de 2014.
O banco comercial envolvido no fornecimento de garantias entre o Grupo Shengtong e suas outras subsidiárias e a Shengtong Logistics durante o período em que Hao Xiangyi estava agindo em nome do Grupo era o Shandong Longkou Rural Commercial Bank Co. O banco emitiu uma Declaração de Informações confirmando que suas facilidades de crédito e empréstimos ao Shengtong Group e à Shengtong Logistics durante o período de abril de 2011 a abril de 2014 estavam em conformidade com as leis e regulamentos nacionais e os regulamentos do banco, e que nenhuma medida, tal como parar o pagamento de empréstimos não utilizados, recuperação antecipada de parte ou da totalidade do principal e juros dos empréstimos ou reforçar a cobrança de empréstimos foi tomada contra o Shengtong Group e a Shengtong Logistics. Não há disputa ou potencial disputa entre o Shengtong Group, Shengtong Logistics e o Banco, e não há risco de ser responsabilizado legalmente por eles.
4. o mutuário reembolsou o empréstimo e os juros de acordo com o contrato e não causou nenhum prejuízo ao Banco
Hao Xiangyi detinha a participação acionária na Shengtong Logistics em nome do Shengtong Group, a fim de facilitar a garantia entre a Shengtong Logistics e o Shengtong Group e outras empresas do Shengtong Group, reduzir o tempo para as empresas obterem aprovação de crédito e promover o desenvolvimento das empresas. Durante o período em que a Hao Xiangyi detinha as ações em nome do Grupo Shengtong, cada um dos Grupos Shengtong e Shengtong Logistics efetuou o reembolso oportuno do principal e dos juros de acordo com o acordo contratual em relação aos empréstimos envolvidos nas garantias fornecidas entre eles, sem causar qualquer perda para o Banco.
A Shandong Longkou Rural Commercial Bank Co., Ltd. confirmou que o Shengtong Group e a Shengtong Logistics haviam reembolsado o principal e os juros de acordo com o acordo e não haviam causado nenhum prejuízo ao mesmo, não havendo nenhuma disputa ou potencial disputa entre eles e não havendo risco de serem considerados legalmente responsáveis por eles.
Em resumo, nossos advogados são da opinião que Hao Xiangyi detém 95% de participação acionária na Shengtong Logistics em nome do Grupo Shengtong, a fim de facilitar a garantia entre a Shengtong Logistics e o Grupo Shengtong e outras empresas do Grupo Shengtong, o que não será punido e não constitui uma violação material da lei.
Pergunta 2: Em relação a Zhuhai Haisheng. (1) A criação do mecanismo de governança da Zhuhai Haisheng tem algum impacto material adverso sobre a operação comercial do emissor e está de acordo com a prática de criação de empresas públicas? (2) Explicar o método de distribuição de lucros da Zhuhai Haisheng, se o método de distribuição de lucros é sustentável e estável, explicar os procedimentos a serem realizados para alterar o método de distribuição de lucros e se é desfavorável ao emissor; se a entrada e a saída do emissor são compatíveis; (3) Explicar a situação comercial da Zhuhai Haisheng, se há concorrência entre o emissor e o emissor e se isso afetará adversamente o layout comercial da empresa; (4) Se surgirão disputas entre o emissor e a Hanhai Energy Surgem disputas entre o emissor e Zhuhai Haisheng, e se surgirem disputas entre o emissor e a Hanhai Energy, isso afetará a aquisição de gás e eletricidade do emissor da CNOOC e, portanto, afetará adversamente a operação do emissor?
Resposta.
(I) O estabelecimento do mecanismo de governança da Zhuhai Haisheng tem um impacto material adverso no desenvolvimento comercial da Emissora e está de acordo com a prática de criação de empresas públicas?
O estabelecimento do mecanismo de governança de Zhuhai Haisheng não terá um impacto material adverso no desenvolvimento dos negócios da Emissora.
(1) Zhuhai Haisheng não terá um impacto material adverso sobre os resultados do Emissor
Zhuhai Haisheng foi estabelecida com base nas necessidades comuns da CNOOC Gas & Electric e do Emissor, e um dos propósitos de seu estabelecimento é fornecer serviços de logística e transporte de GNL para a CNOOC Gas & Electric. Embora a Hanhai Energy tenha poder de veto em nível de reunião de acionistas e diretoria da Zhuhai Haisheng e possa influenciar as decisões operacionais da Zhuhai Haisheng, seu lucro líquido representou 14,84%, 11,67% e 9,92% do lucro líquido do Emissor, respectivamente, durante o período do relatório, devido à pequena escala do desempenho geral da Zhuhai Haisheng, que não terá impacto adverso material no desempenho do Emissor.
(2) Zhuhai Haisheng é um dos fornecedores da Emissora em algumas regiões do sul, e a Emissora tem mais fontes de GNL para escolher
Durante o período do relatório, as transações recorrentes conectadas entre o Emissor e Zhuhai Haisheng incluíram a compra e venda de serviços de transporte de GNL e GNL, todos baseados na demanda genuína e a preços justos. Além da aquisição de GNL, as quantidades de outras transações ligadas entre as duas partes eram relativamente pequenas. Para negócios de aquisição de GNL, há muitos postos de recepção de GNL no sul da China, tais como Dapeng da CNOOC, Diyfu, Fangchenggang e Yangpu e Beihai da Sinopec, Shennan da PetroChina e Dongguan da Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) , etc. Zhuhai Haisheng é apenas um dos fornecedores da Emissora em algumas regiões do sul, e a Emissora tem mais fontes de GNL para escolher. Se a Hanhai Energy utiliza o mecanismo de governança da Zhuhai Haisheng para afetar as transações normais de compra e venda entre Zhuhai Haisheng e o Emissor, o Emissor pode encontrar outras fontes de GNL no mercado, portanto, o estabelecimento deste mecanismo de governança não terá um impacto adverso material na aquisição de GNL do Emissor em algumas regiões do sul. (3) Zhuhai Haisheng é independente em seus negócios e seu mecanismo de governança está funcionando bem
De acordo com os estatutos da Zhuhai Haisheng, as transações ligadas entre a Emissora e Zhuhai Haisheng só precisam ser consideradas e aprovadas pelo conselho de administração da Zhuhai Haisheng. De acordo com os documentos da reunião de Zhuhai Haisheng, entre as 14 reuniões de diretoria realizadas por Zhuhai Haisheng até o momento, um total de 4 reuniões foram realizadas em relação às transações conectadas entre a Emissora e Zhuhai Haisheng, e os 2 diretores recomendados pela Hanhai Energy não exerceram seu direito de veto e todos concordaram com as propostas relevantes. De acordo com a declaração emitida pela Hanhai Energy e a entrevista com a administração de Zhuhai Haisheng, a Hanhai Energy não tinha nenhuma opinião sobre Zhuhai Haisheng.
