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Anúncio das Resoluções da Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração
A diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam a responsabilidade individual e conjunta pela veracidade, precisão e completude de seu conteúdo.
The A Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa (a “Empresa”) foi realizada em 2 de agosto de 2022 na Sala de Conferências, 22º andar, Edifício nº 2, Edifício Nanwei, Rua Fenghai, Cidade de Quanzhou, Província de Fujian, China, por meio de uma reunião no local combinada com um voto por correspondência. Todos os participantes foram notificados com antecedência sobre a reunião por e-mail e telefone. A reunião foi presidida pelo Sr. Wu Zhixiong, Presidente do Conselho. 8 Diretores estavam presentes, 8 Diretores estavam realmente presentes, e os Supervisores e a alta administração da Empresa estavam presentes na reunião.
Os procedimentos de convocação, realização e votação da Reunião estavam em conformidade com as disposições relevantes da Lei da Empresa e do Contrato Social da Empresa e eram lícitos e válidos. Após consideração e votação pelos diretores presentes na reunião, as seguintes resoluções foram formadas na reunião.
I. Consideração e adoção da “Proposta sobre a conformidade da empresa com as condições para a emissão não pública de ações A
Os diretores independentes da empresa expressaram sua opinião independente de que concordam claramente com esta proposta.
Para obter detalhes, consulte o site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.).
Votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenções.
Esta proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
II. consideração e aprovação da “Proposta sobre o Programa de Oferta Não Pública de Ações da Companhia” item por item
De acordo com as disposições relevantes da Lei de Empresa da República Popular da China, da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, das Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares, a proposta da Empresa para a emissão não pública de ações, como segue
1. tipo e valor nominal das ações a serem emitidas
As ações a serem emitidas nesta oferta não pública são ações ordinárias de RMB (ações A) com valor nominal de RMB1,00 cada.
Status de votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
2. método de emissão e tempo de emissão
As ações a serem emitidas serão todas emitidas de forma não pública para alvos específicos. As ações serão emitidas em um momento apropriado dentro do período de validade da aprovação do CSRC.
Votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
3. metas de emissão e método de assinatura
(doravante denominado “China Resources Digital Technology”), o emissor subscreverá as ações emitidas em dinheiro. A questão resultará em uma mudança no acionista controlador e no controlador de fato da empresa. A China Resources Digital é uma subsidiária integral da China Resources Company Limited, e o acionista controlador da empresa é a China Resources Digital.
Status de votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
4. número de questões
A Empresa pretende emitir 176450.000 RMB de ações ordinárias para investidores específicos de forma não pública, não excedendo 30% do capital social total antes da emissão (sujeito à aprovação final da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China).
Votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
5. data base de fixação de preços e princípios de fixação de preços
A data de referência para a emissão não pública de ações A da Empresa é a data do anúncio da resolução da Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa, ou seja, 3 de agosto de 2022. O preço de emissão da emissão não pública é RMB10,30 por ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa para os 20 dias de negociação (excluindo a data de referência de preços) anteriores à data de referência de preços da emissão não pública. O preço médio de negociação das ações da empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = o montante total de negociação das ações da empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / o montante total de negociação das ações da empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços.
No caso de qualquer ex-dividendo, bônus, capitalização de reservas de capital e outros ex-direitos e ex-dividendos que ocorram durante o período entre a data base de preços e a data de emissão da emissão não pública, o preço de emissão será ajustado de acordo com a seguinte forma
Distribuição de dividendos: P1= P0-D
Capitalização de reservas de capital para capital social ou ações bonificadas: P1= P0/(1+N)
Ambos ao mesmo tempo: P1= (P0-D)/(1+N)
onde P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o valor da distribuição de dividendos por ação, N é o número de capitalização das reservas de capital ou ações bonificadas por ação e P1 é o preço de emissão após o ajuste.
Votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
6. número e uso dos lucros
A receita total da emissão não excederá RMB1.817430.500000 (inclusive) e a receita será usada para complementar o capital de giro depois de deduzidas as despesas relevantes da emissão.
Status de votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
7. período de venda restrita
As ações subscritas pelo emissor não serão transferidas no prazo de 18 meses a partir da data de encerramento desta oferta não pública. As metas de emissão emitiram compromissos relevantes de bloqueio das ações a serem detidas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos regulamentares e as provisões relevantes da CSRC e da SSE, e tratarão dos assuntos relevantes de bloqueio das ações após o fechamento desta oferta não pública de ações A.
Votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenções.
8. disposições para o prolongamento de lucros não distribuídos
Após a conclusão da Oferta, os lucros não apropriados antes da Oferta serão compartilhados entre os novos acionistas e os já existentes da Empresa na proporção de suas participações acionárias.
Votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
9. local da listagem
As ações da oferta não pública serão listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Xangai.
Votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenções.
10、Validity da resolução
A resolução para esta questão é válida por doze meses a partir da data de consideração e aprovação da proposta para a emissão não pública de ações na assembléia geral da Empresa.
Status de votação: 8 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à Assembléia Geral da Empresa para consideração item por item.
III. consideração e adoção da Proposta sobre a Proposta de Oferta Não Pública de Ações da Empresa
De acordo com as disposições da Lei de Empresa da República Popular da China, da Lei de Títulos da República Popular da China e das Medidas para a Administração da Emissão de Títulos por Companhias Cotadas, as Regras para a Implementação da Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes emitidos pela Comissão Reguladora de Títulos da China, e levando em conta as circunstâncias específicas da Empresa, a Empresa preparou a Proposta para a Emissão Não Pública de Ações de Linewell Software Co.Ltd(603636) 》.
Os diretores independentes da empresa expressaram uma opinião independente em concordância com esta proposta.
Status de votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
Esta proposta deve ser submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
IV. Consideração e aprovação do “Relatório sobre a análise de viabilidade do uso de fundos levantados da emissão não pública de ações A da Empresa
A fim de assegurar o uso razoável, seguro e eficiente dos fundos levantados da emissão não pública de ações, a empresa preparou o “Relatório de Análise de Viabilidade sobre o Uso de Fundos Levantados da Emissão Não Pública de Ações de Linewell Software Co.Ltd(603636) “, de acordo com os requisitos das “Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas em Bolsa”, levando em conta as circunstâncias específicas da empresa.
Os diretores independentes da empresa expressaram uma opinião independente em concordância com esta proposta.
Status de votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
V. Consideração e aprovação da “Proposta sobre a assinatura do Contrato de Subscrição de Ações com condições a serem efetivas entre a Companhia e o assinante” A Companhia assinou o Contrato de Subscrição de Ações com condições a serem efetivas entre a Companhia e a China Resources Digital Technology Holdings Limited.
Os diretores independentes da empresa expressaram sua opinião concorrente independente sobre esta proposta.
Para obter detalhes, consulte o site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.), número do anúncio: 2022064. Status da votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
VI. Consideração e aprovação da proposta de celebração de um acordo de cooperação estratégica e transação conectada entre a Empresa e a China Resources Digital Technology Holdings Limited e a Wu Zhixiong
A empresa firmou um acordo de cooperação estratégica com a China Resources Digital Technology Holdings Limited e Wu Zhixiong. De acordo com as disposições relevantes das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai e do Contrato Social da Empresa, a assinatura do Acordo de Cooperação Estratégica entre a Empresa e a China Resources Digital Technology e a Wu Zhixiong constitui uma transação conectada.
Os diretores independentes da empresa expressaram sua pré-aprovação e concordaram com opiniões independentes sobre esta proposta.
Os diretores ligados, Wu Zhixiong e Xu Chunmei, se recusaram a votar.
Status de votação: 6 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
VII. consideração e aprovação da “Proposta sobre a emissão não pública de ações A que envolvam transações relacionadas
O assunto da oferta não pública foi China Resources Digital Technology Holdings Limited, que subscreveu a oferta não pública de ações com dinheiro. No mesmo dia, China Resources Digital Technology e o Sr. Wu Zhixiong assinaram o Acordo de Transferência de Ações e o Acordo de Isenção de Direitos de Voto. Após a conclusão da implementação dos assuntos acordados nos acordos acima, o acionista controlador da empresa listada mudará para China Resources Digital Technology. Portanto, de acordo com as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai, a China Resources Digital Technology Holdings Limited é uma parte relacionada da empresa e a emissão não pública de ações pela empresa à China Resources Digital Technology Holdings Limited constitui uma transação relacionada. O princípio da precificação da emissão não pública de ações cumpre com as exigências dos regulamentos relevantes, a precificação da transação conectada é justa e razoável, e não há danos aos interesses da Empresa e de outros acionistas da Empresa.
Os diretores independentes da empresa expressaram sua opinião pré-aprovada e concordaram em emitir um parecer independente sobre esta proposta.
Para obter detalhes, consulte o site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.), número do anúncio: 2022065. Status da votação: 8 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
VIII. consideração e adoção da Proposta sobre a Diluição do Retorno Imediato da Oferta Não Pública de Ações e Medidas para Preencher a Diluição e Compromisso de Assuntos Relevantes
De acordo com os “Certos Pareceres do Conselho de Estado sobre a Promoção do Desenvolvimento Saudável do Mercado de Capitais” (Guo Fa [2014] No. 17), os “Pareceres do Escritório Geral do Conselho de Estado sobre o Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses Legais dos Pequenos e Médios Investidores no Mercado de Capitais” (Guo Ban Fa [2013] No. 110) e a “Orientação sobre Questões Relativas a Retornos Imediatos Diluídos de Ofertas Públicas Iniciais e Refinanciamento e Reorganizações de Grandes Ativos” (CSRC (Anúncio [2015] No. 31) e outros documentos, a fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, a Empresa analisou cuidadosamente o impacto da oferta não pública de ações na diluição do retorno imediato e formulou medidas relevantes para preencher o retorno; ao mesmo tempo, todos os diretores, administradores, acionistas controladores, controladores reais e pessoas agindo em concertação com eles assumiram compromissos para preencher a diluição do retorno imediato pela oferta não pública de ações. Ao mesmo tempo, todos os diretores, administradores, acionistas controladores, controladores de fato e pessoas agindo em conjunto com eles assumiram os compromissos correspondentes para preencher os retornos imediatos diluentes da oferta não pública.
Os diretores independentes da empresa expressaram sua opinião independente a favor desta proposta.
Para obter detalhes, consulte o site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.), número do anúncio: 2022066. Status da votação: 8 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
IX. consideração e adoção da “Proposta de um relatório especial sobre o uso das receitas anteriores da empresa
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Títulos da República Popular da China, as Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas e os Regulamentos sobre o Relatório sobre o Uso de Fundos Angariados Anteriormente, a Empresa preparou um “Relatório sobre o Uso de Fundos Angariados Anteriormente” sobre o uso de fundos angariados anteriormente.
Os diretores independentes da empresa expressaram uma opinião independente em concordância com esta proposta.
Para obter detalhes, consulte o site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.), número do anúncio: 2022067. Status da votação: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
X. Consideração e adoção da “Proposta sobre o plano de retorno aos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024)” Votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenções.
Os diretores independentes da empresa expressaram sua opinião independente sobre o assunto.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
XI. consideração e aprovação da “Proposta de solicitar à assembléia de acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos específicos em relação a esta oferta não pública de ações A
todos os assuntos, incluindo mas não limitado a.
1. formular e implementar um plano específico para a oferta não pública de ações de acordo com o plano de oferta não pública de ações A aprovado na assembléia geral, a aprovação da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (“CSRC”), as condições de mercado e a situação real da empresa, incluindo, mas não se limitando a determinar a Calendário de emissão, datas de início e fim da emissão, quantidade de emissão e escala de receitas, preço de emissão, seleção de metas de emissão, método específico de subscrição, taxa de subscrição, assinatura de acordos relevantes ou acordos suplementares, e outros assuntos relevantes relacionados à emissão e listagem.
2, de acordo com os requisitos da política regulatória pertinente, para contratar o patrocinador (principal subscritor) e outros intermediários, modificar, complementar, assinar
