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Linewell Software Co., Ltd.
(Edifício nº 2, Edifício Nanwei, Estrada Fenghai, Distrito de Fengze, Cidade de Quanzhou, Província de Fujian, China)
Proposta para a Oferta Não Pública de Ações A para o Ano 2022 Agosto 2022
DECLARAÇÃO
A Empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem a veracidade, precisão e integridade do conteúdo desta proposta, e garantem que não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e assumem responsabilidade legal individual e conjunta.
2. a Companhia será exclusivamente responsável por quaisquer mudanças na operação e receita da Companhia após a conclusão desta oferta pública de ações A, e os investidores serão exclusivamente responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes desta oferta pública de ações A.
3 Esta proposta é uma declaração do Conselho de Administração da Empresa sobre a oferta não pública de ações A. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração.
4) Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
5. os assuntos expostos nesta proposta não representam um julgamento material, confirmação, aprovação ou endosso pela autoridade aprovadora em relação a assuntos relacionados a esta oferta não pública de ações A. A validade e a conclusão dos assuntos relacionados a esta oferta não pública de ações A, conforme descrito nesta proposta, estão sujeitos à aprovação ou endosso da autoridade de aprovação relevante.
Nota especial
As palavras ou abreviações mencionadas nesta seção têm o mesmo significado que as mencionadas nas “Definições” desta Proposta. Os assuntos relativos à Oferta Não Pública de Ações A foram considerados e aprovados na Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa. A oferta não pública e assuntos relacionados estão sujeitos à aprovação dos acionistas da Companhia em assembléia geral, à aprovação das autoridades competentes de supervisão e administração de ativos estatais, ao exame da concentração de operadores pelas autoridades nacionais antimonopólio e à aprovação da oferta não pública de ações pela CSRC. Há incerteza se a questão irá obter as aprovações ou aprovações acima e o momento de obter as aprovações ou aprovações acima, e os investidores são lembrados dos riscos do investimento.
Esta oferta não pública está em conformidade com as disposições da Lei das Empresas, da Lei de Valores Mobiliários, das Medidas para a Administração da Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas e das Regras para a Implementação da Oferta Não Pública de Ações por Companhias Cotadas, e outras leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e documentos regulamentares.
Em 2 de agosto de 2022, a China Resources Digital Technology assinou o “Contrato de Subscrição de Ações” com a Empresa, a China Resources Digital Technology pretende subscrever todas as ações da emissão não pública em dinheiro, e as ações subscritas não serão transferidas dentro de 18 meses a partir da data de fechamento da emissão.
4 Esta questão constitui uma transação conectada e resultará em uma mudança no controle da empresa.
Na data do anúncio desta proposta, o capital social total da empresa é de 590793.578 ações. O Sr. Wu Zhixiong detém diretamente 239181.429 ações da Companhia, representando 40,48% do capital social total da Companhia antes da Emissão, e é o acionista controlador e o controlador de fato da Companhia.
Em 2 de agosto de 2022, o CRDC e o Sr. Wu Zhixiong assinaram o Contrato de Transferência de Ações e o Contrato de Isenção de Direitos de Voto, e o CRDC e Linewell Software Co.Ltd(603636) assinaram o Contrato de Assinatura de Ações. De acordo com o acordo, o Sr. Wu Zhixiong propôs a transferência de 50.573000 ações de sua propriedade para a China Resources Digital Technology; a China Resources Digital Technology propôs a subscrição de 176450.000 ações A na oferta não pública da empresa listada em dinheiro; após a conclusão da oferta não pública, o Sr. Wu Zhixiong renunciou aos direitos de voto correspondentes a 37.276880 ações de sua propriedade.
Após a conclusão do acima exposto, a China Resources Digital Technology deterá 227023.000 ações da empresa listada, representando uma participação de 29,59%, 29,59% de direitos de voto (sem deduzir o número de ações recompradas) e 29,997% de direitos de voto (com dedução do número de ações recompradas). O Sr. Wu Zhixiong, atual acionista controlador e controlador de fato da Companhia, deterá 188608.608429 ações da Companhia, com uma relação acionária de 24,58% e uma relação de direitos de voto (sem deduzir o número de ações recompradas) de 19,72% e uma relação de direitos de voto (com deduzir o número de ações recompradas) de 19,996%.
5. a data base de preços da emissão não pública de ações A é a data do anúncio da resolução da Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa, ou seja, 3 de agosto de 2022. O preço de emissão da emissão não pública de ações é de RMB10,30 por ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da Empresa para os 20 dias de negociação (excluindo a data de referência de preços) anteriores à data de referência de preços da emissão não pública. O preço médio de negociação das ações da empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = o montante total de negociação das ações da empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / o montante total de negociação das ações da empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços.
No caso de qualquer ex-dividendo, bônus, capitalização de reservas de capital e outros ex-direitos e ex-dividendos que ocorram durante o período entre a data base de preços e a data de emissão da emissão não pública, o preço de emissão será ajustado de acordo.
6. o número de ações A a serem emitidas nesta oferta não pública é de 176450.000 ações, que não excede 30% do capital social total da Companhia antes desta oferta não pública, e o número final de ações a serem emitidas estará sujeito ao número de ações aprovado pela CSRC. Se as ações da Companhia forem emitidas durante o período entre a data base de preços e a data de emissão como resultado de bônus de ações, capitalização de reservas de capital ou outros motivos que levem a mudanças no capital social total da Companhia antes da emissão ou ajuste do preço de emissão, o número de ações a serem emitidas será ajustado de acordo com as regras relevantes da CSRC e da SSE.
7. o montante total de fundos a serem levantados pela Empresa a partir desta oferta não pública é de RMB1.817430.500000, todos os quais serão utilizados para complementar o capital de giro depois de deduzidas as despesas de emissão.
Os lucros não distribuídos acumulados antes desta oferta não pública serão divididos entre os novos acionistas e os já existentes da Empresa na proporção de suas ações após a emissão.
9 De acordo com as disposições relevantes do Aviso da CSRC sobre Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos à Vista para Companhias Cotadas (Edição CSRC [2012] No. 37) e Diretrizes de Supervisão para Companhias Cotadas No. 3 – Dividendos à Vista para Companhias Cotadas (Revisado em 2022) (Anúncio CSRC [2022] No. 3), a Companhia formulou Para detalhes, consulte a “Seção 6 Política de Distribuição de Lucros e Implementação” desta Proposta, e os investidores são solicitados a prestar atenção a eles.
A Empresa analisou o impacto da questão na diluição do retorno imediato e propôs medidas específicas para preencher o retorno, e as entidades relevantes assumiram compromissos de que as medidas da Empresa para preencher o retorno podem ser efetivamente implementadas. “. Ao mesmo tempo, a empresa lembra especialmente aos investidores que a formulação de medidas para preencher o retorno não é o mesmo que fazer uma garantia para os lucros futuros da empresa.
11. a resolução para a oferta não pública de ações A será válida por 12 meses a partir da data de consideração e aprovação na assembléia geral da Empresa.
12 A Empresa prestará muita atenção às mudanças nas leis, regulamentos e políticas relevantes. Se os regulamentos e políticas relevantes sobre a emissão não pública de ações de empresas listadas em bolsa forem ajustados e implementados pelas autoridades reguladoras antes da emissão, a Empresa executará prontamente os procedimentos de deliberação relevantes e ajustará, melhorará e divulgará em tempo hábil os termos específicos da emissão não pública de ações, de acordo com as políticas relevantes após o ajuste.
Para detalhes dos fatores de risco em relação a esta oferta não pública, favor consultar “VII. Discussão e análise dos riscos associados a esta oferta não pública” na “Seção V. Discussão e análise do impacto desta oferta sobre a Empresa” desta proposta.
Tabela de Conteúdos
Isenção de responsabilidade …… 1Nota especial …… 2Catálogo …… 5 Interpretação …… 8 Seção 1 Resumo do Programa de Assuntos Privados …… 9
I. Informações básicas sobre o emissor …… 9
II. Antecedentes e Objetivo da Edição Privada …… 9
III. Metas de emissão e seu relacionamento com a Empresa …… 11
IV. Visão geral da Oferta Não-Pública …… 11
V. A questão constitui uma transação conectada …… 13
VI. A questão resultará em uma mudança de controle da empresa …… 14
VII. A proposta de emissão foi aprovada e os procedimentos ainda a serem submetidos para aprovação …… 14 Seção II Informações básicas sobre as metas de emissão …… 16
I. Informações básicas …… 16
II. estrutura de controle acionário do emissor …… 16
III. Desenvolvimento de negócios e principais dados financeiros do emissor …… 17 IV. Informações sobre o emissor e seus diretores, supervisores e alta administração sendo punidos com ações judiciais nos últimos cinco anos. 18 V. Após a conclusão da emissão, a concorrência interempresarial e as transações relacionadas entre o emissor, seu acionista controlador, o controlador real e a Empresa.
Concorrência, transações relacionadas …… 18 VI. Transações significativas entre o emissor, seu acionista controlador, o controlador real e a empresa no prazo de 24 meses antes da divulgação da proposta de emissão.
Transações significativas entre a empresa …… 20
VII. Fontes de fundos de subscrição …… 20 Seção III. Resumo do conteúdo dos acordos relativos à oferta não pública …… 21
I. Conteúdo principal do Contrato de Transferência de Ações …… 21
II. Conteúdo principal do Contrato de Assinatura de Ações …… 25
III. Conteúdo principal do Acordo de Isenção de Direitos de Voto …… 28
IV. Conteúdo principal do Acordo de Cooperação Estratégica …… 30 Seção IV. Análise de Viabilidade do Conselho de Administração sobre o Uso dos Fundos Arrecadados …… 31
I. Plano para o uso dos recursos …… 31
II. Análise da necessidade e viabilidade do uso dos recursos …… 31
III. Impacto da questão sobre o funcionamento e a posição financeira e administrativa da empresa …… 32
IV. Projetos de investimento dos recursos envolvidos na apresentação da aprovação …… 33
V. Conclusão da análise de viabilidade …… 33 Seção V. Discussão e análise do Conselho de Administração sobre o impacto da questão na Empresa …… 34 I. Plano de integração dos negócios e ativos da empresa e mudanças na estrutura de negócios após a Oferta Não-Pública 34 II. mudanças no Contrato Social, na estrutura acionária e na estrutura dos diretores, supervisores e administradores da empresa após a Oferta Pública de Ações
Mudanças na estrutura dos estatutos da empresa, acionistas e diretores, supervisores e gerência sênior após a oferta privada …… 34
Mudanças na posição financeira, rentabilidade e fluxo de caixa da empresa após a Oferta …… 35 IV. relação comercial, relação gerencial, transações vinculadas e concorrência intersetorial entre a Empresa e o acionista controlador e suas pessoas vinculadas após esta oferta não pública
relacionamento, transações conectadas e concorrência no mesmo setor …… 36 V. Após a conclusão desta oferta não pública, se existe alguma situação em que os fundos e ativos da Empresa são ocupados pelo acionista controlador e suas pessoas ligadas, ou se a Empresa fez algum pagamento ao acionista controlador para fins de oferta não pública.
Após a conclusão desta oferta não pública, se existe alguma situação em que os fundos e ativos da Empresa sejam ocupados pelo acionista controlador e suas pessoas ligadas, ou a Empresa fornece garantia para o acionista controlador e suas pessoas ligadas …… 36
VI. O impacto da questão no passivo da empresa …… 37
VII. Discussão e análise dos riscos associados a esta oferta não pública …… 37 Seção VI. Política de distribuição de lucros e implementação …… 41
I. Política de distribuição de lucros …… 41
II. Dividendos em dinheiro e acordos para o uso de lucros não distribuídos nos últimos três anos …… 43
III. Plano de retorno aos acionistas para os próximos três anos (20222024) …… 45 Seção 7. Diluição do retorno imediato da Oferta Não-Pública e medidas para preencher a lacuna …… 49
I. Impacto da diluição do retorno imediato desta oferta não pública sobre os principais indicadores financeiros da Empresa …… 49
II. Aviso de risco sobre a diluição do retorno da corrente da oferta não-pública …… 51
III. Necessidade e razoabilidade da oferta não pública de ações A …… 51
IV. Relação entre o projeto de investimento dos lucros e os negócios existentes da empresa …… 51
V. Medidas a serem tomadas pela Empresa para preencher o retorno imediato diluído …… 51 VI. compromisso dos diretores e da alta administração da Empresa de que as medidas para preencher o retorno da Empresa podem ser efetivamente cumpridas
…… 53 VII. compromisso do atual acionista controlador e de seus concertos com o cumprimento efetivo das medidas para preencher o retorno da empresa
…… 53
VIII. Compromisso da China Resources Digital Technology com a empresa para preencher as medidas de retorno pode ser efetivamente cumprido …… 54
Interpretação
A menos que o contexto exija o contrário, as seguintes abreviações nesta Proposta devem ter os seguintes significados: Emissor / Empresa / a Empresa / significa Linewell Software Co.Ltd(603636) empresa listada / Linewell Software Co.Ltd(603636) esta emissão / esta não pública significa Linewell Software Co.Ltd(603636) 2022 emissão anual não pública de ações A da linha de desenvolvimento do ato
Proposta” Linewell Software Co.Ltd(603636) Proposal para a emissão não pública de Ações A para o ano 2022
Pricing Base Date” a data do anúncio da resolução da Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração, ou seja, 3 de agosto de 2022
Emissor/Subscriber/” China Resources Digital Technology Holdings Limited China Resources Digital Technology
CR Shares” China Resources Co.
China Resources” China Resources Co.
SASAC” Comissão de Supervisão e Administração do Patrimônio do Estado do Conselho do Estado
