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anúncio sobre a assinatura do contrato de subscrição de ações com condições para entrar em vigor
A diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam a responsabilidade individual e conjunta pela veracidade, precisão e completude de seu conteúdo.
Nota importante.
Linewell Software Co.Ltd(603636) (doravante denominada a “Empresa”) pretende fazer uma oferta não pública de 176450000 ações (não excedendo 30% do capital social total antes da oferta não pública de ações A). O emissor da emissão não pública das ações A é a China Resources Digital Technology Holdings Limited (doravante referida como “China Resources Digital Technology”). A emissão não pública de ações A constitui uma transação relacionada para a Empresa.
O Conselho de Administração da Empresa considerou e aprovou a proposta em relação à emissão não pública de ações A, e os diretores ligados se recusaram a votar.
A emissão não pública de ações A está sujeita à consideração e aprovação da assembléia geral da Empresa, à aprovação das autoridades competentes de supervisão e administração de ativos estatais, ao exame da concentração de operadores pelas autoridades nacionais antimonopólio e à aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”).
Há incerteza sobre se e quando as aprovações ou aprovações relevantes serão obtidas para a Emissão.
I. Antecedentes e informações básicas sobre a assinatura do Acordo
Em 2 de agosto de 2022, a Empresa e a China Resources Digital Technology Holdings Limited (doravante denominada “CR Digital Technology”) assinaram o “Contrato de Subscrição de Ações para a Oferta Não Pública de Ações de Linewell Software Co.Ltd(603636) ” (doravante denominado “Contrato de Subscrição de Ações”), sob o qual a CR Digital Technology pretende subscrever 176. 450000 ações da oferta não pública da Empresa para metas específicas em dinheiro, representando um total de 1, 450000 ações, representando 29,87% do capital social total antes da emissão (doravante referida como a “Emissão Não Pública”). O número final de assinaturas será determinado de acordo com o plano de emissão aprovado pela CSRC.
II. informações básicas do objeto do contrato
Festa A: Linewell Software Co.Ltd(603636)
Endereço registrado: Edifício 2, Nanwei Building, Fenghai Road, Fengze District, Cidade de Quanzhou, Província de Fujian, China
Representante legal: Wu Zhixiong
Parte B: China Resources Digital Technology Holdings Limited
Endereço registrado: 1001, Building 2, Shenzhen New Generation Industrial Park, No. 136 Zhongkang Road, Meidu Community, Meilin Street, Futian District, Shenzhen
Representante legal: Dong Kunlei
III. Conteúdo principal do Contrato de Subscrição de Ações
(I) Número de emissões e número de assinaturas
A Parte A pretende emitir 176450000 ações ordinárias de RMB (doravante denominadas “Ações Sujeitas a Ações”) para investidores específicos de forma não pública, e o número de ações a serem emitidas de forma não pública representa 29,87% do capital social total antes da Emissão (sujeito à aprovação final da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China).
A Parte B concorda em subscrever todas as ações da Parte A nesta oferta privada, ou seja, 176450000 ações, em dinheiro, pelo preço estabelecido neste Contrato.
No caso de qualquer bônus de ações, capitalização de reservas de capital ou outras mudanças no capital social total da Companhia antes da emissão ou ajuste do preço de emissão durante o período entre a data base de fixação de preços e a data de emissão, o número de ações na emissão será ajustado de acordo com as regras relevantes da CSRC e da SSE. O número final de ações a serem emitidas pela Parte A nesta oferta não pública estará sujeito à aprovação do plano de emissão pela CSRC.
(II) Preço da assinatura e princípios de preços
A data base de preços da oferta não pública da Parte A será a data do anúncio da resolução da Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Parte A (3 de agosto de 2022). O preço de emissão da emissão não pública da Parte A é de RMB10,30 por ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da Empresa para os 20 dias de negociação (excluindo a data de referência de preços, a mesma abaixo) antes da data de referência de preços da emissão não pública. O preço médio de negociação das ações da Empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços = o montante total de negociação das ações da Empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços / o montante total de negociação das ações da Empresa para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços.
No caso de qualquer ex-dividendo, bônus, capitalização da reserva de capital e outros ex-direitos e ex-dividendos que ocorram durante o período entre a data base de preços e a data de emissão da emissão não pública, o preço de emissão será ajustado da seguinte forma.
Distribuição de dividendos: P1 = P0 – D
Capitalização de reservas de capital ou ações bonificadas: P1= P0/(1+N)
Ambos ao mesmo tempo: P1= (P0-D)/(1+N)
onde P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o valor da distribuição de dividendos por ação, N é o número de capitalização das reservas de capital ou ações bonificadas por ação e P1 é o preço de emissão após o ajuste. As partes concordam que, no caso das circunstâncias acima mencionadas, o preço de emissão pode ser ajustado diretamente de acordo com o acordo aqui estabelecido sem a necessidade de assinar um novo acordo suplementar, mas elas são obrigadas a cumprir suas obrigações de divulgação de informações de acordo com as leis da RPC.
Se, após a assinatura deste Acordo, os documentos regulatórios promulgados pela CSRC estipularem o contrário na data base de preços, o limite inferior do preço de subscrição por ação e outros mecanismos relacionados à determinação do preço de emissão permitido pela Parte A para esta oferta não pública, eles deverão ser ajustados de acordo com os últimos regulamentos da CSRC.
(III) Forma de assinatura e forma de pagamento
A Parte B concorda em pagar o preço de subscrição das Ações sujeitas na íntegra em dinheiro, e o preço de subscrição das Ações na Emissão = o número de Ações na Emissão x o Preço de Emissão. O valor da assinatura da Parte B não deve exceder RMB1.817435.000. Se o número total de ações ou o montante total de fundos levantados nesta emissão for ajustado devido a mudanças nas políticas regulatórias ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, o montante final de subscrição pela Parte B deverá ser ajustado na mesma proporção que o montante total de fundos levantados, conforme finalmente aprovado pela CSRC.
A Parte B pagará o preço total de subscrição de todas as ações na conta bancária especificada no Aviso de Pagamento de uma só vez dentro de dez dias úteis após receber o aviso de pagamento do dinheiro da subscrição (o Aviso de Pagamento) emitido pela Parte A e a instituição patrocinadora (o Subscritor Principal) da Emissão.
(IV) Período de Venda Restrita
As ações subscritas pela Parte B não serão transferíveis por um período de 18 meses a partir da data de encerramento desta oferta não pública. A Parte B emitiu compromissos relevantes de bloqueio das Ações a serem detidas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos regulamentares e os regulamentos relevantes da CSRC e da SSE, conforme requerido pela Parte A, e tratará dos assuntos relevantes de bloqueio das Ações após o fechamento da Oferta Não Pública.
2. após o fechamento desta oferta não pública, as ações subscritas pela Parte B na oferta não pública da Parte A também estarão sujeitas ao acordo de bloqueio de ações acima mencionado em relação às ações adquiridas como resultado de bônus de ações ou capitalização de reservas de capital da Parte A.
Se o CSRC e/ou a SSE tiverem opiniões diferentes sobre o arranjo do período de bloqueio acima, a Parte B emendará e implementará o arranjo do período de bloqueio acima de acordo com as opiniões relevantes do CSRC e/ou da SSE naquele momento. As ações da Parte A adquiridas pela Parte B através da Oferta Não Pública serão desbloqueadas após o término do referido período de bloqueio, de acordo com as leis e regulamentos então em vigor e os regulamentos relevantes da SSE.
(V) Entrega de Ações
A Parte A deverá, mediante pagamento integral do valor de subscrição das ações pela Parte B de acordo com os procedimentos prescritos, registrar as Ações Sujeitas realmente subscritas pela Parte B em nome da Parte B através do sistema de registro de títulos da companhia de registro e liquidação de títulos relevante, de acordo com os procedimentos prescritos pela CSRC, pela SSE e pela companhia de registro e liquidação de títulos relevante, de modo a conseguir a entrega das Ações Sujeitas e tratar dos procedimentos de listagem das Ações Sujeitas na SSE.
2. a Parte A se compromete a completar os procedimentos de registro para a mudança do capital registrado relevante e outras autoridades administrativas para a indústria e comércio, de acordo com as leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares relevantes, o mais rápido possível após a conclusão da Oferta Não-Pública.
(VI) Condições e tempo efetivo
Este Acordo entrará em vigor na data em que for assinado pelos representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes e selado com o selo oficial. Com exceção desta cláusula e das cláusulas da “Cláusula de Confidencialidade”, “Representações, Compromissos e Garantias”, “Responsabilidade por Violação do Contrato”, “Aplicação da Lei e Resolução de Litígios”, “Liberação e Rescisão deste Contrato” e “Outros”, que entrarão em vigor na data do estabelecimento deste Contrato, as demais cláusulas deste Contrato entrarão em vigor quando todas as seguintes condições forem cumpridas As demais disposições do presente Acordo entrarão em vigor após a satisfação de todas as condições a seguir.
Este Acordo e a Oferta Não Pública foram considerados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembléia Geral de Acionistas da Parte A.
2. a subscrição do partido B para a emissão não pública de ações foi aprovada por sua autoridade interna.
3. os departamentos de supervisão e administração de ativos relevantes do Estado e outros departamentos governamentais com autoridade de aprovação em relação ao investimento e transação de ativos estatais envolvidos nesta oferta não pública emitiram certificados de aprovação.
4. as autoridades nacionais antimonopólio emitiram aprovação ou consentimento ou emitiram uma decisão de não examinar mais a questão da concentração de operadores em relação às transações sob este Acordo.
5. a Oferta Não Pública foi aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, ou é exigida a aprovação ou aprovação de outras autoridades de acordo com as leis e regulamentos.
Depois que todas as condições acima forem satisfeitas, a data de satisfação da última condição será a data efetiva do contrato.
(VII) Responsabilidade por violação da cláusula contratual
Qualquer violação por qualquer uma das partes de suas garantias dadas neste Contrato ou quaisquer outras obrigações decorrentes deste Contrato será considerada uma violação do contrato por tal parte e a outra parte terá o direito de exigir compensação pelas perdas resultantes (incluindo despesas razoáveis incorridas como resultado do pedido) na extensão das perdas reais causadas à outra parte.
Se a assembléia geral da empresa listada ou a CSRC não aprovar a proposta de emissão, o acordo será automaticamente rescindido e nenhuma das partes será responsável perante a outra por quebra de contrato.
(viii) Rescisão
Se uma mudança material adversa ocorrer, ou se for razoável esperar que ocorra, na Parte A antes da Parte B pagar o preço da assinatura, a Parte B poderá rescindir unilateralmente este Contrato sem responsabilidade para com a Parte A. Uma mudança material adversa é um evento adverso que tenha ocorrido ou se espera que ocorra que cause à Parte A uma perda de mais de 5% (cinco por cento) de seus ativos líquidos no final do último relatório financeiro consolidado auditado, ou as ações da Parte A tenham sido sujeitas a um aviso de risco pela SSE (isto é, as ações são ST ou *ST) ou se espera razoavelmente que sejam sujeitas a um aviso de risco pela SSE, ou qualquer evento que faça com que a Parte A deixe de ser elegível para a oferta não pública de ações de uma empresa de capital aberto. oferta pública de ações.
Se uma das partes cometer uma violação material deste Contrato e tal violação não for sanada dentro de 30 dias a partir da data em que a parte inadimplente for notificada por escrito exigindo que a parte inadimplente tome medidas corretivas imediatas, a parte inadimplente terá o direito de rescindir este Contrato unilateralmente através de notificação por escrito.
IV. Documentos para inspeção
1. resoluções da Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa.
2. Resolução da Décima Oitava Reunião da Quarta Sessão do Comitê Supervisor da Empresa.
3. o Acordo de Subscrição de Ações para Oferta Não Pública de Ações ( Linewell Software Co.Ltd(603636) ) assinado entre a Empresa e a China Resources Digital Technology.
4. ” Linewell Software Co.Ltd(603636) Proposta para emissão não pública de Ações A em 2022″.
Por este meio foi anunciado.
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Conselho de Administração
2 de agosto de 2022
