O Centro de Pesquisa fornece as informações mais abrangentes sobre anúncios de empresas listadas em Xangai e Shenzhen, os últimos anúncios de cada empresa chinesa listada e uma análise profunda das últimas mudanças e assuntos significativos das empresas listadas. Ele minimiza a diferença de informação entre investidores individuais e instituições e permite que investidores individuais compreendam as mudanças fundamentais das empresas listadas anteriormente.
Parecer pré-aprovado e parecer independente sobre as propostas relevantes da Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração
The A Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração (doravante denominada “Empresa”) foi realizada em 2 de agosto de 2022 no Edifício No. 2, Edifício Nanwei, Estrada Fenghai, Cidade de Quanzhou, Província de Fujian, por meio de reunião in loco combinada com votação por correspondência. De acordo com as disposições das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai, as Diretrizes para Auto-regulamentação de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – Operação Padronizada, o Código de Governança de Empresas Cotadas e os Artigos de Associação da Empresa e outras regras e regulamentos relevantes, revisamos cuidadosamente as informações relevantes sobre as propostas de forma diligente e consciente e com base em nosso julgamento independente Com base em nosso julgamento independente, endossamos os assuntos considerados na Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa e expressamos nossa opinião independente da seguinte forma.
I. Pareceres de pré-aprovação
(I) Pré-aprovação da proposta sobre a assinatura do acordo de cooperação estratégica e transação conectada entre a Empresa e a China Resources Digital Technology Holdings Limited e Wu Zhixiong
A empresa firmou um acordo de cooperação estratégica com a China Resources Digital Technology Holdings Limited e Wu Zhixiong. De acordo com as disposições relevantes das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai e do Contrato Social da Empresa, a assinatura do Acordo de Cooperação Estratégica entre a Empresa e a China Resources Digital Technology e a Wu Zhixiong constitui uma transação conectada. A transação conectada está em conformidade com os princípios de abertura, justiça e imparcialidade, e o preço de emissão e o método de precificação estão em conformidade com as disposições de leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas” e as “Regras para a Implementação de Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas”, e não há circunstâncias que sejam prejudiciais aos interesses da Companhia e de outros acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com a Lei de Empresa, a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Empresas Cotadas e outras leis, regulamentos e disposições relevantes do Contrato Social. Concordamos que o acordo de cooperação estratégica e transação conexa firmado entre a Empresa e a China Resources Digital Technology Holdings Limited e Wu Zhixiong seja submetido à Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa para consideração. Os diretores ligados se recusarão a votar quando a proposta relevante do acordo de cooperação estratégica e transação ligada for submetida à Diretoria para consideração. Os procedimentos para a consideração da transação conectada estão sujeitos às disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes.
A proposta desta oferta não pública de ações está em conformidade com as disposições da Lei de Sociedades Anônimas da República Popular da China, da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, das Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas, das Regras para a Implementação de Oferta Não Pública de Ações por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos pequenos e médios acionistas.
A emissão não pública de ações da empresa está em linha com a direção geral de desenvolvimento estratégico da empresa no futuro, e é propícia para aumentar a rentabilidade sustentável da empresa e a resistência ao risco, e é do interesse dos acionistas.
O emissor desta oferta não pública é a China Resources Digital Technology Holdings Limited, que constitui uma transação conectada. As razões para as transações entre as partes das transações conectadas são razoáveis e suficientes, os princípios e métodos de preços das transações conectadas são apropriados e razoáveis, e os procedimentos internos de tomada de decisão necessários das transações conectadas serão realizados para assuntos relacionados às transações conectadas, e as transações conectadas não violam os princípios de abertura, justiça e imparcialidade, e não há atos que sejam prejudiciais aos interesses da Empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. 4. a Companhia assinou um acordo de subscrição condicional de ações com a China Resources Digital Technology Holdings Limited, o emissor desta oferta não pública, e os termos do acordo e os procedimentos de assinatura estão em conformidade com as disposições das leis nacionais, regulamentos e outros documentos normativos, e não há nenhuma situação que seja prejudicial aos interesses da Companhia e de seus acionistas.
A precificação da Oferta Não Pública está em conformidade com as disposições da Lei das Empresas, da Lei de Valores Mobiliários, das Medidas Provisórias para a Administração da Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas, das Regras para a Implementação da Oferta Não Pública de Ações por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, e o mecanismo de precificação é justo e no interesse da Empresa e de todos os acionistas, e não há circunstâncias que possam prejudicar os interesses da Empresa e de seus acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas. Concordamos que a proposta relevante da oferta não pública de ações seja submetida à Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa para consideração. Os acionistas ligados serão desclassificados da votação quando a proposta relevante da oferta não pública for submetida à consideração da assembléia geral. Os procedimentos para a consideração de transações conectadas estão sujeitos às disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes.
II. opinião independente sobre assuntos relacionados à Vigésima Segunda Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração
(I) Parecer independente sobre a “Proposta sobre a conformidade da empresa com as condições para a emissão não pública de ações A
ações da Empresa. Concordamos com o conteúdo da proposta e submetemos a proposta à consideração da Assembléia Geral.
(II) Parecer independente sobre a proposta para a emissão não pública de ações A da Empresa
Tendo analisado a “Proposta sobre a Oferta Não Pública de Ações da Empresa” apresentada pelo Conselho de Administração da Empresa, somos de opinião que a Oferta Não Pública está em conformidade com as disposições da Lei da Empresa, a Lei de Valores Mobiliários e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, e que os fundos arrecadados serão utilizados para repor o capital de giro da Empresa, o que está de acordo com a política industrial nacional. A emissão não pública de ações A proposta é conducente ao aumento da competitividade central e da força abrangente da Empresa, está de acordo com o plano de desenvolvimento a longo prazo da Empresa e com os interesses de todos os acionistas, e não prejudica os interesses da Empresa e de todos os acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas. Concordamos com o conteúdo da proposta e submeteremos a proposta à consideração da assembléia geral.
(III) Parecer independente sobre a proposta de emissão não pública de ações A da Empresa
e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes. Concordamos com o conteúdo da proposta e submeteremos a proposta à consideração da assembléia geral.
(Ⅳ) Parecer independente sobre a Proposta do Relatório de Análise sobre a Viabilidade da Utilização dos Fundos Angariados a partir da Oferta Não Pública de Ações da Empresa
É do interesse da Empresa e de todos os acionistas e não prejudica os interesses da Empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
(V) Parecer independente sobre a proposta de celebração de um acordo condicional de subscrição de ações entre a Empresa e o assinante
A China Resources Digital Technology Holdings Limited é a emissora das ações A na oferta não pública de ações da Companhia e está em conformidade com as condições de subscrição sob a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas, as Regras para a Implementação de Oferta Não Pública de Ações por Companhias Cotadas e as Medidas para a Administração de Fundos Angariados por Companhias Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos. O conteúdo dos termos e condições do acordo de subscrição de ações com a China Resources Digital Technology Holdings Limited com efeito condicional e os procedimentos para a celebração do acordo estão em conformidade com as disposições das leis nacionais, regulamentos e outros documentos normativos, e o método de preço acordado no acordo é justo e não prejudica os interesses dos pequenos e médios acionistas e é do interesse da Empresa e de todos os acionistas. Quando a Diretoria da Empresa deliberou sobre a transação conectada, os procedimentos de votação estavam em conformidade com as leis e regulamentos relevantes. Concordamos com esta proposta e concordamos em submetê-la à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
(VI) Parecer independente sobre a proposta da empresa de celebrar um acordo de cooperação estratégica e transação relacionada com a China Resources Digital Technology Holdings Limited e Wu Zhixiong
A empresa assinou o Acordo de Cooperação Estratégica com a China Resources Digital Technology Holdings Limited e Wu Zhixiong. De acordo com as disposições relevantes das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai e do Contrato Social da Empresa, a assinatura do Acordo de Cooperação Estratégica entre a Empresa e a China Resources Digital Technology e a Wu Zhixiong constitui uma transação conectada. A transação conectada está em conformidade com os princípios de abertura, justiça e imparcialidade, e o preço de emissão e o método de precificação estão em conformidade com as disposições de leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas” e as “Regras para a Implementação de Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas”, e não há circunstâncias que sejam prejudiciais aos interesses da Companhia e de outros acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão estavam em conformidade com as disposições da Lei de Empresa, da Lei de Títulos, das Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas e outras leis relevantes, regulamentos e os Artigos de Associação. Expressamos nossa opinião concorrente independente sobre a assinatura do acordo de cooperação estratégica e transação conectada entre a empresa e a China Resources Digital Technology Holdings Limited e a Wu Zhixiong. (Ⅶ) Opinião independente sobre a proposta relativa à oferta não pública de ações A envolvendo transações relacionadas O alvo da oferta não pública foi a China Resources Digital Technology Holdings Limited, que subscreveu a oferta não pública de ações com dinheiro. No mesmo dia, China Resources Digital Technology e o Sr. Wu Zhixiong assinaram o Acordo de Transferência de Ações e o Acordo de Isenção de Direitos de Voto. Após a conclusão da implementação dos assuntos acordados nos acordos acima, o acionista controlador da empresa listada será mudado para China Resources Digital Technology. Portanto, de acordo com as Regras que regem a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições, a China Resources Digital Technology Holdings Limited é uma parte relacionada da empresa e a oferta não pública de ações pela empresa à China Resources Digital Technology Holdings Limited constitui uma transação relacionada. A transação conectada está em conformidade com os princípios de abertura, justiça e imparcialidade, e o preço de emissão e o método de precificação estão em conformidade com as disposições de leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas” e as “Regras para a Implementação de Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas”, e não há circunstâncias que sejam prejudiciais aos interesses da Companhia e de outros acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão estavam em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes do Contrato Social, tais como a Lei de Empresa, a Lei de Valores Mobiliários e as Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Empresas Cotadas. Expressamos nossa opinião independente concorrente sobre a oferta pública de ações da empresa que não envolva transações relacionadas e concordamos em submeter a proposta à consideração da assembléia de acionistas.
(Ⅷ) Parecer independente sobre a proposta de diluição do retorno imediato e medidas para preencher a diluição do retorno imediato e compromissos relevantes na atual oferta não pública de ações A da empresa
110), “Diversos Pareceres do Conselho de Estado sobre a Continuação da Promoção do Desenvolvimento Saudável do Mercado de Capitais” (Guo Fa [2014] No. 17) e as disposições relevantes do “Guidance on Matters Relating to Diluted Immediate Returns on Initial Issue and Refinancing, Major Asset Reorganization” (Anúncio da Comissão de Regulamentação de Títulos da China [2015] No. 31), que estão de acordo com as condições reais de operação e exigências da Companhia para o desenvolvimento sustentável, e não Não há circunstâncias que possam prejudicar os interesses da Empresa e de todos os acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
(Ⅸ) Parecer independente sobre a “Proposta de um relatório especial sobre a utilização dos recursos anteriores da empresa
Tendo analisado a “Proposta sobre o Relatório Especial sobre o Uso dos Procedimentos Anteriores da Empresa”, somos de opinião que a Empresa cumpriu estritamente com os regulamentos relevantes da CSRC, da Bolsa de Valores de Xangai e da Empresa em relação ao depósito e uso dos recursos, e que as informações divulgadas em relação ao uso dos recursos são verdadeiras, precisas e completas, e que não há irregularidades no depósito e uso dos recursos. Concordamos com o conteúdo da proposta e submeteremos a proposta à consideração da assembléia geral.
(X) Parecer independente sobre a “Proposta sobre o plano de retorno aos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024)
Tendo revisto a “Proposta sobre o Plano de Retorno ao Acionista da Companhia para os próximos três anos (20222024)”, a fim de melhorar e aperfeiçoar o mecanismo científico, contínuo e estável de tomada de decisão e supervisão de dividendos da Companhia, recompensar ativamente os investidores e orientar os investidores a estabelecer conceitos de investimento de longo prazo e de investimento racional, de acordo com o “Aviso sobre a Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas de Capital Aberto” da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China e da A Companhia formulou um plano de retorno aos acionistas para os próximos três anos (20222024) de acordo com o espírito do “Aviso sobre a Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Companhias Cotadas” e “Diretrizes de Supervisão para Companhias Cotadas No. 3 – Dividendos em Dinheiro para Companhias Cotadas” e outros documentos e as disposições relevantes do ” Linewell Software Co.Ltd(603636) Artigos de Associação”. Concordamos com o conteúdo da proposta e submeteremos a proposta à consideração da assembléia de acionistas.
Diretores independentes: Wang Hao, Cui Yong e Kong Huixia 2 de agosto de 2022
