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Regras de Procedimento do Comitê de Gerenciamento de Riscos do Conselho de Administração (conforme consideradas e adotadas na quarta reunião da quarta sessão do Conselho de Administração da Empresa em 8 de agosto de 2022) Capítulo I Disposições Gerais
) e o Regulamento Interno do Conselho de Administração de China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) (doravante denominado Regulamento Interno do Conselho de Administração) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o Conselho de Administração estabeleceu o Comitê de Gerenciamento de Riscos (doravante denominado Comitê ou este Comitê) e formulou este Regulamento Interno.
Artigo 2 O Comitê será um órgão de trabalho especial sob a Diretoria e será responsável e informará sobre o trabalho do Conselho de Administração. O Comitê desempenhará suas funções de acordo com o Contrato Social, o Regulamento Interno do Conselho de Administração e as disposições deste Regulamento Interno.
Artigo 3 Este Regulamento Interno é aplicável ao Comitê e às pessoas relevantes envolvidas neste Regulamento Interno.
Capítulo II Composição do Comitê
Artigo 4 O Comitê será estabelecido com a aprovação do Conselho de Administração e será composto por três membros, todos três dos quais deverão ser diretores externos.
Artigo 5 O Comitê terá um presidente, que será um membro diretor externo e será responsável por presidir os trabalhos do Comitê; o presidente será nomeado pelo Conselho de Administração.
O Presidente será nomeado pelo Conselho de Administração e poderá também servir em outros comitês especiais do Conselho de Administração.
Artigo 7 Em princípio, o mandato dos membros do Comitê será o mesmo que o dos Diretores. O mandato dos membros expira e eles podem ser renomeados mediante aprovação do Conselho de Administração. Mediante proposta do Presidente e do Comitê de Nomeação e aprovação do Conselho de Administração, os membros do Comitê podem ser ajustados durante seu mandato. Um membro do Comitê pode renunciar ao Comitê apresentando um relatório de renúncia por escrito à Diretoria antes do término de seu mandato, que deverá incluir a explicação necessária dos motivos da renúncia e os assuntos que requerem a atenção da Diretoria.
Se um membro do Comitê deixar de exercer o cargo de diretor durante seu mandato, sua qualidade de membro do Comitê será automaticamente perdida.
Caso as circunstâncias acima mencionadas resultem no número de membros deste Comitê ficar abaixo do número estipulado no Artigo 4 deste Regulamento, o Conselho de Administração elegerá membros adicionais de acordo com o Regulamento Interno do Conselho de Administração e os Artigos 4 e 5 deste Regulamento.
Artigo 8 Os direitos e obrigações dos membros deste Comitê são os seguintes:
(Ⅰ) Para participar das reuniões deste Comitê em tempo hábil, expressar suas opiniões sobre os assuntos discutidos nas reuniões e exercer seus direitos de voto;
(Ⅱ) Para propor tópicos para discussão nas reuniões do Comitê;
(Ⅲ) Participar ou observar as reuniões relevantes da Empresa e conduzir pesquisas e obter informações relevantes, tais como relatórios, documentos e materiais, conforme necessário, a fim de desempenhar suas funções;
(IV) Para compreender plenamente os deveres do Comitê e minhas funções como membro do Comitê, para estar familiarizado com o status de gestão, atividades comerciais e desenvolvimento da Empresa em relação a suas funções e para assegurar sua capacidade de desempenhar suas funções;
(Ⅴ) Para garantir plenamente seu tempo de trabalho e energia para desempenhar suas funções;
(VI) outros poderes e funções, conforme previsto neste Regulamento Interno.
Artigo 9 O escritório do Comitê será localizado no escritório do Conselho de Administração da Empresa, que será responsável pela preparação das reuniões do Comitê, pela coleta de informações relevantes das reuniões e pela elaboração das atas das reuniões, etc. O Departamento de Conformidade Legal da Empresa será o departamento de apoio específico do Comitê, que será responsável pela formulação das moções das reuniões, pela implementação das decisões relevantes do Comitê e pela implementação das sugestões de trabalho feitas pelo Comitê.
Capítulo III Deveres e Poderes do Comitê
Artigo 10 Os principais deveres do Comitê:
(I) Considerar os critérios de julgamento ou mecanismo de julgamento para decisões comerciais importantes, riscos importantes, eventos importantes e processos comerciais importantes, bem como relatórios de avaliação de risco para decisões importantes.
(Ⅱ) Para supervisionar, avaliar e inspecionar a integridade e a eficácia operacional do sistema interno de gerenciamento de risco da Empresa e apresentar relatórios à Diretoria.
(III) Rever, aprovar ou auditar assuntos como investimento, financiamento e contratos de transações externas apresentados pelo Presidente de acordo com a autoridade do Conselho de Administração.
(Ⅳ) Rever, avaliar e supervisionar o funcionamento eficaz do sistema de gerenciamento de risco e controle interno da empresa;
(V) Estabelecer e melhorar o sistema de gerenciamento de risco abrangente (incluindo organização, sistemas, processos e métodos e técnicas, etc.)
(VI) Deveres conforme estipulado no Contrato Social da Empresa.
(Ⅶ) Outros poderes e funções delegados pela Diretoria.
A menos que especificamente autorizado pelo Conselho de Administração, este Comitê não terá poder de decisão.
Artigo 11 O Departamento de Conformidade Jurídica da Empresa será responsável pela coleta de informações iniciais sobre riscos e pela proposta de materiais de estrutura e pareceres preliminares sobre tais informações e assuntos, tais como o sistema de controle de riscos da Empresa a este Comitê da Empresa para a discussão e estudo do Comitê.
Artigo 12 O Comitê terá o direito de solicitar a todos os departamentos funcionais e funcionários da Empresa o pleno apoio ao trabalho do Comitê e de fornecer ao Comitê as informações necessárias para o desempenho de suas funções. Os departamentos funcionais e funcionários devem auxiliar ativamente o trabalho deste Comitê, e as informações fornecidas a este Comitê devem ser precisas, completas e suficientes, e respostas abrangentes devem ser dadas o mais rápido possível às questões levantadas por eles.
Artigo 13 Quando necessário, este Comitê poderá contratar especialistas ou intermediários externos para prestar serviços de consultoria profissional às custas da Empresa.
Capítulo IV Anais e Procedimentos do Comitê
Artigo 14 O Comitê deve seguir as seguintes regras de procedimento:
(Ⅰ) O Comitê discutirá e fará recomendações ao Conselho de Administração sobre assuntos dentro de seus termos de referência por meio de reuniões;
(II) Os membros devem se preparar totalmente e se comunicar antecipadamente sobre os tópicos antes das reuniões do Comitê, e os discursos nas reuniões devem ser claros e focalizados para garantir as reuniões científicas e eficientes do Comitê;
(Ⅲ) O presidente do Comitê deve assegurar que os membros participantes expressem plenamente seus pontos de vista, controlem o processo de reunião e melhorem a eficiência dos procedimentos;
(Ⅳ) Cada membro do Comitê terá direitos iguais nas reuniões, e a votação será realizada com base no voto de uma só pessoa, com os membros exercendo seus direitos de voto independentemente. Os membros não transferirão seus direitos de voto. Artigo 15 As reuniões do Comitê serão divididas em reuniões regulares e reuniões ad hoc. As reuniões regulares serão realizadas duas vezes por ano.
Será convocada uma reunião interina dentro de sete dias em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) Quando o Conselho de Administração julgar necessário;
(II) Quando o Presidente julgar necessário;
(Ⅲ) Quando proposto por dois ou mais membros.
Artigo 16 As reuniões do Comitê serão convocadas pelo Presidente. Se o Presidente não puder exercer pessoalmente suas funções por razões especiais, ele designará prontamente um membro do Comitê para convocar uma reunião em seu nome; se o Presidente não exercer suas funções, mais da metade dos membros do Comitê elegerão conjuntamente um membro para convocar a reunião.
Artigo 17 O aviso de reuniões regulares será dado aos membros participantes e pessoas convidadas a assistir às reuniões sete dias antes das reuniões e três dias antes das reuniões ad hoc.
O escritório do Conselho de Administração será responsável pela entrega dos avisos de reuniões do Comitê. A notificação será feita por entrega direta, fac-símile ou e-mail, e será considerada como tendo sido feita quando for feita da maneira acima.
Em caso de assuntos urgentes, o escritório do Conselho pode, com a aprovação do Presidente, convocar uma reunião ad hoc por telefone, fax ou outro meio de comunicação a qualquer momento. O prazo de notificação acima mencionado pode ser dispensado com o consentimento unânime de todos os membros.
Ao receberem a notificação da reunião, os membros devem confirmar e fornecer prontamente feedback sobre as informações relevantes, incluindo, mas não se limitando a, se participarão da reunião e seus preparativos de viagem.
Um membro será considerado como tendo recebido o aviso de reunião se tiver participado da reunião e não tiver levantado qualquer objeção de não receber o aviso de reunião antes ou no momento da chegada.
O conteúdo da convocatória da reunião deve incluir, mas não se limitar à maneira pela qual a reunião será realizada, a hora, local, duração, agenda, tópicos, participantes, a data em que a convocatória é feita e informações relevantes.
Artigo 18 As reuniões do Comitê serão normalmente realizadas na forma de reuniões in loco, mas também podem ser realizadas por correspondência ou sob a forma de deliberações separadas por escrito.
Artigo 19 As reuniões do Comitê serão realizadas com a presença de pelo menos dois terços de seus membros; quando um membro não puder participar pessoalmente de uma reunião, poderá participar da reunião por meio de uma conferência telefônica; as resoluções tomadas em uma reunião deverão ser adotadas pela metade ou mais de todos os membros do Comitê.
Artigo 20 A votação nas reuniões do Comitê será por braço erguido ou por votação. Cada membro terá direito a um voto. Os membros interessados deverão se recusar a votar. Artigo 21 O Secretário do Conselho de Administração pode ser convidado a participar das reuniões do Comitê, e a alta administração e especialistas externos podem ser convidados a participar das reuniões de acordo com as necessidades da Empresa. Artigo 22 Os procedimentos de convocação, métodos de votação e moções aprovadas nas reuniões do Comitê devem seguir as disposições das leis relevantes, regulamentos, os Artigos de Associação, o sistema da Empresa e estas Regras de Procedimento. Se uma resolução feita pelo Comitê sob a autoridade do Conselho de Administração violar as leis, regulamentos ou o Contrato Social e causar prejuízos à Empresa, os membros do Comitê que participarem da votação não poderão provar que votaram contra a resolução e serão responsabilizados de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e do Contrato Social.
Artigo 23 O escritório do Conselho de Administração da Empresa será responsável por manter as atas das reuniões, e os membros que participarem das reuniões assinarão as atas. As atas das reuniões serão conservadas pelo escritório do Conselho de Administração da Empresa.
Artigo 24 As moções aprovadas nas reuniões do Comitê e os resultados da votação deverão ser comunicados por escrito à Diretoria da Empresa.
Artigo 25 O Comitê pode realizar a implementação de assuntos relevantes através de seus escritórios.
Capítulo V Coordenação e Comunicação
Artigo 26 Quando a Diretoria não estiver em sessão, o Comitê poderá apresentar um relatório escrito à Diretoria através do Secretário da Diretoria se houver assuntos significativos ou especiais que requeiram a atenção da Diretoria, e poderá propor ao Presidente da Diretoria a convocação de uma reunião da Diretoria para discussão.
Artigo 27 Quando este Comitê não estiver em sessão, a alta administração da Empresa poderá apresentar um relatório escrito a este Comitê através do escritório do Conselho de Administração da Empresa sobre quaisquer assuntos significativos ou especiais que requeiram a atenção do Conselho de Administração, e poderá propor que o Presidente deste Comitê convoque uma reunião do Conselho de Administração para discussão.
capítulo vi estatutos
Artigo 28 Os membros que participarem das reuniões do Comitê serão obrigados a manter sigilo a respeito dos procedimentos das reuniões e não divulgarão as informações pertinentes sem autorização.
Artigo 29 Assuntos não cobertos por este regulamento interno serão executados de acordo com as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes e do contrato social da Empresa; se este regulamento interno estiver em conflito com as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou com o contrato social da Empresa após emendas legais, eles serão executados de acordo com as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes e do contrato social da Empresa, e serão emendados imediatamente e comunicados à diretoria da Empresa para consideração e adoção.
Artigo 30 Este Regulamento entrará em vigor na data de adoção por resolução do Conselho de Administração. O Conselho de Administração será responsável pela revisão e interpretação deste Regulamento Interno, e o Regulamento Interno original será revogado a partir da data deste Regulamento Interno.
