Código da ação: Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) , 900945 Abreviação da ação: ST HNA, ST HNA B No.: Pro 2022081 Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221)
Anúncio no recebimento de notificação prévia de penalidade administrativa da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
A Diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal pela veracidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
I. Informações básicas
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) (doravante denominada “Companhia”) recebeu um Aviso de Arquivamento (SFC File No. 0372021092) da China Securities Regulatory Commission (doravante denominada “CSRC”) em 17 de dezembro de 2021. Em 7 de dezembro de 2021, a CSRC decidiu apresentar um caso contra a Companhia de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, a Lei de Punição Administrativa da República Popular da China e outras leis e regulamentos devido a suspeitas de irregularidades na divulgação de informações. Para obter detalhes, consulte o “Anúncio no recebimento de notificação de arquivamento de caso pela China Securities Regulatory Commission” divulgado pela Companhia em 18 de dezembro de 2021.
Em 10 de agosto de 2022, a Companhia recebeu o “Aviso de Punição Administrativa Prévia” (Punição No. [2022] 123) (doravante denominado o “Aviso”) da CSRC. O conteúdo principal da Notificação é o seguinte.
II. Conteúdo principal da Notificação
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) , Sr. Xie Haoming, Sr. Xu Jun, Sr. Liu Weijing, Sr. Ma Zhimin, Sr. Chen Ming, Sr. Zhang Zhigang, Sr. Zhao Guogang, Sr. Xiao Fei, Sr. Li Xiaofeng, Sr. Sun Dong e Sr. Zhang Hongqing.
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) (doravante denominado HNA Holdings) suspeito de violação de divulgação de informações, o caso foi investigado por mim, e me proponho a impor sanções administrativas a você de acordo com a lei. Por meio deste documento informo os fatos, razões e fundamentos da violação da lei sobre a qual pretendo impor sanções administrativas e os direitos relevantes de que gozam.
Foi descoberto que a HNA Holdings é suspeita de ter cometido os seguintes fatos ilegais.
O HNA Group Limited (doravante denominado HNA Group) realmente administrou suas subsidiárias através de uma estrutura de gestão em três níveis do “HNA Group – Divisão de Negócios/Grupo Industrial – Empresa Única”. Em termos financeiros, o Grupo possui uma estrutura integrada, vertical, de controle e gestão em três níveis. Em termos de fundos, o Grupo possui uma estrutura integrada de gestão de fluxo de caixa, com fundos alocados pelo Grupo HNA. A HNA Holdings é uma das “empresas monolíticas” acima mencionadas e carece de independência em termos de controle financeiro e de capital. Como resultado, a HNA Holdings não divulgou transações não operacionais ligadas e garantias ligadas de acordo com os regulamentos, como se segue.
I. Transações não operacionais conectadas não divulgadas de acordo com os regulamentos
(I) Partes relacionadas relevantes e aplicação de fundos
De acordo com as informações industriais e comerciais relevantes, decisões judiciais civis, anúncios e transcrições de interrogatório das partes relevantes, Beijing Jixin Asset Management Co. (doravante designada como HNA Cargo), HNA Travel Group Company Limited, Jinpeng Airlines Company Limited, Sky Air Holding Company Limited, Tianjin Airlines Company Limited, Yangzijiang Financial Leasing Company Limited, Yunnan Xiangpeng Investment Co. Ltd., Hainan HNA Aviation Import & Export Co., HNA Chuangjin Holdings (Shenzhen) Limited, HNA Tourism Management Holdings Limited, HNA Financial Services (Shenzhen) Limited, Shenzhen Qianhai Aviation and Shipping Trading Centre Co. (doravante denominada HNA Hotels), Golden Deer (Beijing) Business Aviation Company Limited, Hainan HNA Aviation Sales Co. (doravante referida como Dah Xinhua Hong Kong), HNA Aviation Technology Company Limited, Hainan Airport Facilities Company Limited, Vogas Information Service Company Limited, Guilin Airlines Company Limited, Jiaxing Jing Travel Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), Hainan New Life Flying Culture Media Company Limited, HNA Food Holdings Limited, Yihang Technology Company Limited, Hainan Air Travel Ltd., ACT HAVAYOLLARIA.S. (Turquia ACT International Air Cargo Co., Ltd.), HNAAviation (Hong Kong) TechnicsHolding CO. HoldingsCompany Limited, Haikou Henghe Electronic Technology Company Limited, Ease2Pay Limited, HNA Aviation Technology (Yunnan) Limited Liability Company, Haikou Chuang Yuan Cabin Service Investment Partnership (Limited Partnership), Tianjin Bohai No. 3 Leasing Company Limited, Guangzhou Nansha Bohai No. 4 Leasing Company Limited, Guangzhou Nansha Bohai No. 8 Leasing Company Limited, HNA Airport Ltd, Hainan Tian Yu Flight Training Co Ltd, Hainan Property Management Group Co Ltd, MRO TEKNIK SERVIS SANAYI VE TICARET A.S . (myTECHNIC Aircraft Maintenance Engineering Co., Ltd., Turquia), Tianhang Gold Service One (Tianjin) Leasing Company Limited, GCL Investment Management, Inc. As relações entre as 64 empresas, incluindo o Grupo HNA e a HNA Holdings, estão de acordo com o Artigo 216(4) da Lei das Empresas da República Popular da China, Artigo 71(3) das Medidas Administrativas para Divulgação de Informações pelas Companhias Cotadas (Ordem No. 40 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, doravante denominada “Medidas Administrativas para Divulgação de Informações”) emitida em 2007 e Artigo 3(1) do AS 36 – Divulgações de Partes Relacionadas. Durante o período de 2018 a 2020, a HNA Holdings terá 2.849 transações não operacionais relacionadas com as empresas relacionadas acima mencionadas, totalizando RMB165215 bilhões, dos quais RMB138457 bilhões serão emprestados, RMB18,479 bilhões serão retidos de garantias externas, RMB7,479 bilhões serão renunciados e RMB800 milhões serão assumidos. As transações conectadas acima mencionadas foram realizadas após a aquisição da empresa pelo Grupo HNA. Em 31 de dezembro de 2020, o Grupo HNA e outras 65 empresas afiliadas ocupavam um saldo de RMB37.278 milhões dos fundos da HNA Holdings. Em 31 de dezembro de 2021, o Supremo Tribunal Popular de Hainan (doravante chamado de Supremo Tribunal de Hainan) decidiu que a implementação do plano de reorganização da falência havia sido concluída, e o saldo dos fundos ilegalmente apropriados da HNA Holdings era de RMB 39.301 milhões.
(II) Falha na divulgação oportuna de transações conectadas não-operacionais
Foi constatado que em 2018, a HNA Holdings tinha 1.198 transações não ligadas à operação com 65 empresas afiliadas, incluindo o Grupo HNA, com 865 transações de saída de RMB44.402 milhões e 333 transações de entrada de RMB39.022 milhões, para um total de RMB83.424 milhões, representando 112,80% do último ativo líquido auditado (RMB73.957 milhões).
Em 2019, a HNA Holdings terá 1.217 transações não operacionais ligadas a 65 empresas afiliadas, incluindo o Grupo HNA, com 880 transações de saída de RMB21,855 bilhões e 337 transações de entrada de RMB19,496 bilhões, para um total de transações de RMB41,351 bilhões, representando 60,15% do último ativo líquido auditado (RMB68,750 bilhões).
Em 2020, a HNA Holdings realizou 434 transações não operacionais ligadas a 65 empresas afiliadas, incluindo o Grupo HNA, com 300 transações de saída de RMB31.597 milhões e 134 transações de entrada de RMB8.843 milhões, para um montante total de RMB40.440 milhões, representando 65,11% do último ativo líquido auditado (RMB62.107 milhões). De julho a dezembro de 2020, a HNA Holdings realizou 153 transações não operacionais relacionadas com 65 empresas afiliadas, incluindo o Grupo HNA, com 117 transações de saída de RMB15.278 milhões e 36 transações de entrada de RMB6.128 milhões, para um montante total de RMB21.406 milhões, representando 34,47% do último ativo líquido auditado (RMB62.107 milhões).
Conforme o Artigo 67(2)(3) e (12) da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários de 2005”), conforme emendada em 2005 e emendada em 2014, Artigo 80(2)(3) da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), conforme emendada em 2019, Artigo 9, Artigo 30(2)(3) e Os artigos 31(1), 71(1)(2) e 10.2.4 e 10.2.5 do Regulamento de Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai (revisado em 2014, revisado em 2018 e revisado em 2019) estipulam que a HNA Holdings deve divulgar as informações acima em tempo hábil e não o fez de acordo com as disposições. Em 30 de janeiro de 2021, o saldo de fundos apropriados conforme divulgado no relatório de auto-inspecção da HNA Holdings era de RMB38.022 milhões. (III) Omissões materiais em relatórios periódicos
Após investigação, no relatório semestral de 2018, a HNA Holdings não divulgou as transações conectadas não operacionais de RMB23,452 bilhões transferidos e RMB23,910 bilhões transferidos, que juntos representavam 64,04% do último ativo líquido auditado (RMB73,957 bilhões) e 64,36% do ativo líquido atual relatado (RMB73,589 bilhões), e não divulgou o saldo das transações conectadas não operacionais da HNA Holdings em 30 de junho de 2018. O saldo das transações conectadas não operacionais totalizava RMB6.327 milhões em 30 de junho de 2018.
No relatório anual de 2018, as transações não operacionais não divulgadas da HNA Holdings totalizavam RMB44.402 milhões e RMB39.022 milhões, que juntos representavam 121,34% do ativo líquido (RMB68.750 milhões) relatado para o período, e as transações não operacionais não divulgadas da HNA Holdings totalizavam RMB12.165 milhões em 31 de dezembro de 2018.
No relatório semestral de 2019, a HNA Holdings não divulgou transações conectadas não operacionais de RMB11,740 bilhões e RMB8,175 bilhões, representando um total de 28,97% do último ativo líquido auditado (RMB68,750 bilhões) e 28,99% do ativo líquido atual informado (RMB68,698 bilhões), e não divulgou o saldo das transações conectadas não operacionais de RMB15,731 bilhões em 30 de junho de 2019. O saldo das transações conectadas não-operacionais da HNA Holdings em 30 de junho de 2019 era de RMB15,731 bilhões.
No relatório anual de 2019, a HNA Holdings não divulgou transações ligadas não operacionais de RMB21,855 bilhões e transferiu em transações de RMB19,496 bilhões, que juntas representaram 66,58% do ativo líquido (RMB62,107 bilhões) relatado no período atual, e o saldo de transações ligadas não operacionais da HNA Holdings de RMB14,524 bilhões em 31 de dezembro de 2019 não foi divulgado.
No relatório semestral para 2020, a HNA Holdings não divulgou transações não operacionais ligadas de RMB16,319 bilhões e transferiu em transações de RMB2,715 bilhões, que juntas representaram 30,65% do último ativo líquido auditado (RMB62,107 bilhões) e 36,84% do ativo líquido atual relatado (RMB51,664 bilhões), e não divulgou o saldo das transações não operacionais ligadas da HNA Holdings de RMB28,128 bilhões em 30 de junho de 2020. O saldo das transações conectadas não-operacionais da HNA Holdings em 30 de junho de 2020 era de RMB28,128 milhões.
De acordo com os Artigos 65(5) e 66(6) da Lei de Valores Mobiliários de 2005, Artigo 79 da Lei de Valores Mobiliários e as Diretrizes sobre Conteúdo e Formato de Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 2 – Conteúdo e Formato dos Relatórios Anuais (Revisado em 2017) (Anúncio CSRC [2017] No. 17) De acordo com os Artigos 31, 40 e 46 das Diretrizes sobre o Conteúdo e Formato da Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 3 – Conteúdo e Formato dos Relatórios Semi-anuais (Revisado em 2017) (Anúncio CSRC [2017] No. 18), a HNA Holdings deverá divulgar integralmente os fundos não operacionais apropriados pelo acionista controlador e suas partes relacionadas. A não operação das partes relacionadas na aplicação de fundos e sua não divulgação da referida aplicação de fundos no Relatório Semestral 2018, no Relatório Semestral 2018, no Relatório Semestral 2019, no Relatório Anual 2019 e no Relatório Semestral 2020, conforme exigido, constituiu uma omissão material.
II. não revelar a garantia associada, conforme exigido
(I) Não divulgação da garantia conectada em tempo hábil
Após investigação, de 1 de janeiro de 2018 a 31 de dezembro de 2020, a HNA Holdings não divulgou 197 garantias ligadas em tempo hábil, com um montante total de garantia de RMB 39.573 milhões. Os detalhes são os seguintes.
Em 2018, a HNA Holdings forneceu 66 garantias a 11 partes relacionadas, incluindo o Grupo de Aviação, com um montante de garantia de RMB20.789 milhões, representando 28,11% do último ativo líquido auditado (RMB73.957 milhões).
Em 2019, a HNA Holdings fornecerá 110 garantias a 9 partes relacionadas, incluindo a Dah Xinhua Airlines, com um valor de garantia de RMB13,548 bilhões, representando 19,71% dos últimos ativos líquidos auditados (RMB68,750 bilhões).
Em 2020, a HNA Holdings prestou 21 garantias a três partes relacionadas, incluindo a Da Xinhua Airlines, no valor de RMB5.236 milhões, representando 8,43% do último ativo líquido auditado (RMB62.107 milhões). Destes, de julho a dezembro de 2020, a HNA Holdings forneceu 12 garantias a três partes relacionadas, incluindo a Dah Xinhua Airlines, com um montante de garantia de RMB27 milhões.
