Código do estoque: Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) Abreviatura do estoque: ST 目药 Número do anúncio: Pro 2022052
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671)
Anúncio sobre a resposta à segunda carta de consulta da Bolsa de Valores de Xangai sobre questões relacionadas à mudança de participação acionária da empresa
A Diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal pela veracidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) (“Tianmu Pharmaceutical” ou a “Empresa”) recebeu a Segunda Carta de Inquérito da Bolsa de Valores de Xangai sobre Assuntos Relacionados a Mudanças nos Participantes da Empresa (SSE Gongxin [2022] No. 0675, doravante referida como a “Segunda Carta de Inquérito”) em 3 de julho de 2022. (doravante referida como “Segunda Carta de Inquérito”). De acordo com as exigências da Segunda Carta de Inquérito, a Empresa, seus acionistas e partes relevantes verificaram, analisaram e implementaram cuidadosamente as questões relevantes de interesse na Segunda Carta de Inquérito; as respostas às perguntas relevantes são anunciadas como a seguir.
Pergunta 1: A resposta da empresa mostra que antes e depois da transferência de capital, não há mudança no acionista controlador e atual controlador da Yongxin Huarui, e há uma relação entre Yongxin Hua Holdings Group, Yongxin Huayun e o cessionário Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin em termos de negócios, ativos, pessoal, dívidas e passivos, e há uma relação de ação concertada. As partes relevantes são solicitadas a explicar a base sobre a qual Yongxinhua Holding Group, Yongxin Huayun e o cessionário Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin constituem uma relação de ação concertada, levando em conta as disposições relevantes das “Medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas em bolsa”. O assessor financeiro é solicitado a dar um parecer. [Resposta de Yongxin Huarui].
(I) Disposições relevantes sobre o controlador real
O artigo 216 da Lei de Empresa da República Popular da China estipula: “Um controlador real é uma pessoa que, embora não acionista da empresa, é capaz de efetivamente dominar as ações da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros arranjos”. O Capítulo 15 da Interpretação das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai prevê que “Controlador efetivo: refere-se a uma pessoa física, pessoa jurídica ou outra organização que, através de relações de investimento, acordos ou outros arranjos, é capaz de efetivamente dominar a conduta da empresa”. O artigo 193 das Diretrizes sobre os Artigos de Associação de Empresas Cotadas prevê que “Controlador efetivo significa uma pessoa que, embora não acionista da empresa, é capaz de efetivamente ditar a conduta da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros arranjos”.
(II) Se Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin e Yongxinhua Holdings e Yongxin Huayun são controlados pela mesma entidade que um pelo outro
Na data deste documento de resposta: Li Yongjun, uma pessoa física, controla indiretamente e diretamente um total de 98,1% das participações acionárias da Yixinhua Holdings, e portanto Li Yongjun é o controlador de fato da Yixinhua Holdings, que por sua vez detém diretamente 80% das participações acionárias da Yixinhua Yun; Zhang Xinlong, uma pessoa física, detém 100% das participações acionárias da Shenzhen Jiecheng, e Zhang Xinlong e Liu Keyan, pessoas físicas, cada um detém 50% das participações acionárias da Qingdao Yongxin.
Após verificação, a YXHYUN, como principal empresa matriz do segmento de turismo cultural não-heritage sob o sistema YXH Group, e Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin, como empresas comerciais sob o segmento de propriedades não-heritage sob o sistema YXH Group, são obrigadas a cumprir as diversas regras e regulamentos de gestão da YXH no que diz respeito ao funcionamento e gestão diária das empresas, e executar o processo de aprovação interna da YXH de acordo com as disposições a seguir.
1. em termos de gestão financeira, as duas empresas são coordenadas pela YSP Holdings. Após verificação, o capital registrado de Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin é de RMB20 milhões e RMB10 milhões respectivamente, mas Zhang Xinlong e Liu Keyan não fizeram nenhuma contribuição de capital para Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin, e o capital realizado de Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin é de RMB0. Atualmente, os fundos operacionais diários das duas empresas são todos emprestados a partir da transferência interna de fundos dentro do Grupo dentro do sistema Yongxinhua Holdings, que é uma transferência unificada de fundos e pagamento pelo Grupo. Portanto, não há taxa de empréstimo, período de reembolso e contrato de empréstimo. A propriedade dos ativos das duas empresas é de propriedade independente de suas respectivas entidades, mas a alocação dos ativos deve ser realizada de acordo com as regras e regulamentos de gestão relevantes da Yongxinhua Holdings, e os empréstimos serão alocados e pagos uniformemente após a aprovação final da OA da Yongxinhua Holdings.
2. em termos de políticas e operações comerciais, Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin estão sob o controle geral da YXLH; em termos de pessoal, administração de recursos humanos, recrutamento de pessoal e arranjos de pessoal estão sob a responsabilidade geral da YXLH, com recrutamento, nomeação e implantação unificados; em termos de gestão de fundos, investimento externo, alienação de ativos, dívidas e créditos, assuntos legais e gestão de controle de risco, etc., a YXLH é responsável pelo arranjo geral e 3. em termos de controle interno e processos decisórios, Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin operam de acordo com o controle interno e os processos de aprovação de autoridades e responsabilidades e sistemas de gerenciamento da Yongxinhua Holdings e seus segmentos de negócios, e finalmente se reportam a Li Yongjun, Presidente do Yongxinhua Holdings Group. Os cargos de Zhang Xinlong como representante legal, diretor executivo e gerente geral da Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin são todos assuntos para a tomada de decisões da YXLH.
Como tal, YXHH exerce controle efetivo sobre Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin através de gestão financeira, gestão de capital, políticas operacionais, negócios, recursos humanos, administração, investimento estrangeiro, alienação de ativos, dívida e dívidas, assuntos jurídicos, gestão de controle de risco e controle interno e processos decisórios de autoridade e responsabilidade; Li Yongjun, como controlador de fato da YXHH, também exerce controle efetivo sobre Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin.
Em resumo, Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin e Yixinhua Holdings e Yixinhua Yun são controlados pelo mesmo sujeito, Li Yongjun.
(III) Se a Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun e Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin constituem uma ação concertada Artigo 83 das Medidas para a Administração de Aquisição de Empresas Cotadas: A ação concertada, como referida nestas Medidas, refere-se ao ato ou fato de que um investidor, através de um acordo ou outro arranjo, expande conjuntamente o número de direitos de voto de ações de uma empresa cotada em bolsa à sua disposição com outros investidores. Como Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin e Yongxinhua Holdings e Yongxin Huayun pertencem a sucessivas holdings indiretas de ações em empresas listadas e não possuem ações em empresas listadas ao mesmo tempo. Assim como Yongxin Huarui sob o controle de Yongxin Hua Holdings e Yongxin Huayun e pessoas agindo em conjunto ainda detêm 23,81% dos direitos de voto das ações da companhia listada (incluindo 3,28% das ações da companhia listada detidas pela Qingdao Shared Emergency Safety Management Consulting Co.) Portanto, não há ação conjunta entre Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin e Yongxinhua Holdings e Yongxin Huarui para expandir o número de direitos de voto de ações de uma empresa cotada em bolsa à sua disposição, e não há nenhum elemento de ação conjunta como estipulado no Artigo 83 das “Medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas em bolsa”.
Com base no exposto acima, Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun e Shenzhen Jiecheng e Qingdao Yongxin não constituem ação concertada. As pessoas responsáveis e gerentes de negócios relevantes não tinham experiência em empresas listadas, não estavam familiarizados e não entendiam completamente as exigências das disposições específicas das leis e regulamentos relevantes das empresas listadas, e não se comunicavam suficientemente com o consultor financeiro e outros órgãos intermediários e consultivos, resultando na simples suposição na resposta anterior de que Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun, Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin estavam sob o controle real do mesmo assunto, Li Yongjun, e assim naturalmente constituíam um A Empresa não tem sido capaz de tomar nenhuma medida a este respeito. A este respeito, Yongxin Huarui e as partes relevantes organizarão pessoal relevante para estudar as leis e regulamentos relevantes da empresa listada de modo a assegurar que as decisões comerciais materiais de Yongxin Huarui e das partes relevantes no futuro estejam em conformidade com as várias leis e regulamentos e regulamentos de supervisão da empresa listada, envidarão seus melhores esforços para manter a estabilidade do controle da empresa listada, melhorar efetivamente a exatidão e a integridade das informações divulgadas e desempenhar suas funções como obrigadoras de divulgação de informações de acordo com a lei.
(Ⅳ) Parecer de verificação do assessor financeiro independente
A empresa contratou um consultor financeiro para analisar os documentos e informações necessárias para a devida diligência fornecida pela Yongxin Huarui e implementou os meios de verificação apropriados. O parecer de verificação ainda está sob revisão interna e será divulgado até 16 de agosto de 2022.
Pergunta 2: A resposta da Companhia indica que as partes relevantes são suspeitas de violar as disposições relevantes do Artigo 74 das “Medidas para a administração de aquisições de companhias cotadas” e há uma situação de assinatura suplementar de transferência de ações cum acordo de titularidade de ações nomeado. I. Motivos da suposta violação das disposições relevantes do Artigo 74 das “Medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas” e a existência de um acordo suplementar de transferência de ações cum nominee holding
[Resposta de Yongxin Huarui e das partes relevantes].
(I) Disposições relevantes das medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas
Artigo 74 das Medidas para a Administração de Incorporações de Empresas Cotadas (revisado em 2020) Em uma incorporação de uma empresa cotada em bolsa, as ações da empresa adquirida detidas pelo adquirente não serão transferidas dentro de 18 meses após a conclusão da aquisição. A transferência de ações nas quais o adquirente tem participação na empresa adquirida entre diferentes entidades controladas pelo mesmo controlador de fato não está sujeita à referida restrição de 18 meses, mas deve cumprir com as disposições do Capítulo 6 destas Medidas.
(II) Nenhuma violação das disposições relevantes do Artigo 74 das “Medidas para a administração de ofertas públicas de aquisição de empresas cotadas
Após verificação, a YXHH é um grupo empresarial diversificado, com seus principais negócios consistindo no setor non-heritage, setor de turismo cultural non-heritage, setor de inovação científica e tecnológica e setor de desenvolvimento e construção, etc. Dentre eles, a YXHH é a matriz da principal operação e gestão do setor de turismo cultural non-heritage, Shenzhen Jie Cheng foi originalmente uma grande empresa de serviços de dados no setor de inovação científica e tecnológica, e mais tarde se tornou uma empresa empresarial da divisão sênior de cuidados e saúde no setor non-heritage, Qingdao YXH é Qingdao Yongxin é a empresa de investimento em ações da Divisão de Cuidados e Saúde Sênior sob o Setor Non-Heritage. Desde sua criação, Yongxin Huayun, Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin estão todos sob o controle efetivo de Li Yongjun, Presidente da Yongxin Hua Holdings. De acordo com o Artigo 74 das “Medidas para a administração de aquisições de empresas cotadas”, o cedente e o cessionário são “entidades diferentes controladas pelo mesmo proprietário beneficiário” e a transferência de participações societárias não está sujeita ao limite de 18 meses.
(III) Razões para as duas transferências de ações e a assinatura do acordo de transferência de ações suplementar cum nominee holding
No início de 2022, de acordo com as exigências da Ata da Reunião Especial de Planejamento Estratégico do Grupo 2022, a pessoa responsável pela YSP Holdings conduziu uma reorganização do escopo principal de negócios dos segmentos relevantes e da relação acionária das empresas sob seu controle, consolidação de recursos e ajuste razoável da estrutura acionária, resultando na mudança da indústria e comércio em 28 de fevereiro de 2022. Após serem lembrados pelo pessoal relevante de que não haviam divulgado as informações sobre a transferência de participações de acordo com as “Medidas Administrativas de Divulgação de Informações por Empresas Cotadas”, eles cometeram um erro ao alterar as informações industriais e comerciais, e a fim de corrigir a situação em tempo hábil, eles fizeram uma segunda mudança industrial e comercial no início de março de 2022 e voltaram a alterar as participações dos acionistas originais. Como não houve nenhum preço de transação acordado, nenhum acordo de entrega de ações e nenhum acordo de financiamento entre Yongxin Huarui, Shenzhen Jie Cheng e a negociação, a transação não ocorreu materialmente e não houve transações de financiamento ocorrendo antes, durante e após a transferência de capital.
Como Yongxin Huarui tornou-se acionista da empresa listada por um período relativamente curto de tempo, a pessoa relevante responsável e o gerente de negócios não estavam familiarizados e não tinham um entendimento completo das leis e regulamentos relevantes da empresa listada, e a comunicação com o consultor financeiro e outros órgãos consultivos intermediários não era suficiente. Após ser questionado pelo regulador, o fato de tanto Shenzhen Jie Cheng quanto Qingdao Yongxin serem controlados pela YXHH foi esclarecido e consolidado no início de junho de 2022 através da assinatura suplementar do Contrato de Participação Acionária cum Holding Substituta, que foi considerado medidas corretivas adequadas, a saber, o Contrato de Participação Acionária cum Holding Substituta de Shenzhen Jie Cheng assinado entre YXHHH Group e Zhang Xinlong e o Contrato de Participação Acionária cum Holding Substituta assinado entre YXHH Group e Zhang Xinlong e Liu Keyan, o “Acordo de Transferência de Ações e Holding Substituta” assinado entre Yongxinhua Holdings Group e Qingdao Yongxin.
(IV) Conteúdo principal do Contrato de Transferência de Ações e Holding Substituta
(1) YXLH confia voluntariamente Zhang Xinlong e Zhang Xinlong e Liu Keyan para manter todas as suas participações acionárias na Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongshin como titulares indicados e confia Zhang Xinlong e Zhang Xinlong e Liu Keyan para exercer as participações acionárias a eles confiadas como titulares indicados no registro de acionistas da Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongshin em seus próprios nomes, registrá-los junto às autoridades comerciais, participar das atividades correspondentes como acionistas, receber dividendos ou bônus em seu nome
(2) A YXLH gozará dos direitos dos acionistas da Shenzhen Jie Cheng e Qingdao Yongxin como detentores de benefícios e terá direito a receber os direitos e interesses dos acionistas correspondentes.
(3) Zhang Xinlong e Zhang Xinlong e Liu Keyan devem cooperar incondicionalmente com a Yixinhua Holdings no exercício dos direitos relevantes dos acionistas quando solicitados pela Yixinhua Holdings.
(4) A YXLH terá o direito de transferir os direitos e interesses dos acionistas relevantes para si ou para qualquer terceiro designado por ela, se as condições assim o permitirem, e Zhang Xinlong e Zhang Xinlong e Liu Keyan concordam incondicionalmente com e assumem os documentos legais relevantes envolvidos naquele momento. Nenhuma transação financeira ocorreu antes, durante e após a assinatura do Acordo de Transferência de Ações e Holding Substituta.
Com as duas questões de transferência de capital, Yongxin Huarui e as partes relevantes entenderam profundamente que a estabilidade do controle da empresa listada está relacionada à estabilidade da operação e desenvolvimento da empresa listada e aos direitos e interesses dos investidores em geral. A transferência de participação foi devida à reorganização do escopo principal de negócios dos segmentos relevantes e da relação patrimonial das empresas do setor sob o Yongxinhua Holding Group e ao ajuste da estrutura acionária, que não resultou na mudança do maior acionista da empresa listada, mas causou um impacto adverso no mercado. Yongxin Huarui e as partes relevantes apresentam suas sinceras desculpas aos investidores.
Em segundo lugar, a empresa e as partes relevantes examinaram se existem defeitos materiais no controle interno e na operação padrão, e complementaram para divulgar o processo de verificação e os resultados relevantes.
[Resposta da empresa].
A empresa realizou auto-inspecção de acordo com as exigências do inquérito regulamentar, incluindo, mas não limitado à Lei das Sociedades Anônimas, a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração de Aquisições de Empresas Cotadas, as Diretrizes para Auto-regulamentação de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – Operação Padronizada e as Medidas para a Administração de Divulgação de Informações de Empresas Cotadas e outros regulamentos relevantes, revisou os sistemas de controle interno da empresa, entendeu a implementação do controle interno e a prevenção e controle de riscos, revisou Revisão do processo de controle interno, com foco na verificação dos negócios e seu impacto na divulgação de informações das empresas listadas. Não há omissões materiais na auto-inspecção do controle interno e do funcionamento padrão da empresa.
(I) Explicação sobre o sistema de controle interno da empresa
O “Sistema de Gestão de Divulgação de Informações” e o “Sistema de Relatórios Internos para Informações Relevantes”, que foram considerados e adotados na 18ª reunião da Nona Sessão do Conselho de Administração da Empresa realizada em 2016, respectivamente, estipulam que os acionistas e os controladores reais da Empresa devem tomar a iniciativa de informar o Conselho de Administração da Empresa e cooperar com a Empresa no cumprimento das obrigações de divulgação de informações quando ocorrerem os seguintes eventos
1.1 Um acionista ou pessoa em controle efetivo que detenha mais de 5% das ações da Companhia, cuja participação acionária ou controle da Companhia (o maior acionista) tenha mudado significativamente; o acionista ou pessoa em controle efetivo deverá fazer um relatório escrito oportuno e preciso para a Companhia e cooperar com a Companhia para fazer anúncios oportunos e precisos.
1.2 No caso de uma mudança ou proposta de mudança no acionista controlador (o maior acionista) ou no controlador real da Companhia, o acionista controlador da Companhia deverá relatar tais informações ao Presidente da Companhia e ao Secretário do Conselho de Administração em tempo hábil, após ter alcançado uma intenção sobre o assunto, e relatar o progresso da mudança em uma base contínua
