Documento de Aplicação de Tecnologia Liren para Oferta Pública Inicial e Listagem Relatório de Trabalho de Patrocínio
Anxin Securities Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
de
Emitir Relatório de Patrocínio
Patrocinador (Lead Underwriter)
Agosto 2022
Aplicação para a Oferta Pública Inicial e Listagem do Relatório do Patrocinador da Liren Technology
Declaração
(doravante denominada "Anxin Securities", "Sponsor" e "this Sponsor") aceita a oferta da Beijing Liren Technology Co. (doravante denominada "Liren Technology", "Emissor", "Empresa") como patrocinador da oferta pública inicial e da listagem de ações da Liren Technology (doravante denominada "a Oferta"). (doravante denominada "a Oferta"), para emitir um relatório sobre o patrocínio da Oferta.
O Patrocinador e o Representante Patrocinador designado emitiram este Relatório de Patrocínio da Oferta de acordo com a Lei da Empresa da República Popular da China, a Lei de Títulos da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes e os regulamentos relevantes da CSRC, de boa fé e com a devida diligência, e em estrita conformidade com as regras de prática, códigos de prática da indústria e códigos de ética estabelecidos por lei. (Se este relatório de patrocínio não contiver nenhuma informação, deve ser lido em conjunto com o seguinte (Salvo indicação em contrário, os termos utilizados neste relatório de patrocínio têm o mesmo significado que no Prospecto da Oferta Pública Inicial da Beijing Liren Technology Co.)
Aplicação para a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Liren Technology Relatório de Patrocínio de Emissão de Tecnologia Liren
Tabela de Conteúdos
Seção I. Processo de Revisão Interna do Patrocinador ..... .4 I. Processo de revisão interna do projeto do patrocinador ..... .4 II. Processo principal de revisão do projeto para esta edição ...... 5 III. Processo principal de execução deste projeto de edição ...... 6 IV. Processo principal de revisão do projeto do departamento de verificação interna ...... 10 V. O processo de revisão do projeto do problema pelo Comitê Kernel ...... 11 Seção II. Principais problemas do emissor e sua resolução ..... .14 I. Comentários de revisão durante a reunião do projeto e sua implementação ...... 14 II. Principais questões identificadas e preocupações levantadas durante o processo de due diligence da execução do projeto e sua resolução ...... 15 III. Principais questões de interesse para o departamento de verificação interna e sua implementação específica ...... 19 IV. Informações sobre a implementação da verificação interna do projeto pelo patrocinador ...... 24 V. Principais questões discutidas pelo Comitê do Kernel e sua implementação ...... 24 VI. Verificação dos registros do fundo de investimento privado dos acionistas do emissor pelo patrocinador ...... 43 VII. Verificação pelo patrocinador sobre se a política de distribuição de dividendos do emissor está em conformidade com o Aviso sobre Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas Cotadas na Bolsa ...... 44 VIII. Verificação da implementação dos pareceres da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China sobre questões relacionadas com a melhoria da qualidade da divulgação de informações financeiras para as empresas de oferta pública inicial ...... 44 ix. Verificação do emissor de acordo com o Aviso sobre Inspeção Especial dos Relatórios Financeiros Anuais de 2012 das Empresas de Oferta Pública Inicial ...... 56 X. Verificação sobre a rentabilidade do emissor ...... 58 XI. Verificação do retorno imediato diluidor do emissor na oferta pública inicial de ações ...... 60 xii. Verificação de opiniões profissionais de outros intermediários ...... 61 XIII. Verificação das condições operacionais após a data limite da auditoria do relatório financeiro ...... 64 XIV. Outras informações a serem divulgadas ...... 65
Seção I. Processo de Revisão Interna do Patrocinador
I. Processo de auditoria interna do projeto do patrocinador
O processo de auditoria deste projeto da instituição patrocinadora é o seguinte.
(I) A equipe do projeto conduzirá o entendimento no local e a devida diligência, e emitirá o relatório de aplicação do projeto nesta base; (II) O comitê de revisão do projeto de patrocínio de ações e negócios de subscrição sob o Comitê de Gestão Bancária de Investimento desta instituição patrocinadora realizará uma reunião de revisão do projeto para julgar o patrocínio do projeto e os riscos de subscrição, informar e justificar os problemas e votar sobre o projeto.
(Ⅲ) Antes do núcleo de aplicação do projeto, a equipe de projeto completa a aquisição e coleta dos esboços de trabalho da fase de due diligence no local, e o Departamento de Controle de Qualidade executa o trabalho de acordo com as disposições do sistema de aceitação de esboços e verificação no local da empresa. Se o departamento de controle de qualidade aprovar a aceitação, ele preparará o relatório de verificação no local, o relatório de aceitação da minuta e o relatório de controle de qualidade, listando as dúvidas ou questões que requerem atenção; se a aceitação não for aprovada, o departamento de controle de qualidade solicitará à equipe do projeto que forneça explicações ou complemente a minuta de trabalho relevante e depois a submeterá novamente para aceitação.
(Ⅳ) Após a minuta de trabalho ser aceita pelo Departamento de Controle de Qualidade, a equipe do projeto apresenta um conjunto completo de materiais de relatório propostos (versão eletrônica) através do sistema de negócios de bancos de investimento da empresa. Se os requisitos de declaração forem atendidos, o Departamento de Controle de Qualidade apresentará o relatório de verificação no local, o relatório de aceitação da minuta e o relatório de controle de qualidade ao Departamento de Kernel.
(V) Ao receber os materiais de aplicação, o Departamento de Kernel confirmará a integridade dos materiais e aceitará formalmente a aplicação do kernel. Em caso de dúvida, o Departamento de Kernel pode notificar a equipe de projeto e o Departamento de Controle de Qualidade para acrescentar materiais relevantes. Após aceitar formalmente o pedido do núcleo, o Departamento do núcleo analisará se o projeto está em conformidade com as condições estatutárias para emissão e subscrição de ações, conforme estipulado nas leis, regulamentos, documentos regulatórios e regras de auto-regulamentação relevantes, e se existem riscos significativos no projeto. Para aqueles com problemas óbvios de qualidade, o processo pode ser rejeitado para revisão e melhoria pela equipe do projeto.
(VI) O Departamento de Kernel realiza os procedimentos de questionamento e verificação para o chefe do departamento de negócios de patrocínio, o representante do patrocinador e o responsável pelo controle de qualidade do projeto de acordo com as disposições do "Sistema de Questionamento e Verificação para Negócios de Investimento Bancário da Anxin Securities Co. (Ⅶ) A aplicação do kernel será aprovada pelo Conselho.
(Ⅶ) Após o pedido de kernel ser aprovado pelo chefe do kernel, o departamento do kernel é responsável pela organização da reunião do kernel. Se a reunião do núcleo for realizada no local, a notificação da reunião e os materiais de aplicação do núcleo serão enviados aos membros do núcleo três dias úteis antes da reunião do núcleo para garantir que os membros do núcleo tenham um tempo razoável para revisar os materiais.
(Ⅷ) Os membros do núcleo participante revisarão a integridade e conformidade dos documentos de solicitação do emissor, ouvirão as explicações dos principais líderes do emissor e da equipe do projeto sobre as informações básicas do projeto, a devida diligência e as questões identificadas durante a verificação no local, e ouvirão as questões relacionadas ao seu julgamento profissional durante o processo de revisão. Os membros do núcleo discutem as questões mais importantes a partir de uma perspectiva profissional e fornecem o feedback da reunião do núcleo.
(Ⅸ) O Departamento de Kernel resume o feedback da reunião do kernel dos membros do kernel e fornece feedback para a equipe do projeto. Com base no feedback da reunião do núcleo, a equipe do projeto revisará e melhorará os materiais de relatório e complementará as informações relevantes de forma oportuna, e fornecerá respostas por escrito ao feedback da reunião do núcleo e as submeterá ao Departamento do núcleo para revisão posterior, a fim de assegurar que os comentários do núcleo sejam implementados antes que os materiais e documentos do projeto sejam submetidos, arquivados, emitidos ou divulgados ao público.
(x) Os membros do núcleo devem votar na resposta escrita da equipe do projeto ao feedback da reunião do núcleo depois de recebê-lo.
(xi) A equipe de projeto realiza as formalidades de utilização da impressão de documentos relevantes de acordo com os procedimentos prescritos pela Empresa, e o conjunto completo de materiais de aplicação após o uso da impressão será formalmente apresentado pela equipe de projeto às autoridades reguladoras correspondentes. II. Processo principal de revisão do projeto para esta questão
O comitê de análise do projeto do Patrocinador analisou os documentos de solicitação para a oferta pública inicial de ações da Liren Technology, de acordo com os procedimentos de trabalho do projeto da Anxin Securities, e os principais procedimentos de trabalho incluem
Em março de 2021, a equipe do projeto apresentou ao departamento de controle de qualidade do Patrocinador o "Formulário de Solicitação para o Estabelecimento da Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Conselho Diretor da Beijing Liren Technology Co. Ltd. e o relatório de aplicação do projeto e outros anexos.
O departamento de controle de qualidade conduziu uma revisão preliminar do formulário de solicitação do projeto e do relatório do projeto e outros anexos apresentados pela equipe do projeto e comunicou-se com a equipe do projeto para compreender a situação básica do projeto e consultar a equipe do projeto sobre questões relevantes, e propôs emendas aos documentos de solicitação do projeto, com base nas quais a solicitação do projeto foi apresentada ao comitê de revisão do projeto para revisão.
Em 15 de março de 2021, foi realizada na sede da Allianz Securities, Nº 4018 Jintian Road, Distrito Futian, Shenzhen, a reunião de revisão do projeto (9ª reunião de 2021) do Comitê de Revisão do Projeto sobre a oferta pública inicial e listagem de ações da Beijing Liren Technology Company Limited. Os sete membros do comitê deliberaram sobre o pedido. Após a votação, foi aprovado o pedido do projeto para a oferta pública inicial de ações e a listagem da Liren Technology.
III. Processo principal de execução do projeto de emissão
(I) Composição da equipe do projeto
1. representante do patrocinador: Zhao Gang e Wu Haibo
2. co-organizador do projeto: Yu Xiangzhi
3. outros membros da equipe do projeto: Wang Zi Chun, Shao Yijun e Jia Hengji (que deixaram a empresa)
(II) Cronograma do trabalho de entrada
A equipe do projeto entrará no campo de trabalho em fases, como a seguir.
Em setembro de 2020, o Patrocinador começou a contatar e se comunicar com o Emissor para compreender a situação básica do Emissor; em outubro de 2020, o Patrocinador enviou a equipe do projeto ao local para realizar a devida diligência sobre o Emissor. Em dezembro de 2020, foi realizada na sede da Anxin Securities, no Edifício Shenzhen Allianz, a 45ª reunião do Comitê de Revisão de Projetos do negócio de patrocínio e subscrição de ações do patrocinador para o ano de 2020, e foi aprovado o pedido para a oferta pública inicial de ações da Liren Technology.
Em 31 de dezembro de 2020, o Patrocinador assinou o acordo de aconselhamento com o Emissor e apresentou o material de solicitação de aconselhamento ao Escritório de Regulamentação de Beijing da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China ("BRC").
Em 15 de março de 2021, foi realizada a 9ª reunião do Comitê de Patrocínio e Subscrição de Projetos Empresariais para 2021 na sede da Anxin Securities no Edifício Shenzhen Allianz. Foi aprovado o pedido de oferta pública inicial e de listagem de ações.
Em 26 de abril de 2021, o Departamento de Controle de Qualidade enviou Qingmei Miao e Ying Wang, e o Departamento de Kernel enviou Xiaochao Deng e Ben Jin para realizar a verificação no local do projeto IPO da Liren Technology. Em 10 de maio de 2021, a equipe do projeto apresentou o pedido de kernel ao Comitê Kernel do Patrocinador. 18 de maio de 2021, a 45ª Reunião Anual de Trabalho Kernel do Comitê Kernel do Banco de Investimentos da Anxin Securities para 2021 considerou e formou o feedback da reunião do kernel.
Em 21 de maio de 2021, o IPO da Liren Technology foi aprovado pelos membros do Comitê Kernel através de votação.
(III) Processo principal de due diligence
1. método de trabalho da devida diligência
Depois que a equipe do projeto foi colocada no local, ela conduziu uma ampla investigação de due diligence do emissor em estrita conformidade com os requisitos regulamentares, tais como as "Medidas Administrativas para o Patrocínio de Emissão e Listagem de Títulos", "Diretrizes para a Investigação de Due Diligence dos Patrocinadores" e "Diretrizes para o Projeto de Trabalho do Patrocínio de Emissão e Listagem de Títulos", por meio de entrevistas, visitas, inspeções no local, visitas ao local e preparação de listas de verificação para coletar informações, como segue
(1) Entrevistas com diretores, gerência sênior, supervisores e chefes de departamentos-chave do centro de desenvolvimento de produtos e divisões comerciais do emissor para entender o setor em que o emissor opera, os principais negócios da empresa e seus planos de desenvolvimento futuro, etc. (2) Emitir uma lista abrangente de materiais de diligência, e classificar e analisar as informações coletadas.
(3) Realizar visitas ao local, entrevistas on-line e emitir correspondência aos clientes e fornecedores do emissor para compreender a autenticidade do histórico de transações comerciais da empresa.
(4) Realizou visitas às principais instalações de produção e operação do emissor para obter uma compreensão mais profunda do modelo de P&D do emissor, modelo de compras, modelo de produção, modelo de vendas, principais processos de produtos e outros aspectos.
(5) Visitas às instalações comerciais da Liren Technology e de suas subsidiárias e verificação da qualidade dos ativos e obtenção de prova de propriedade.
(6) Registrar e concentrar-se na verificação das anormalidades formadas no decorrer dos trabalhos, e posteriormente emitir medidas corretivas e formar um memorando a ser emitido para a empresa.
(7) Organizar e sediar reuniões regulares de coordenação entre o emissor e outros intermediários para comunicar, analisar e discutir plenamente as principais questões identificadas durante a devida diligência, determinar medidas corretivas e estabelecer um cronograma para avançar na implementação do projeto.
(8) Consultar e visitar os principais departamentos governamentais onde o emissor e suas subsidiárias têm sua principal produção e operação em assuntos específicos, incluindo: autoridade de supervisão de mercado, departamento fiscal, departamento de proteção ambiental, departamento de supervisão de segurança, alfândega, etc.
(9) Participar de reuniões importantes do conselho de administração e das reuniões de acionistas do emissor.
(10) O patrocinador e outros prestadores de serviços de valores mobiliários conduziram aconselhamento direcionado para o controlador real do emissor, representantes legais dos principais acionistas do emissor, diretores, supervisores e gerentes seniores do emissor com base na situação do emissor, conforme entendido durante a investigação da due diligence. A forma de aconselhamento não se limitou a palestras centralizadas, mas também desempenhou um bom papel no aconselhamento através da comunicação a qualquer momento e lugar. Ao mesmo tempo, a equipe do projeto realizou mais diligências específicas em conjunto com os assuntos observados no processo de aconselhamento.
2. escopo da investigação da Due Diligence
O escopo da devida diligência do patrocinador sobre o emissor inclui: investigação das informações básicas do emissor, investigação de negócios e tecnologia, investigação da concorrência e transações relacionadas, investigação dos diretores, supervisores e gerência sênior, investigação da organização e controle interno, investigação das finanças e contabilidade, investigação dos objetivos de desenvolvimento de negócios, investigação do uso dos lucros, investigação da distribuição de dividendos, investigação dos fatores de risco e outros assuntos significativos, etc.
3. investigações de due diligence
(1) Investigação sobre as informações básicas do emissor: verificação do histórico do emissor e de suas subsidiárias
