Shenzhen Tianjian (Grupo) Co.
Sistema de Trabalho do Diretor Independente
Código do estoque: Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) Abreviação do estoque: Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) Número do anúncio: 202258
A Empresa e todos os membros do Conselho garantem que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas e que não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
(Considerada e aprovada pela 72ª Reunião da Oitava Sessão do Conselho de Administração em 15 de agosto de 2022, a ser submetida à Assembléia Geral da Empresa para aprovação)
Capítulo I Disposições Gerais
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Shenzhen Tianjian (Grupo) Company Limited (doravante denominada “Companhia”), fortalecer a disciplina e supervisão dos diretores internos e da administração, proteger efetivamente os interesses dos pequenos e médios acionistas e partes interessadas e promover a operação padronizada da Companhia, de acordo com as Regras para Diretores Independentes de Companhias Cotadas, o Código de Governança Corporativa de Companhias Cotadas e outros regulamentos relevantes, a Companhia adotou as seguintes regras O sistema de trabalho dos diretores independentes é formulado de acordo com as Regras para Diretores Independentes de Companhias Cotadas, o Código de Governança Corporativa de Companhias Cotadas e outras disposições relevantes, e de acordo com a situação real da Companhia.
Artigo 2 Um diretor independente é um diretor que não ocupa nenhum cargo na empresa além do de um diretor independente e não tem nenhum relacionamento com a empresa e seus principais acionistas para os quais é empregado que possa impedi-lo de exercer um julgamento independente e objetivo.
Artigo 3 Um diretor independente terá uma obrigação de honestidade e diligência para com a Empresa e todos os acionistas, e deverá garantir que ele ou ela tenha tempo e energia suficientes para desempenhar suas funções como um diretor independente de forma eficaz. Os diretores independentes devem participar das reuniões do conselho a tempo, compreender a produção, operação e funcionamento da empresa listada e tomar a iniciativa de investigar e obter as informações e dados necessários para a tomada de decisões. Os diretores independentes deverão apresentar um relatório anual à assembléia geral da Empresa para explicar o desempenho de suas funções.
Os diretores independentes devem desempenhar fielmente suas funções e salvaguardar os interesses da Empresa como um todo, com especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas de ações públicas não sendo comprometidos. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas ou pelo controlador de fato da Empresa ou por entidades ou indivíduos com interesse na Empresa e seus principais acionistas ou controlador de fato.
Artigo 4 Diretores independentes deverão, em princípio, servir como diretores independentes em um máximo de cinco empresas listadas simultaneamente e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções como diretores independentes.
Capítulo II Condições de Nomeação de Diretores Independentes
Artigo 5 As seguintes condições básicas devem ser cumpridas para servir como um diretor independente.
(I) Estar qualificado para ser um diretor da Empresa de acordo com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes.
(Ⅱ) Ter a independência exigida por este sistema.
(Ⅲ) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regulamentos relevantes.
(Ⅳ) ter pelo menos cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de um diretor independente; (Ⅴ) outras condições estipuladas nas leis e regulamentos e no Contrato Social da Empresa.
Capítulo III Independência de Diretores Independentes
Artigo 6 As seguintes pessoas não deverão servir como diretores independentes.
(I) Pessoas que servem na Empresa ou em suas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, sogros, noras e genros, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.)
(II) Acionistas pessoas físicas e seus familiares imediatos que direta ou indiretamente detêm mais de 1% das ações emitidas da Empresa ou estão entre os dez maiores acionistas da Empresa.
(III) Pessoas que trabalham para acionistas que direta ou indiretamente detêm mais de 5% das ações emitidas da Empresa ou que estão entre os cinco principais acionistas da Empresa e seus familiares imediatos.
(IV) Pessoas que tiveram as circunstâncias listadas nos três primeiros itens no último ano.
(V) Pessoas que prestam serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a Empresa ou suas subsidiárias.
(VI) Outras pessoas prescritas por leis, regulamentos administrativos, regras e regulamentos departamentais, etc.
(Ⅶ) Outro pessoal, conforme previsto no Contrato Social.
(VIII) Outras pessoas, conforme determinado pela CSRC.
Capítulo IV Nomeação, Eleição e Substituição de Diretores Independentes
Artigo 7 O Conselho de Administração, o Comitê Supervisor e os acionistas que detenham individual ou coletivamente mais de 1% das ações emitidas da Empresa podem propor candidatos a conselheiros independentes e serão eleitos e decididos pela assembléia geral de acionistas.
Artigo 8 O nomeador de um diretor independente deverá obter o consentimento do nomeado antes de sua nomeação. O nominador deve compreender plenamente a ocupação, educação, título, experiência profissional detalhada, todos os empregos em tempo parcial, etc., e expressar sua opinião sobre suas qualificações e independência como diretor independente, e o nominado deve dar uma opinião sobre a ausência de qualquer influência entre ele e a empresa sobre sua
Artigo 9 Os diretores independentes nomeados pela Empresa deverão incluir pelo menos um profissional de contabilidade.
Artigo 10 Antes da assembléia geral para a eleição dos diretores independentes, a empresa deverá apresentar os materiais relevantes do indicado ao CSRC, ao Escritório de Regulamentação de Títulos de Shenzhen e à Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo. Se o Conselho de Administração da Empresa não concordar com as informações relevantes do indicado, deverá ao mesmo tempo apresentar um parecer por escrito do Conselho de Administração.
Artigo 11 O mandato dos diretores independentes será o mesmo que o dos outros diretores da Empresa e, ao expirar o mandato, eles serão elegíveis para reeleição, mas o período de reeleição não deverá exceder seis anos.
Artigo 12 Se um diretor independente não comparecer pessoalmente a uma reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas, o Conselho de Administração deverá solicitar à assembléia de acionistas que o substitua. Com exceção das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas na Lei da Empresa sob as quais um diretor independente não pode servir como diretor, um diretor independente não deve ser afastado do cargo sem motivo antes do término de seu mandato. No caso de remoção antecipada, a Empresa deverá divulgá-la como uma divulgação especial, e o diretor independente removido poderá fazer uma declaração pública se considerar que as razões da remoção da Empresa são impróprias.
Artigo 13 Um diretor independente pode se demitir antes do término de seu mandato. Um diretor independente que renunciar apresentará um relatório de renúncia por escrito ao Conselho de Administração, explicando quaisquer circunstâncias relacionadas à sua renúncia ou que ele considere necessário para chamar a atenção dos acionistas e credores da Empresa. Se, como resultado da renúncia de um diretor independente, a proporção de diretores independentes no Conselho de Administração da Empresa cair abaixo do número mínimo prescrito por lei ou pelos Artigos, o diretor independente ainda desempenhará suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estes Artigos até que um diretor independente reeleito assuma o cargo. O Conselho de Administração convocará uma reunião geral dentro de dois meses para reeleger os diretores independentes. Se a reunião geral não for convocada após o prazo, os diretores independentes não poderão mais exercer suas funções.
Artigo 14 Caso um diretor independente não satisfaça as condições de independência ou seja inadequado para desempenhar as funções de um diretor independente, e como resultado, a proporção de diretores independentes da Companhia fica abaixo dos requisitos mínimos estabelecidos nas Regras para Diretores Independentes de Companhias Cotadas, a Companhia deverá perfazer o número de diretores independentes conforme requerido.
Capítulo V Papel dos Diretores Independentes
Artigo 15 A fim de dar pleno desempenho ao papel dos diretores independentes, a Empresa, além dos poderes e funções conferidos aos diretores pela Lei da Empresa e outras leis e regulamentos relevantes, conferirá aos diretores independentes os seguintes poderes e funções especiais.
(I) Transações vinculadas significativas (significando transações com pessoas vinculadas propostas para serem realizadas pela Empresa com um montante total de mais de RMB3 milhões ou mais de 5% do último ativo líquido auditado da Empresa)
(Ⅰ) Transações vinculadas significativas (significando transações vinculadas propostas para serem realizadas pela Empresa com pessoas vinculadas com um montante total superior a RMB3 milhões ou mais de 5% do último valor patrimonial líquido auditado da Empresa) deverão ser aprovadas pelos diretores independentes e submetidas à Diretoria para discussão; antes de fazer julgamento, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultoria financeira independente como base para seu julgamento.
(II) Propor ao Conselho de Administração a nomeação ou demissão de uma empresa de contabilidade.
(III) Propor à Diretoria a convocação de uma reunião geral extraordinária.
(IV) Propor a convocação de uma reunião do conselho de administração.
(V) Pode solicitar publicamente o direito de voto dos acionistas antes de uma assembléia geral.
(VI) contratar independentemente auditores e consultores externos.
No exercício dos poderes e funções definidos nos itens (I) a (V) do parágrafo anterior, os conselheiros independentes obterão o consentimento de mais da metade de todos os conselheiros independentes, dos quais o exercício dos poderes e funções definidos no item (VI) estará sujeito ao consentimento de todos os conselheiros independentes. Os assuntos sob (I)(II) devem ser submetidos à Diretoria para discussão somente com o consentimento da metade dos diretores independentes.
Se a proposta acima não for adotada ou se os poderes e funções acima não puderem ser exercidos adequadamente, a Empresa deverá divulgar as informações relevantes. Quando de outra forma previsto por leis, regulamentos administrativos e pela CSRC, as respectivas disposições serão aplicáveis.
Artigo 16 Se os comitês de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação forem estabelecidos sob o conselho de administração de uma empresa, os diretores independentes constituirão mais da metade dos membros do comitê e atuarão como convocadores, e pelo menos um diretor independente no comitê de auditoria será um profissional de contabilidade.
Capítulo 6 Diretores independentes para expressar opiniões independentes sobre questões materiais
Artigo 17 Além de desempenhar as funções acima, os diretores independentes deverão expressar opiniões independentes ao Conselho de Administração ou à assembléia geral de acionistas sobre os seguintes assuntos.
(I) Nomeação, nomeação e destituição de diretores.
(Ⅱ) A nomeação ou demissão do pessoal da alta direção.
(III) A remuneração dos diretores e da alta administração da Empresa.
(Ⅳ) as contribuições de capital existentes ou recém ocorridas dos acionistas da empresa, controladores de fato e suas afiliadas em um montante agregado maior que RMB3.000000 ou maior que a última contribuição de capital auditada da empresa listada.
(IV) quaisquer empréstimos existentes ou novos empréstimos ou outras transações financeiras da Empresa por seus acionistas, controladores de fato e suas empresas afiliadas com um valor total superior a RMB3 milhões ou mais de 5% do último valor patrimonial líquido auditado da empresa listada, e se a Empresa tomou medidas efetivas para recuperar o valor pendente
(v) Mudanças nos projetos de investimento dos fundos captados.
(VI) Assuntos cobertos pelo parecer de auditoria.
(VII) No relatório anual da Empresa, a situação das garantias externas acumuladas e atuais da Empresa, e a implementação das leis e regulamentos da Empresa em relação às garantias externas.
(viii) O esquema de compensação de dívidas com capital das partes relacionadas da empresa.
(Ⅸ) O fracasso do Conselho de Administração da Empresa em fazer uma proposta para a distribuição dos lucros em dinheiro.
(X) Assuntos que, na opinião dos diretores independentes, podem prejudicar os direitos e interesses dos pequenos e médios acionistas.
(xi) Assuntos sobre os quais as autoridades reguladoras de títulos e a bolsa de valores exigem que os diretores independentes expressem uma opinião.
(xii) Assuntos sobre os quais os diretores independentes são obrigados por leis, regulamentos e documentos regulamentares a expressar uma opinião.
(xiii) Outros assuntos que os diretores independentes consideram necessários.
Artigo 18 Diretores independentes expressarão um dos seguintes tipos de opiniões sobre os assuntos acima: concordância; reserva e razões para tal; opinião divergente e razões para tal; incapacidade de expressar uma opinião e obstáculos à mesma.
Artigo 19 Se os assuntos relevantes forem assuntos que requerem divulgação, a Empresa anunciará os pareceres dos diretores independentes e, em caso de desacordo entre os diretores independentes e incapacidade de chegar a um acordo, a Diretoria divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente. Capítulo 7 Direitos dos Diretores Independentes e Obrigações da Empresa
Artigo 20 A Empresa assegurará que os diretores independentes gozem do mesmo direito à informação que os demais diretores. A Empresa notificará previamente os diretores independentes sobre todos os assuntos sujeitos à decisão do Conselho de Administração de acordo com o prazo legal e fornecerá informações suficientes ao mesmo tempo, e os diretores independentes poderão solicitar informações suplementares se considerarem as informações insuficientes. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes ou que os argumentos não são claros, eles podem propor conjuntamente por escrito ao Conselho de Administração o adiamento da reunião do Conselho de Administração ou a consideração do assunto, e o Conselho de Administração deverá adotar a proposta.
As informações fornecidas pela Companhia aos diretores independentes devem ser mantidas pela Companhia e pelos próprios diretores independentes por pelo menos cinco anos.
Artigo 21 A Empresa fornecerá as condições de trabalho necessárias para que os diretores independentes possam desempenhar suas funções. O secretário da diretoria da Empresa prestará assistência ativa aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como a introdução de informações e o fornecimento de materiais. Se os pareceres, propostas e explicações por escrito dos diretores independentes forem anunciados, o secretário do Conselho de Administração deverá tratar prontamente do anúncio.
Artigo 22 Quando os diretores independentes exercerem seus poderes e funções, o pessoal relevante da empresa deverá cooperar ativamente e não deverá recusá-los, obstruí-los ou ocultá-los, e não deverá interferir no exercício independente de seus poderes e funções.
Artigo 23 As despesas dos intermediários contratados pelos diretores independentes e outras despesas incorridas no exercício de seus poderes serão suportadas pela Empresa.
Artigo 24 A Empresa concederá os subsídios apropriados aos diretores independentes. Os critérios para os subsídios serão formulados pelo Conselho de Administração, considerados e aprovados pela assembléia geral de acionistas e divulgados no relatório anual da Empresa.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não obterão benefícios adicionais e não divulgados da Empresa, de seus principais acionistas ou instituições e pessoas com interesse neles.
Artigo 25 A Empresa pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil necessário para diretores independentes a fim de reduzir os riscos que possam surgir do desempenho normal de suas funções.
Capítulo 8 Disposições complementares
Artigo 26 Se este sistema estiver em conflito com as leis e regulamentos nacionais pertinentes, será implementado de acordo com as leis e regulamentos nacionais pertinentes.
Artigo 27 Este sistema será formulado e interpretado pelo Conselho de Administração da Empresa. Artigo 28 Este sistema será implementado mediante aprovação pela assembléia geral da Empresa.
