Shanghai Jin Tian Cheng Escritório de Advocacia
Sobre a Liaoning Xinde New Material Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Opinião jurídica
Endereço: 11/12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 02120511000 Fax: 02120511999
Código postal: 200120
Tabela de Conteúdos
I. Aprovação e autorização para a listagem da edição ….. .6 II. Qualificação do assunto da emissão e lista ….. .6 III. Condições substanciais para a emissão e listagem ….. .7 IV. Estabelecimento do Emissor ….. .11 v. Independência do emissor ….. .12 VI. Promotores e acionistas ….. .12 vii. Capital social do emissor e sua evolução ….. .13 viii. Negócios do emissor ….. .14 ix. transações conectadas e concorrência intersetorial ….. .15 x. Principais propriedades do emissor ….. .17 xi. Dívidas e obrigações significativas do emissor ….. .19 xii. Mudanças significativas nos ativos do emissor e aquisições e fusões ….. .20 xiii. Formulação e alteração do contrato social do emissor ….. .20 XIV. Regras de Procedimento da Assembléia Geral, Conselho de Administração e Comitê de Supervisão da Emissora e seu Regulamento ….. .21 xv. Diretores, Supervisores e oficiais do emissor e suas alterações ….. .22 xvi. Tributação do Emissor ….. .22 XVII. proteção ambiental e qualidade do produto, normas técnicas e outras normas do emissor ….. .23 XVIII. Utilização dos fundos captados pelo emissor ….. .23 xix. Objetivos de desenvolvimento do negócio do emissor ….. .24 xx. Contencioso, arbitragem ou sanções administrativas ….. .24 xxi. Avaliação dos riscos legais do Prospecto do emissor (Projeto de Declaração) ….. .25 xxii. Outras questões que, na opinião dos advogados, requerem esclarecimento ….. .25 xxiii. Observações gerais conclusivas sobre o assunto e lista ….. .26
Shanghai Jin Tian Cheng Escritório de Advocacia
sobre a oferta pública inicial de ações e listagem no GEM da Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Opinião jurídica
Para: Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
(doravante denominada “a Empresa”) foi instruída pela Liaoning Xinde New Materials Technology Co. (doravante referido como “o Emissor” ou “a Empresa” ou “Xinde Novo Material”), e de acordo com o Contrato de Contratação de Advogados celebrado entre o Emissor e o Escritório, como assessor jurídico especial do Emissor em conexão com sua oferta pública inicial e listagem no GEM (doravante referido como “a Oferta”).
O Escritório firmou um contrato com a Empresa de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (“Lei de Valores Mobiliários”), a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (“Lei de Valores Mobiliários”) e as Regras que regem o Registro de Oferta Pública Inicial de Ações no GEM (para Implementação de Julgamento) (“Regras”). (doravante denominadas “Medidas Administrativas”) e outras leis, regulamentos, regras e documentos regulamentares relevantes, este parecer legal é emitido em relação aos assuntos relevantes relacionados à listagem da Emissão.
Declaração
O Escritório e os advogados que o administram emitiram este parecer legal de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (doravante denominadas “Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários”), as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos), as Regras para a Elaboração e Relato de Informações a serem Divulgadas por Companhias de Valores Mobiliários Cotados em Bolsa nº 12 e as Regras para a Divulgação de Informações por Companhias de Valores Mobiliários Cotados em Bolsa nº 12. -(doravante referido como “No. 12 das Regras para a Elaboração e Apresentação de Pareceres Jurídicos e Relatórios de Trabalho dos Advogados sobre Oferta Pública de Valores Mobiliários”) e outras disposições e fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico, e que tenham cumprido estritamente suas funções estatutárias, seguido os princípios de diligência e boa fé, e conduzido Realizamos verificação e verificação suficientes para assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres conclusivos expressos sejam legais e precisos e não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e que assumamos as responsabilidades legais correspondentes.
2. o Escritório e os advogados que atuam para o Escritório somente expressam opiniões sobre questões legais relacionadas à emissão e listagem do emissor, e não expressam opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação de ativos e controle interno. A referência a certos dados e conclusões no relatório contábil relevante, relatório de auditoria, relatório de avaliação de ativos e relatório de controle interno neste parecer jurídico e no relatório de trabalho dos advogados emitido para a emissão e listagem (“Relatório de Trabalho dos Advogados”) não implica qualquer garantia expressa ou implícita do Escritório quanto à veracidade e precisão de tais dados e conclusões. A referência a certos dados e conclusões nos relatórios contábeis relevantes, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação de ativos e relatórios de controle interno neste parecer legal não implica qualquer garantia expressa ou implícita por parte do Escritório quanto à veracidade e precisão de tais dados e conclusões.
3 Neste parecer jurídico, o Escritório e os advogados que lidam com o Escritório determinam se certos eventos são legais e válidos com base nas leis, regras, regulamentos e documentos normativos que devem ser aplicáveis no momento em que tais eventos ocorrem.
4. a emissão deste parecer legal foi garantida pelo emissor que.
(I) O emissor forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais, fotocópias, cartas de confirmação ou certificados exigidos pelo Escritório para a emissão deste parecer legal.
(II) Os documentos e materiais fornecidos pelo Emissor à Empresa são verdadeiros, precisos, completos e válidos, e estão livres de ocultação, falsidade e omissão material, e quando os documentos e materiais são cópias ou fotocópias, são consistentes e estão em conformidade com os originais. Para fatos essenciais a este parecer jurídico, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório conta com os documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, pelo emissor ou outras entidades relevantes, etc., para emitir pareceres jurídicos.
6. o Escritório concorda em apresentar este parecer legal e o Relatório do Advogado como documentos legais exigidos pelo Emissor para a emissão e listagem, juntamente com outros materiais, e está disposto a assumir as responsabilidades legais correspondentes.
7 O Escritório concorda que o Emissor pode citar parte ou todo o conteúdo deste Parecer Jurídico no Prospecto ou conforme requerido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), desde que nenhuma ambiguidade legal ou má interpretação possa surgir de tal citação.
Este parecer legal é para uso exclusivo do Emissor para fins da Emissão de Listagem e não deverá ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento por escrito do Escritório.
Com base no acima exposto, o Escritório e os advogados que tratam do assunto emitem este parecer jurídico de acordo com as leis, regras e regulamentos relevantes e as disposições relevantes do CSRC, e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica.
Interpretação
Neste parecer jurídico, a menos que o contexto exija o contrário, os seguintes termos ou abreviações na coluna da esquerda correspondem aos significados ou títulos completos na coluna da direita.
Jin Tian Cheng / A firma Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm
Xinde New Material / Issuer Liaoning Xinde New Material Technology Co.
/Empresa
Ltd., o predecessor do Emissor
Planta química de Xinde Planta química de Liaoyang Hongwei Distrito de Xinde Planta química, mais tarde rebatizada de Liaoyang Planta química de Xinde, a antecessora da Xinde Limited
Listagem da Emissão Oferta pública inicial de ações ordinárias RMB da Emissora e listagem na GEM
Dalian Aoshenglong Dalian Aoshenglong New Materials Company Limited, uma subsidiária integral da Emissora
Xinde Technology Dalian Xinde New Material Technology Company Limited, uma subsidiária integral da Emissora
Xinde Carbon Materials Dalian Xinde Carbon Materials Technology Company Limited, uma subsidiária integral da Emissora
O Emissor e suas subsidiárias Xinde New Materials, Dalian Aoshenglong, Xinde Technology e Xinde Carbon Materials
Dalian Branch Dalian Branch of Liaoning Xinde New Materials Technology Company Limited, uma filial da Emissora
Liaoyang Xinde Liaoyang Xinde Co.
Ltd. Liaoyang Xinde Enterprise Management Consulting Centre (Limited Partnership), um acionista existente da Emissora
ShangRongBaoYing ShangRongBaoYing (Ningbo) Investment Centre (Limited Partnership), um acionista existente da Emissora
ShangRongJuyuan Shanghai ShangRongJuyuan Equity Investment Centre (Limited Partnership), um acionista existente da Emissora
Contrato Social (Minuta) da Liaoning Xinde New Materials Technology Company Limited (Minuta), que foi aprovada pelo Emissor na Segunda Assembléia Geral Extraordinária em 2020 e será implementada após a Listagem da Emissão
Como o contexto exige, os Artigos de Associação da Liaoning Xinde New Materials Technology Company Limited, os Artigos de Associação da Liaoning Xinde Chemical Company Limited e as emendas aos Artigos de Associação relevantes feitas pelo Emissor e seus predecessores e emendadas de tempos em tempos
Lei das Empresas da RPC (conforme emendada pela quarta vez pela Decisão sobre a Emenda da Lei das Empresas da RPC na Sexta Sessão do Comitê Permanente do XIII Congresso Nacional do Povo em 26 de outubro de 2018)
Lei de Valores Mobiliários da RPC (conforme emendada pela segunda vez na 15ª Sessão do Comitê Permanente do XIII Congresso Nacional Popular, em 28 de dezembro de 2019)
Medidas para a Administração do Registro de Oferta Pública Inicial de Ações no GEM (para Implementação de Julgamento) (adotadas na 5ª Reunião do Comitê de 2020 da CSRC em 1 de junho de 2020)
Regras para a listagem de ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (Quinta Emenda em junho de 2020)
Nº 12 das Regras para a Preparação e Divulgação de Informações pelas Companhias de Valores Mobiliários de Emissão Pública Nº 12 das Regras para a Preparação e Divulgação de Informações pelas Companhias de Valores Mobiliários de Emissão Pública Pareceres Legais e Relatórios de Trabalho dos Advogados (CSRC [2001] Nº 37)
Diretrizes do Contrato Social das Empresas Cotadas (Diretrizes 2019) emitidas pelo CSRC em 17 de abril de 2019 (Anúncio do CSRC [2019] No. 10)
Medidas para a Administração da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (Medidas para a Administração da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China e o Decreto nº 41 do Ministério da Justiça)
Securities Law Practice Rules for the Practice of Securities Law by Law Firms (para implementação de julgamentos) (Anúncio da Comissão de Regulamentação de Títulos da China e do Ministério da Justiça [2010] No. 33)
Comissão de Regulamentação de Títulos da China Comissão de Regulamentação de Títulos da China
Administração Sênior Administração Sênior
Órgão patrocinador Citic Securities Company Limited(600030)
Contadores Públicos Certificados Lixin Contadores Públicos Certificados Lixin (Parceria Especial Ordinária)
Período de relatório janeiro-junho de 2017, 2018, 2019 e 2020
Prospecto (Aplicação) Prospecto (Rascunho) de Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
Relatório de Auditoria” Relatório de Auditoria datado de 9 de novembro de 2020 emitido pela Lixin CPA (信會師報字 [2020] No. ZC10587)
Relatório de Controle Interno” Relatório de Garantia de Controle Interno emitido por Lixin Certified Public Accountants datado de 9 de novembro de 2020 (Xinhui Shi Zizhi [2020] No. ZC10592)
Acordo de Promotores Responsabilidade da Xinde New Materials Technology Co.
República Popular da China (para efeitos deste parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan)
RMB/yuan RMB/yuan
Nota: Qualquer discrepância entre o total e a soma dos valores listados em qualquer tabela deste parecer legal é devida ao uso de arredondamento.
Texto completo
i. aprovação e autorização da listagem da emissão
(I) Em 9 de novembro de 2020, a Emissora realizou a Terceira Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração para considerar e aprovar a “Proposta sobre a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias do RMB pela Companhia e Listagem no GEM”, “Proposta sobre a Solicitação à Assembléia Geral de Acionistas para Autorizar o Conselho de Administração a tratar de Assuntos Relativos à Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias do RMB pela Companhia e Listagem no GEM
(II) Em 3 de dezembro de 2020, a Emissora convocou a Segunda Assembléia Geral Extraordinária de 2020 para considerar e aprovar a “Proposta sobre a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias do RMB pela Companhia e Listagem no GEM” e a “Proposta sobre a autorização do Conselho de Administração pela Assembléia Geral para tratar da oferta pública inicial das ações ordinárias da Companhia no GEM”.
