Código do estoque: Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Nome abreviado do estoque: Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) Número do anúncio: 2022042 Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683)
Anúncio das Resoluções da Décima Quarta Reunião da Segunda Sessão do Conselho de Administração
A Diretoria e todos os diretores da Empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e serão legalmente responsáveis pela veracidade, precisão e integridade de seu conteúdo de acordo com a lei.
I. Convocação do Conselho de Administração
A décima quarta reunião da segunda sessão do Conselho de Administração de Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) (doravante denominada “Empresa”) foi realizada em 17 de agosto de 2022 na sala de reuniões da Empresa por uma combinação de meios in loco e de correspondência. A reunião foi presidida pelo Sr. Fan Xiaoping, Presidente do Conselho. 9 diretores estavam presentes na reunião e 9 diretores estavam realmente presentes.
A reunião foi convocada e realizada de acordo com as disposições relevantes da Lei de Empresa da República Popular da China, da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China e do Contrato Social Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) .
II. Deliberações do Conselho de Administração
As seguintes propostas foram consideradas e adotadas na Reunião por meio de votação secreta.
(Ⅰ) Consideração e adoção da “Proposta sobre a conformidade da Empresa com as condições de emissão de ações para objetos específicos por meio de procedimentos simplificados
A Companhia verificou item por item em relação às exigências das qualificações e condições relevantes para a emissão de ações por empresas listadas em bolsa para metas específicas por meio de procedimentos simplificados, e é de opinião que a Companhia cumpre com as disposições e exigências das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes sobre a emissão de ações por empresas listadas no Conselho KCI para metas específicas por meio de procedimentos simplificados, e é qualificada e elegível para se candidatar à emissão de ações ordinárias RMB nacionais (A Os Diretores Independentes expressaram seus pontos de vista claros sobre esta proposta. Os Diretores Independentes expressaram sua opinião independente, concordando expressamente com esta proposta.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
(II) A proposta de emissão de ações para objetos específicos pela Empresa através de procedimentos simplificados foi considerada e aprovada item por item.
1. tipo e valor nominal das ações a serem emitidas
O tipo de ações a serem emitidas deve ser ações ordinárias de RMB com valor nominal de RMB1,00 cada.
RMB.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
2) Método e momento da emissão
A emissão de ações será feita por meio de uma emissão simplificada para metas específicas, com pagamento para que a emissão seja concluída dentro de 10 dias úteis após o CSRC ter tomado a decisão de conceder o registro.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi aprovada.
3. metas de emissão e método de assinatura
Os objetos da emissão são sociedades administradoras de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, sociedades fiduciárias, sociedades financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais estrangeiros qualificados, investidores institucionais estrangeiros qualificados RMB e outras pessoas jurídicas, pessoas físicas ou outras organizações de investimento legais de acordo com os regulamentos do CSRC, e o número de objetos da emissão não deve exceder 35 (incluindo 35). Se uma empresa de gestão de fundos de investimento em valores mobiliários, companhia de valores mobiliários, investidor institucional qualificado no exterior ou RMB qualificado no exterior subscreve com mais de dois produtos sob sua gestão, ela é considerada como um objeto de emissão. Se uma empresa fiduciária é o emissor, ela só pode subscrever com seus próprios fundos. As metas finais de emissão serão determinadas pela Diretoria da Empresa em consulta com o Patrocinador (principal subscritor), de acordo com a autorização da Assembléia Geral de Acionistas com base nas cotações de subscrição.
Todas as metas de emissão serão subscritas em dinheiro.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
4. data base de fixação de preços, preço de emissão e princípio do preço
A data de referência do preço de emissão é o primeiro dia do período de emissão, e o preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio das transações de ações para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência do preço (fórmula de cálculo: preço médio das transações de ações para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência do preço = quantidade total de transações de ações para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência do preço / quantidade total de transações de ações para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência do preço).
No caso de qualquer evento ex-dividendo ou ex-direitos, como pagamento de dividendos, distribuição de bônus de ações ou aumento de capital do fundo de previdência durante o período entre a data de referência do preço e a data de emissão, o preço de reserva de emissão da emissão será ajustado de acordo.
A fórmula de ajuste é a seguinte.
Dividendos pagos em dinheiro: P1=P0-D
Distribuição ou transferência de bônus de capital social: P1=P0/(1+N)
Ambos ao mesmo tempo: P1=(P0-D)/(1+N)
onde P1 é o preço de emissão ajustado, P0 é o preço de emissão pré-ajustado, o dividendo em dinheiro por ação é D e o número de ações bônus ou conversão do capital social por ação é N.
O preço final de emissão da Emissão será determinado por licitação competitiva de acordo com a autorização da Assembléia Geral de Acionistas e será negociado entre o Conselho de Administração da Empresa e o Subscritor Principal de acordo com os regulamentos pertinentes com base nos resultados da consulta, mas não abaixo do preço de reserva de emissão acima mencionado.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
5. número de ações a serem emitidas
O número de ações a serem emitidas será determinado pela divisão do montante total da receita gerada pelo preço de emissão, e o número de ações a serem emitidas não excederá 10.000000 ações (inclusive), não excedendo 30% do capital social total da Empresa antes da emissão. O número final de ações a serem emitidas estará sujeito a registro pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
6. organização de um período de vendas restrito
As ações emitidas para partes específicas sob o procedimento simplificado não serão transferíveis dentro de seis meses a partir da data de encerramento da emissão (ou seja, a data de conclusão do registro das ações emitidas sob o nome das partes relevantes). As ações adquiridas pela Companhia por meio de ações bonificadas ou capitalização de fundos de previdência também estarão sujeitas ao acordo de bloqueio de ações acima. Ao expirar o período de bloqueio, as ações estarão sujeitas aos regulamentos pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
7. escala e uso dos lucros
(1) Introdução da escala e uso dos recursos
A receita total da emissão de ações será de RMB 144 milhões (inclusive, líquido do efeito de investimentos financeiros), não excedendo RMB 300 milhões e não excedendo 20% do ativo líquido no final do último ano.
A empresa pretende utilizar os recursos para projetos relacionados aos principais negócios da empresa, como a seguir.
Unidade: RMB milhões
No. Nome do projeto Valor total do investimento Montante de fundos arrecadados
1 Novo projeto de base de industrialização de alta tecnologia de materiais e eletrônicos de campo 38.000,00 7.100,00
2 Novo projeto da Foshan Dawei Technology Company Limited 8.300,00 7.300,00 (12.000 toneladas de novo projeto de folha de carbono revestida de energia)
Total 46.300,00 14.400,00
As receitas da emissão de ações foram utilizadas principalmente para o “Projeto de Base de Industrialização de Novos Materiais e Eletrônicos de Alta Tecnologia” e “Projeto de 12.000 toneladas de Folha de Carbono Revestida de Nova Energia“. Entre eles, o investimento total do “Projeto Base de Industrialização de Novos Materiais e Eletrônicos de Alta Tecnologia” é de RMB 380000,00 milhões, e a empresa utilizou a receita inicial da oferta pública de RMB 238329,2 milhões para a construção dos projetos acima. A empresa pretende usar os recursos deste fundo para continuar a investir na construção do projeto para RMB 71.000000.
Dentro do escopo dos projetos de investimento para captação de recursos acima mencionados, a Empresa pode fazer ajustes apropriados na ordem de investimento e no montante específico dos projetos de investimento para captação de recursos correspondentes, de acordo com o progresso dos projetos e a situação real das necessidades de capital. Antes da disponibilidade da receita da emissão, a Empresa pode investir a receita com seus próprios fundos de acordo com a situação real dos projetos de investimento da receita e substituí-los depois que a receita estiver disponível.
(2) Procede menos investimentos financeiros
De acordo com as disposições relevantes do Q&A sobre a Revisão e Listagem de Emissão de Títulos na Bolsa de Valores de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Xangai, “Novos e propostos investimentos financeiros (incluindo o valor do investimento em negócios semelhantes a financeiros) investidos nos seis meses anteriores à data da resolução do conselho de administração para considerar a proposta de emissão de títulos e antes desta emissão deverão ser deduzidos dos lucros totais desta oferta”. Em 14 de julho de 2022, a Companhia, juntamente com Yibin Tianyi New Material Technology Company Limited e uma parte relacionada Guangdong Shunkong Development Co.Ltd(003039) , iniciaram conjuntamente o estabelecimento de uma joint venture, Guangdong Tianruide New Material Company Limited, da qual a Companhia contribuiu com RMB23,00 milhões, representando 23% do capital registrado da joint venture, e agora fez uma contribuição paga de RMB4,60 milhões.
A Empresa identificou o investimento como um novo e proposto investimento financeiro feito seis meses antes da data da resolução da Diretoria e antes da emissão, e a receita total foi deduzida do investimento financeiro de RMB23,0 milhões. Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi aprovada.
8. local da listagem
As ações a serem emitidas serão listadas e negociadas no Conselho de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
9. as providências para lucros não distribuídos rolaram para a frente antes da emissão
Após a emissão de ações, os lucros não distribuídos acumulados antes da emissão serão divididos entre os novos acionistas e os já existentes da Empresa na proporção de suas ações após a emissão.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
10. período de validade da resolução sobre a questão
Desde a data de aprovação na assembléia geral anual da Empresa em 2021 até a data da assembléia geral anual da Empresa em 2022.
Se houver novas disposições em leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e regulamentos departamentais sobre a emissão de ações para metas específicas por meio de procedimentos simplificados, a Empresa se ajustará de acordo com as novas disposições.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
Os Diretores Independentes expressaram sua clara e concomitante opinião independente sobre a “Proposta sobre a proposta da Empresa de emitir ações para metas específicas por meio de procedimentos simplificados”.
(III) Consideração e aprovação da “Proposta sobre a proposta da Empresa de emissão de ações para partes específicas por meio de procedimentos simplificados
De acordo com as disposições da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, da Lei de Empresa da República Popular da China, das Medidas para a Administração do Registro de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas no Conselho de Intercâmbio de Risco de Ciência e Tecnologia (para Implementação de Julgamento) e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, a Empresa preparou esta proposta para a emissão de ações para metas específicas por meio de procedimentos simplificados.
Votação: 9 a favor, 0 contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
Os Diretores Independentes expressaram sua opinião independente com claro consentimento a esta proposta.
Para obter detalhes, consulte a “Proposta de Emissão de Ações para Objetos Especificados por Procedimentos Simplificados” divulgada pela Empresa no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.) em 18 de agosto de 2022.
(Ⅳ) Consideração e aprovação da “Proposta sobre o Relatório de Análise da Proposta da Empresa de Emissão de Ações para Metas Específicas por Procedimentos Sumários
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Títulos da República Popular da China e as Medidas para a Administração do Registro de Emissão de Títulos por Companhias Cotadas na Bolsa de Valores de Ciência e Tecnologia (para Implementação de Julgamento), a Empresa preparou o “Relatório sobre a Proposta de Emissão de Ações para Metas Específicas através de Procedimentos Simplificados”.
Votação: 9 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
Os diretores independentes expressaram sua opinião independente de que concordam claramente com esta proposta.
Para obter detalhes, consulte o “Relatório sobre a Análise da Proposta de Emissão de Ações para Objetos Específicos por Procedimentos Simplificados” divulgado pela Companhia no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.) em 18 de agosto de 2022.
(V) Considerada e aprovada a “Proposta sobre o Relatório de Análise de Viabilidade do Uso de Fundos Levantados pela Emissão de Ações da Companhia para Objetos Especificados por meio de Procedimentos Sumários
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, a Lei da Empresa da República Popular da China e as Medidas para a Administração do Registro de Emissão de Valores Mobiliários por Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Ciência e Tecnologia (para Implementação de Julgamento), o Conselho de Administração da Empresa realizou uma análise especial da viabilidade do uso dos fundos levantados da emissão de ações para metas específicas por meio de procedimentos simplificados e produziu um relatório.
Os diretores independentes expressaram sua opinião independente com consentimento claro a esta proposta.
Para obter detalhes, consulte o ” Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) www.sse.com.cn Report on the Feasibility Analysis of the Use of Proceeds from the Issue of Shares to Specified Objects by Simplified Procedures” divulgado pela Companhia no site da Bolsa de Valores de Xangai (.) em 18 de agosto de 2022.
(VI) Consideração e aprovação do “Relatório sobre o uso das receitas anteriores da Empresa
De acordo com as disposições do Regulamento da Comissão Reguladora de Títulos da China sobre o Relatório sobre a Utilização de Fundos Anteriormente Arrecadados (SFC No. [2007] 500), a Companhia verificou a utilização de fundos previamente arrecadados até 30 de junho de 2022 e preparou o relatório Guangdong Leary New Material Technology Co.Ltd(688683) sobre a utilização de fundos previamente arrecadados.
Votação: 9 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções. A moção foi considerada e aprovada.
Os diretores independentes expressaram sua opinião clara e sem ambigüidade sobre esta proposta.
Para obter detalhes, consulte o relatório da empresa datado de agosto de 2022.
