Escritório de advocacia Beijing Deheng
Sobre
Shenzhen Haopeng Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Parecer Jurídico Suplementar (III)
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Escritório de advocacia Beijing Deheng
Shenzhen Haopeng Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Parecer Jurídico Suplementar (III)
Para: Shenzhen Haopeng Technology Co.
Fomos nomeados pelo Emissor para atuar como assessor jurídico especial do Emissor em conexão com a oferta pública inicial e a listagem de suas ações. De acordo com as disposições da Lei de Empresa, da Lei de Valores Mobiliários, das Medidas para a Administração de Ofertas Públicas Iniciais, das Regras para a Elaboração e Relatório de Divulgação de Informações por Companhias de Valores Mobiliários de Emissão Pública No. 12 – Pareceres Legais e Relatórios de Trabalho de Advogados sobre Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e espírito de diligência na profissão jurídica, nossos advogados conduziram uma revisão da oferta pública inicial e da listagem da emissora. Em 22 de abril de 2022, a Empresa emitiu um parecer jurídico suplementar sobre a oferta pública e a cotação das ações da Emissora de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, a ética e a diligência da profissão jurídica. Em 22 de abril de 2022, o CSRC emitiu o “Notice of Second Feedback on the Review of Administrative License Program of the CSRC” (No. 211495) (doravante referido como o “Segundo Feedback”) para a Shenzhen Haopeng Technology Co. De acordo com as leis e regulamentos relevantes, nossos advogados realizaram verificação adicional e verificação das questões relevantes no Segundo Parecer de Feedback e emitiram este parecer jurídico suplementar.
Este parecer jurídico complementar é complementar e faz parte integrante do Relatório de Trabalho do Advogado (Deheng 06F20190881002), dos Pareceres Jurídicos (Deheng 06F20190881001), dos Pareceres Jurídicos Suplementares (I) (Deheng 06F20190881008) e dos Pareceres Jurídicos Suplementares II (Deheng 06F20190881015). faz parte integrante do mesmo. No caso de qualquer inconsistência entre o Relatório de Trabalho dos Advogados, os Pareceres Jurídicos, os Pareceres Jurídicos Suplementares (I) e os Pareceres Jurídicos Suplementares (II) e este Parecer Jurídico Suplementar, este Parecer Jurídico Suplementar prevalecerá. Os assuntos declarados por nossos advogados nos Pareceres Jurídicos originais também se aplicam a este Parecer Jurídico Suplementar. Salvo indicação em contrário, as definições, termos e abreviações usadas neste Parecer Jurídico Suplementar são consistentes com as expressões contidas nos Pareceres Jurídicos, Pareceres Jurídicos Suplementares (I) e Pareceres Jurídicos Suplementares (II) do Relatório de Trabalho dos Advogados. Este Parecer Jurídico Suplementar não repete o parecer jurídico sobre o conteúdo que não foi alterado no Relatório de Trabalho do Advogado, Pareceres Jurídicos, Pareceres Jurídicos Suplementares (I) e Pareceres Jurídicos Suplementares (II).
Nossos advogados concordam em relatar este Parecer Jurídico Suplementar como um documento estatutário obrigatório do Emissor para esta edição e listagem junto com outros materiais, e em assumir a responsabilidade legal por este Parecer Jurídico Suplementar de acordo com a lei. Este parecer jurídico suplementar é para o propósito da listagem do emissor e não deve ser usado para nenhum outro propósito.
Tabela de Conteúdos
Texto completo …… 4
Parte I: Respostas ao Feedback Secundário …… 4
I. Questões normativas …… 4
Pergunta 3. sobre a exclusão da privatização …… 4
Pergunta 7: Sobre o Fundo de Previdência Social …… 40
Pergunta 10. sobre propriedades defeituosas …… 46
Pergunta 12, sobre o acordo de apostas …… 51
Texto completo
Parte I: Respostas ao Feedback Secundário
I. Questões regulamentares
Pergunta 3: Sobre a privatização e exclusão da lista
Historicamente, a Emissora havia criado uma estrutura de red-chip e listado na bolsa de valores dos EUA com a americana Hobson como a entidade listada, que foi posteriormente privatizada e desalistada em 2019. A privatização foi financiada por empréstimos offshore em dólares americanos, fundos próprios da Axiom International Capital e fundos de RMB legalmente exportados através de produtos QDII. Atualmente, há duas ações judiciais relacionadas à privatização em andamento. Em outubro de 2008, o Conselho de Administração da Hoboken USA adotou um plano de incentivo patrimonial com um prazo de 10 anos. O Emissor é solicitado a: (1) explicar a base para o preço da privatização da American Houpen, se os procedimentos necessários de tomada de decisão e aprovação foram cumpridos no processo de privatização, se o processo de privatização obedece aos requisitos das leis e regulamentos do local de incorporação e do local de listagem, se há alguma penalidade imposta pelos reguladores de valores mobiliários do local de listagem, e se todos os ativos relacionados ao emissor controlados pela American Houpen foram transferidos para o Emissor; (2) explicar os direitos específicos do fundo de privatização para emitir ações de Classe C1 e Classe C2. (3) se existem direitos especiais de voto ou direitos de veto para entidades de privatização como EIAPS SPC, HP Asset, etc., se a base para o controle final da Pan Danyu sobre o fundo de privatização é suficiente, se a relação acionária dos acionistas antes e depois da privatização é consistente, se o emissor cumpriu a condição de emissão de que não houve mudança no controle efetivo nos últimos três anos, e se existem acordos de juros especiais, tais como participações indiretas, etc. (5) Explicar se o registro cambial do investimento de retorno foi concluído de acordo com os regulamentos quando a estrutura do chip vermelho foi estabelecida e levantada, se os procedimentos de aprovação cambial foram cumpridos para a entrada e saída de fundos relevantes, e se há algum risco de penalidades administrativas relevantes; (6) Explicar se o emissor usufruiu de incentivos fiscais para o investimento estrangeiro e se há (8) Para explicar as circunstâncias do antigo emprego de Li Wenliang na Haopeng Limited e Shupeng Technology e as razões de sua partida em dezembro de 2020. O patrocinador e o advogado do emissor são solicitados a explicar a base e o processo de verificação e a expressar uma opinião de verificação clara.
Resposta.
Em relação às questões acima mencionadas, os advogados da Deheng realizaram a seguinte verificação.
1. revisou o Acordo de Fusão e outros documentos relacionados ao processo de privatização da American Haopeng, obteve informações sobre o preço comercial das ações da American Haopeng, calculou e analisou as razões pelas quais o Acordo de Fusão e propostas relacionadas foram aprovadas pela assembléia de acionistas; 2. entrevistou a Pan Danyu com base na determinação da contrapartida em dinheiro para a aquisição da American Haopeng e analisou o parecer do assessor financeiro independente da American Haopeng sobre a imparcialidade do preço de compra da privatização; e
3. acesso aos anúncios arquivados no website da SEC e outros documentos fornecidos pelo emissor para verificar o processo de criação e desmontagem da estrutura do chip vermelho do emissor, listagem no exterior e cancelamento de listagem, etc.
4. Acesso ao parecer jurídico emitido pela Manatt, Phelps & Phillips, LLP, um escritório de advocacia com sede em Los Angeles, EUA, sobre a história, listagem no exterior e privatização e exclusão da Howe & Howe nos Estados Unidos.
5. inspecionar os documentos relevantes do contrato e os documentos de registro de negócios em relação ao processo de desmantelamento da estrutura do chip vermelho do emissor, o contrato de transação relevante e os documentos de registro de negócios em relação à aquisição de 100% de participação acionária na Hong Kong Haopeng Technology pela Hong Kong Haopeng International, as demonstrações financeiras da Haopeng nos Estados Unidos e verificar se todos os ativos controlados pela Haopeng nos Estados Unidos relacionados ao emissor foram transferidos para o emissor
7. Verificou o Contrato de Empréstimo Pessoal assinado entre a Pan Danyu e o emprestador de dinheiro, etc., verificou o fluxo de fundos da conta bancária relevante da Pan Danyu, verificou o SPC da EIAPS (em nome do fundo de privatização), o contrato relevante sobre a transferência de participações acionárias na Haopeng Limited pela Pan Danyu, certificados de fluxo bancário e de liquidação de impostos, etc., e verificou a origem dos fundos relacionados com a privatização da Haopeng nos EUA e o reembolso de empréstimos e fundos ponte
8. inspecionar o fluxo de fundos de conta bancária da Pan Danyu e as demonstrações financeiras da Haopeng nos Estados Unidos para verificar se existem grandes passivos da Pan Danyu e da Haopeng nos Estados Unidos; verificar as informações de penhora de ações do emissor através do Sistema Nacional de Informação de Crédito Empresarial para verificar se existem assuntos que possam afetar a estabilidade do controle do emissor, tais como penhora de ações do emissor pelo próprio controlador e acionista controlador.
9. Verificar o fluxo de fundos de conta bancária da Pan Danyu e realizar entrevistas com vários acionistas do emissor para verificar se existem acordos de juros especiais, tais como a posse de procuração por parte dos acionistas do emissor.
10. Entrevistas com Michael C. Tu, advogado da Cooley LLP, um escritório de advocacia americano contratado pela American Hobson, para entender o progresso do litígio na American Hobson e se isso afeta a conformidade legal do processo de privatização
11. acesso às apólices de seguro relevantes do seguro de responsabilidade civil subscrito pela American Houpen para seus diretores e oficiais.
12. inspecionar os registros industriais e comerciais, as resoluções relevantes da diretoria e da assembléia de acionistas e outros documentos do emissor e da hong kong Haopeng Technology, entrevistar Pan Danyu, Li Wenliang e Ma Wenwei, visitar os bancos de manipulação relevantes para verificar os documentos e informações relevantes, e verificar a aquisição de participação acionária na Haopeng Limited pela hong kong Haopeng Technology, incluindo a fonte e o destino dos fundos e a conformidade de entrada de divisas
13. inspecionar a resolução de distribuição de lucros implementada pela Haopeng Limited, Shupeng Technology e Boke Energy para Hong Kong Haopeng Technology, vales bancários, certificados de liberação de impostos e formulários de declaração de impostos para pagamentos externos, etc., para verificar a conformidade dos fundos relevantes que saem do país
14. obter informações sobre o contrato de transferência de capital, comprovantes de pagamento, certificados de pagamento de impostos, etc., em relação à aquisição de participação acionária na Shupeng Technology e na Boke Energy detida pela Haopeng Limited de Hong Kong Haopeng Technology, e verificar o cumprimento em relação ao câmbio e à tributação A verificação do processo de estabelecimento da Hong Kong Haopeng International pela Haopeng Limited; a verificação do processo de aquisição da Hong Kong Haopeng Technology pela Hong Kong Haopeng International da American Haopeng, verificando as resoluções relevantes e os certificados de transferência, etc.
16. inspecionar as resoluções relevantes, comprovantes de transferência bancária, etc. com respeito à distribuição de dividendos pela Haopeng Limited, Shupeng Technology e Boke Energy para os acionistas da camada superior e a distribuição final para Li Wenliang, Ma Wenwei, Jinhao International (100% de propriedade da Pan Danyu), Anxin International Capital e EIAPS SPC, e obter certificados de liberação de impostos da Pan Danyu, Li Wenliang e Ma Wenwei com respeito a tais distribuições.
17. inspecionar as resoluções relevantes, comprovantes de transferência bancária, certificados de compensação de impostos e certificados de registro de negócios de câmbio da transferência de 100% da participação acionária na Haopeng Limited detida pela Hong Kong Haopeng Technology para seis partes, a saber, Pan Danyu, EIAPS SPC, Li Wenliang, Anxin International Capital, Haopeng Holdings e Ma Wenwei
18. Inspeção do Formulário de Registro de Câmbio para Investimento Estrangeiro por Indivíduos Residentes Internos de Pan Danyu, Li Wenliang e Ma Wenwei para verificar o registro de câmbio relevante.
19. inspecionar os anúncios arquivados no website da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e outros documentos fornecidos pelo emissor, para verificar o processo de criação e desmantelamento da estrutura do chip vermelho do emissor, listagem no exterior, exclusão e implementação de incentivos de capital; para obter informações sobre redução de participação acionária no exterior, informações de exercício de opção e cartas de confirmação dos acionistas relevantes e funcionários que prestam serviços, e para inspecionar os certificados de pagamento de impostos dos acionistas relevantes para impostos retroativos.
20. obter o Certificado de Registro de Violações Empresariais emitido pelo Escritório da Subfilial Central de Shenzhen do Banco Popular da China para verificar a existência de penalidades administrativas em relação às divisas estrangeiras do emissor
21. obter uma Carta de Compromisso da Pan Danyu, o atual controlador do emissor, em relação às possíveis perdas e responsabilidades da Shenzhen Haopeng Technology Company Limited e seus funcionários relevantes em relação a questões de regulamentação cambial em conexão com a oferta pública inicial e a listagem de ações.
22. Entrevistas com o pessoal relevante da filial de Shenzhen da Administração de Câmbio do Estado (SAFE) e consultas no site oficial da SAFE.
23. Verificar a razoabilidade e a conformidade dos diretores independentes de empresas listadas nos EUA como receptores de incentivos, revendo a literatura de pesquisa relevante e analisando os anúncios de empresas listadas nos EUA
24. Verificar o anúncio arquivado no website da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e outros documentos fornecidos pelo emissor para verificar o processo de implementação do incentivo patrimonial pela American Haopeng; verificar se o tratamento contábil do pagamento baseado em ações está em conformidade com as disposições relevantes da ASBE, levando em conta o preço de exercício dos recebedores do incentivo, suas posições e outras informações.
25. para obter o questionário aos acionistas preenchido por Li Wenliang para compreender sua experiência pessoal de trabalho.
Com base em uma verificação prudente, os advogados da Deheng emitiram os seguintes pareceres jurídicos.
(1) declarar a base de preços da privatização da American Haopeng, se o processo de privatização cumpriu os procedimentos necessários de tomada de decisão e aprovação, se o processo de privatização cumpriu as exigências das leis e regulamentos do local de constituição e do local de listagem da empresa, se há alguma punição pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários do local de listagem, se todos os ativos relacionados ao emissor controlado pela American Haopeng foram transferidos para o emissor
(1) Descrever a base para o preço da privatização da American Houpen
Em 28 de junho de 2019, o Acordo de Fusão foi assinado pela American Houpen, Parent and Sub. De acordo com o Acordo de Fusão, quando a Fusão se tornar efetiva, os ativos líquidos emitidos e em circulação detidos pelos acionistas públicos da American Houpen, exceto a Pan Danyu (incluindo a Jinhao International, que é 100% de sua propriedade), Li Wenliang e Ma Wenwei, serão transferidos para a Emissora.
