China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982)
Verificação do não exercício do direito de resgate antecipado do “CHERVON CONVERTS”.
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “o Patrocinador”), como subsidiária da Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) (doravante referida como ” Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) “, “a Empresa” ou “o Patrocinador”), não exercerá o direito de resgate antecipado das “Obrigações CHERVON”. (doravante referida como “a Empresa” ou “a Empresa Cotada”) como o supervisor contínuo da oferta pública de títulos conversíveis, de acordo com as “Medidas Administrativas para Patrocinar a Listagem de Emissão de Títulos”, “Diretrizes para Auto-regulamentação de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – Operação Padronizada” e “Diretrizes para Supervisão de Empresas Cotadas”. -A Companhia verificou com cuidado e prudência que não exerceu o direito de resgate antecipado dos títulos conversíveis Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) . Para conduzir uma verificação cuidadosa e prudente, a verificação é a seguinte: I. Emissão e listagem de títulos conversíveis
Conforme aprovado pela Comissão de Regulamentação de Títulos da China (doravante referida como “CSRC”) na “Aprovação de Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) Emissão Pública de Títulos Conversíveis” (Licença CSRC [2021] No. 2511), a Companhia emitiu 6,2 milhões de títulos conversíveis com um valor nominal de RMB 100 cada, elevando a receita total de RMB 62.000000. O montante total de fundos captados foi de RMB620 milhões com um prazo de 6 anos. Com o consentimento da Bolsa de Xangai, os títulos conversíveis foram listados e negociados na Bolsa de Xangai em 21 de outubro de 2021 sob o código de títulos “113629” e a abreviação de títulos “CHERVON Convertible Bonds”. De acordo com os regulamentos pertinentes e o “Prospecto para a Emissão Pública de Títulos Conversíveis para o Ano 2021” (doravante denominado “Prospecto”), os “Títulos Conversíveis CHERVON” podem ser convertidos em ações da Companhia a partir de 22 de março de 2022. O preço inicial de conversão é RMB23,03 por ação. II. ajuste do preço de conversão dos títulos conversíveis
De acordo com o Anúncio sobre a Implementação da Recompra e Cancelamento de Ações Restritas por Incentivo a Ações divulgado no site da Bolsa de Valores de Xangai em 30 de junho de 2022, a Empresa recomprou e cancelou 211568 ações restritas em 4 de julho de 2022. Após a conclusão da recompra e cancelamento, o preço de conversão dos “CHERVON Convertible Bonds” foi ajustado de RMB23,03 por ação para RMB23,05 por ação, e a data efetiva do ajuste do preço de conversão foi 5 de julho de 2022.
De acordo com a “Proposta sobre a Distribuição de Lucros para o Ano 2021”, que foi considerada e aprovada na Vigésima Quinta Reunião da Segunda Sessão do Conselho de Administração realizada em 27 de abril de 2022 e na Assembléia Geral Anual de Acionistas para o Ano 2021 realizada em 17 de junho de 2022, a Companhia implementou o plano de distribuição de dividendos para o Ano 2021 em julho de 2022. Após a implementação da distribuição de dividendos, o preço de conversão dos “CHERVON Convertible Bonds” foi ajustado de RMB23,05 por ação para RMB22,98 por ação, e a data efetiva do ajuste do preço de conversão foi 21 de julho de 2022.
III. cláusula de resgate condicional dos títulos conversíveis no Prospecto
De acordo com o Prospecto, a cláusula de resgate condicional das “Obrigações Conversíveis CHERVON” é a seguinte.
“Durante o período de conversão dos títulos conversíveis, se o preço de fechamento das ações da Companhia por pelo menos quinze dos trinta dias consecutivos de negociação não for inferior a 130% do preço de conversão atual (incluindo 130%), a Companhia terá o direito de resgatar a totalidade ou parte dos títulos conversíveis não convertidos ao preço do valor nominal dos títulos conversíveis mais os juros acumulados para o período atual. O período de resgate dos títulos conversíveis é o mesmo do período de conversão, ou seja, desde o primeiro dia de negociação seis meses após o final da data de emissão até a data de vencimento dos títulos conversíveis.
A fórmula para calcular os juros acumulados para o período atual é: IA = B x i x t/365
IA: significa os juros acumulados para o período atual.
B: refere-se ao valor total do cupom deste título conversível detido pelo detentor deste título conversível.
i: refere-se à taxa do cupom deste título conversível para o ano corrente.
t: significa o número de dias de juros, ou seja, o número real de dias de calendário desde a última data de juros até a data de resgate do ano de juros atual (contando o início e não o fim).
Se o ajuste do preço de conversão tiver ocorrido nos trinta dias de negociação anteriores, o preço de conversão e o preço de fechamento antes da data de ajuste serão calculados no dia de negociação antes da data de ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após a data de ajuste serão calculados no dia de negociação após a data de ajuste.
Além disso, quando o saldo não convertido deste título conversível for inferior a RMB30 milhões, a Empresa tem o direito de decidir resgatar total ou parcialmente este título conversível ao preço do valor nominal mais os juros acumulados para o período”. IV. Circunstâncias que desencadeiam a cláusula de resgate condicional das Obrigações Conversíveis
Durante o período de 26 de julho de 2022 a 22 de agosto de 2022, o preço de fechamento das ações da empresa por pelo menos 15 dias de negociação não foi inferior a 130% do preço de conversão atual, o que desencadeou a cláusula de resgate condicional, conforme acordado no Prospecto. V. Razões para não resgatar antecipadamente os títulos conversíveis e procedimentos de consideração
Na Segunda Trigésima Reunião do Conselho de Administração da Empresa realizada em 22 de agosto de 2022, foi considerada e aprovada a proposta de não resgatar antecipadamente as “Obrigações Conversíveis CHERVON”. Tendo em vista a duração relativamente curta dos “CHERVON Convertible Bonds” e o fato de que os fundos relevantes foram utilizados para a construção do projeto, bem como a situação atual do mercado e a situação real da Empresa, o Conselho de Administração da Empresa decidiu não exercer o direito de resgate antecipado dos “CHERVON Convertible Bonds” e não resgatar os “CHERVON Convertible Bonds” antecipadamente. Se a cláusula de resgate dos “CHERVON Convertible Bonds” for acionada nos próximos três meses (ou seja, de 23 de agosto de 2022 a 22 de novembro de 2022), a Companhia não exercerá o direito de resgate dos “CHERVON Convertible Bonds”. A Empresa não exercerá o direito de resgate dos “CHERVON Convertible Bonds” se a cláusula de resgate for acionada. Se a cláusula de resgate for acionada novamente em 23 de novembro de 2022, o Conselho de Administração da Empresa realizará outra reunião para decidir se deseja exercer o direito de resgate antecipado. VI. Negociação de “CHERVON Convertible Bonds” por entidades relevantes nos seis meses anteriores à satisfação da condição de resgate e plano para reduzir a posse de “CHERVON Convertible Bonds” nos próximos seis meses
Após verificação, o controlador real, o acionista controlador, os acionistas detentores de mais de 5% das ações, diretores, supervisores e a alta administração da Empresa não negociaram “CHERVON Convertible Bonds” durante os seis meses anteriores à satisfação das condições de resgate.
Até a data deste parecer de verificação, a Companhia não recebeu nenhum plano do controlador real, do acionista controlador, dos acionistas detentores de mais de 5% das ações, dos diretores, supervisores e da administração sênior da Companhia para reduzir suas participações de “CHERVON Convertible Bonds” nos próximos seis meses. Se as entidades acima mencionadas pretenderem reduzir suas participações de “CHERVON Convertible Bonds” no futuro, a Empresa as exortará a fazê-lo em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes e a cumprir suas obrigações de divulgação de informações de acordo com os regulamentos. VII. parecer de verificação do patrocinador
Após verificação, o patrocinador é da opinião de que o não exercício do direito de resgate antecipado das “Obrigações CHERVON” foi considerado pelo conselho de administração da empresa e os procedimentos de tomada de decisão necessários foram cumpridos, o que está em conformidade com as “Medidas para a Administração de Obrigações Conversíveis”, “Diretrizes para Auto-regulamentação de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai No. 12 – Obrigações Conversíveis” e outros regulamentos.
O Patrocinador não tem nenhuma objeção ao resgate não-remunerador dos “CHERVON Bonds” por Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) .
(Nenhum texto abaixo)
(Esta página não tem texto e é a página de assinatura do “Verification Opinion of Zhejiang Yongjin Metal Technology Co.Ltd(603995) on Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) not exercising the right to early redemption of “CHERVON Convertible Bonds”)
Representante do Patrocinador.
Liang Yong Wei Dejun
China International Capital Corporation Limited(601995) 22 de agosto de 2022
