Opinião Jurídica Especial do Escritório de Advocacia Tai & Tai (Beijing) sobre as Questões Jurídicas Envolvidas na Resposta à Carta de Preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen em Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) (2022) Tai Lu Yi Zi ( Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ) No. 15874
23 de agosto de 2022
12/F, Torre A, Ocean International Centre, 56 Dongsihuan Zhong Road, Distrito de Chaoyang, Pequim, RPC
12/F, Torre A, Ocean International Center, No. 56 Dongsihuan Road (M)
Distrito de Chaoyang, Pequim, República Popular da China
Tel| TEL: 86-1085865151 Fax| FAX: 86-1085861922
www.tahota.com.
12/F, Torre A, Ocean International Center, 56 Dongsihuan Zhong Road, Distrito de Chaoyang, Pequim, China
12/F, Torre A, Ocean International Center, No. 56 Dongsihuan Road (M)
Distrito de Chaoyang, República Popular da China em Pequim
Tel|TEL：86-1085865151 FAX | FAX：86-1085861922
Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
Resposta à Bolsa de Valores de Shenzhen
Parecer Jurídico Especial sobre as Questões Jurídicas Envolvidas na Carta de Preocupação em Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
(2022)泰律意字（ Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ）第 15874号致： Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
O Escritório de Advocacia de Tai & Tai (Beijing) (doravante referido como “o Escritório”) foi instruído por Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) (doravante referido como “a Empresa” ou “o Escritório Smooth”) a fornecer aconselhamento jurídico sobre as questões legais relacionadas à “Carta de Preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen em Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) “. (doravante referida como a “Empresa” ou o “Smooth Office”) para verificar as questões legais envolvidas na “Carta de Preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen em Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” (Carta de Preocupação [2022] No. 327 do Departamento da Empresa) e emitir este parecer jurídico especial.
Com o objetivo de emitir este parecer jurídico especial, os advogados do Escritório declaram o seguinte.
De acordo com as leis e regulamentos pertinentes e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico especial, o Escritório e os advogados responsáveis desempenharam estritamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziram verificação e verificação suficientes para assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico especial sejam verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres conclusivos emitidos sejam legais e precisos e não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais. O Escritório garantiu que os fatos encontrados neste parecer jurídico especial são verdadeiros, precisos e completos, e que as opiniões finais expressas são legais e precisas e não contêm declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais, e que assumirá a responsabilidade legal correspondente.
2. o Smooth Office garantiu que forneceu ao Escritório todos os materiais factuais relevantes necessários para a emissão deste parecer legal especial, e que os materiais e testemunhos escritos relevantes são verdadeiros e válidos, sem omissões materiais e declarações enganosas, e que as cópias fornecidas por ele são consistentes com os originais.
3. para fatos essenciais a este parecer jurídico especial, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados confiam nas respostas às entrevistas, questionários preenchidos ou outros documentos de confirmação emitidos ou fornecidos por outras unidades ou pessoas relevantes para expressar suas opiniões de verificação, e a autenticidade, validade, completude e exatidão de tais documentos devem ser suportados pelas unidades ou pessoas que emitem tais certificados ou documentos de confirmação.
4 Este parecer legal especial é para o propósito da resposta da Companhia à “Carta de Preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen em Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” (Carta de Preocupação [2022] No. 327 do Departamento da Companhia) e não deve ser usado para qualquer outro propósito.
Nossos advogados cumpriram estritamente suas obrigações legais e, de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, o código de ética e o espírito de diligência e diligência na profissão jurídica, com base na plena verificação e validação dos documentos e materiais relevantes fornecidos pelo Emissor e com base na declaração acima, emitimos os seguintes pareceres jurídicos.
(I) De acordo com a pesquisa Tianwei, a Yuanpin Holdings foi estabelecida em 5 de agosto de 2022 e seu representante legal é Yu Wen. 1. Favor explicar os antecedentes específicos e o processo de planejamento desta transação por Peng Cong e suas partes em concerto, se há alguma consideração ou outro acordo de benefício para a procuração do direito de voto, se sim, favor explicar melhor a base de preços, a justiça do preço e o acordo de pagamento, se não, favor explicar se há algum outro acordo ou compromisso entre Peng Cong e Yuanpin Holdings além do anúncio acima. Em caso negativo, explique se existe algum outro acordo ou compromisso entre a Peng Cong e a Yuanpin Holdings que não seja o anúncio acima. Resposta: Resultados da verificação.
1. após entrevistar Yuanpin Holdings, foi confirmado que os antecedentes específicos, o processo de planejamento e outros acordos de benefícios da transação são os seguintes
Antecedentes específicos: Peng Cong e seus concertos reconheceram a habilidade de Yuanpin Holdings e a filosofia comercial de Yu Wen. Com base no objetivo de facilitar o desenvolvimento da Companhia, Peng Cong e as partes agindo em conjunto com ele estão dispostas a delegar os direitos de voto das ações relevantes à Yuanpin Holdings.
Processo de planejamento: (1) as partes tiveram discussões preliminares em 15 de julho de 2022; (2) comunicação sobre o texto relevante do Acordo de Proxy de Direitos de Voto, iniciada em 6 de agosto de 2022; (3) o Acordo de Proxy de Direitos de Voto foi concluído e assinado em 8 de agosto de 2022.
Outros acordos de benefícios: Yuanpin Holdings confirmou que não há nenhuma consideração de transação ou outros acordos de benefícios entre as partes e não há nenhum outro acordo.
2. Yuanpin Holdings é solicitada a explicar o propósito da aquisição das ações da companhia listada e se existe algum acordo específico para a posterior transferência de ações da companhia listada. Resposta: Resultado da verificação.
Após entrevistar a Yuanpin Holdings, confirma-se que a Yuanpin Holdings não descarta a possibilidade de novas transferências de ações da empresa dentro dos próximos 12 meses, o que pode resultar em mudanças nos interesses. Se mudanças relevantes nos interesses ocorrerem no futuro, as obrigações de divulgação da empresa listada serão cumpridas em estrita conformidade com os regulamentos relevantes. 3. Yu Wen é candidato à nona sessão do Conselho de Administração de sua empresa. .” No mesmo dia, Yu Wen, como representante legal da Yuanpin Holdings, assinou um acordo de procuração de direitos de voto com a Peng Cong. Favor solicitar a sua empresa e ao Comitê de Nomeação do Conselho de Administração que verifiquem se a declaração acima está correta e, se não estiver, favor fazer anúncios suplementares ou corretivos relevantes de forma oportuna. Ao mesmo tempo, verifique novamente se existe alguma relação entre os candidatos à nona sessão do Conselho de Administração e os acionistas, diretores, supervisores e administradores que detêm mais de 5% das ações de sua empresa, e se existem circunstâncias nas quais eles estão proibidos de atuar como diretores. Resposta: Resultado da verificação: (Nota especial: Como a Empresa concluiu recentemente a renovação de seus diretores, supervisores e gerência sênior, na seguinte opinião, ao discutir a questão de “se há algum relacionamento com acionistas, diretores, supervisores e gerência sênior com mais de 5% das ações da Empresa”, os diretores, supervisores e gerência sênior se referem às pessoas relevantes antes da renovação. (Referindo-se às pessoas relevantes antes da mudança de mandato).
Se a declaração “Yu Wen não está relacionada aos acionistas, diretores, supervisores e administradores que detêm mais de 5% das ações da Empresa e Yu Wen não detém nenhuma ação da Empresa” no anúncio divulgado pela Empresa em 9 de agosto de 2022 é precisa.
De acordo com as entrevistas com Yu Wen e Kou Yongcang, o representante de títulos, Yu Wen assinou uma carta de compromisso de não-associação em 6 de agosto de 2022 e aproximadamente às 23h30 do dia 8 de agosto de 2022, a Diretoria da Companhia recebeu um e-mail da Peng Cong e das partes agindo em conjunto e foi informada de que a Peng Cong e as partes agindo em conjunto haviam assinado um Acordo de Proxy de Direitos de Voto com a Yuanpin Holdings e, portanto, não revisaram a carta de não-associação assinada por Yu Wen em 6 de agosto de 2022. O anúncio relevante foi feito em 9 de agosto de 2022, sem mais verificações da carta de compromisso assinada por Yu Wen em 6 de agosto de 2022 de que não havia nenhuma relação de conexão.
De acordo com a Regra 2.1.3 das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen, as obrigações de divulgação de informações relevantes devem ser cumpridas de acordo com os regulamentos relevantes e as obrigações de divulgação relevantes devem cooperar ativamente com a empresa listada em seu trabalho de divulgação de informações e informar a empresa em tempo hábil sobre assuntos que tenham ocorrido ou que tenham a intenção de ocorrer que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivativos. Yuanpin Holdings e Peng Cong e as partes agindo em conjunto com eles devem informar a empresa e avisar a empresa sobre o impacto na candidatura de Yu Wen à diretoria em tempo hábil, assim que pretenderem assinar o Acordo de Procuração de Direitos de Voto.
Também foi confirmado através de uma entrevista com Yu Wen que Yu Wen declarou que não estava proibido de atuar como diretor. Também foi verificado pela rede que não há circunstâncias nas quais Yu Wen esteja proibido de atuar como diretor.
Na opinião de nossos advogados, Yu Wen, como controladora de fato da Yuanpin Holdings, está relacionada aos acionistas, diretores, supervisores e administradores que detêm mais de 5% das ações da Empresa e não está proibida de agir como diretora; o anúncio relevante da Empresa datado de 9 de agosto de 2022 revelou inexatidões e omissões.
Se existe alguma relação entre os demais candidatos para a nona sessão do Conselho de Administração e os acionistas, diretores, supervisores e administradores que detêm mais de 5% das ações da Empresa, e se existe alguma situação em que eles estejam proibidos de atuar como diretores De acordo com o questionário sobre afiliação e a carta de compromisso de direção emitidos por Yang Xiaoyan, Liu Chunbin, Jiang Hong, Lv Wei, Zhang Qi e Liu Wei, que foram solicitados por nossos advogados em nome da Empresa, obtivemos uma foto da primeira página do questionário sobre afiliação e da carta de compromisso de direção. Como documento de apoio, e após verificação na Internet, Yang Xiaoyan, Liu Chunbin, Jiang Hong, Lv Wei, Zhang Qi e Liu Wei não estão relacionados a acionistas, diretores, supervisores e administradores que detêm mais de 5% das ações da Empresa e não estão proibidos de atuar como diretores.
Como nosso advogado aceitou o compromisso, baseado na exigência de verificação rigorosa e cuidadosa, nosso advogado solicitou o preenchimento do questionário de afiliação e da carta de compromisso de qualificação de diretor por Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen e Liao Shengzhe; até 23 de agosto de 2022, nosso advogado só obteve o questionário de afiliação e a carta de compromisso de qualificação de diretor de Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen e Liao Shengzhe, mas não a primeira página do questionário de afiliação. Portanto, a pessoa de contato da Yuanpin Holdings confirmou aos nossos advogados que Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen e Liao Shengzhe haviam assinado o questionário e a carta de compromisso de direção. Não há relação entre Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen e Liao Shengzhe e os acionistas, diretores, supervisores e administradores que detêm mais de 5% das ações da Empresa, e não há circunstâncias sob as quais eles estejam proibidos de atuar como diretores.
(II) Em 30 de julho de 2022, sua Companhia divulgou o Anúncio de Liberação de Penhor e Congelamento de Certas Ações de Acionistas, no qual as ações da Companhia detidas pela Peng Cong e partes agindo em conjunto com ele continuaram a ser reduzidas passivamente e, na data da divulgação do referido anúncio, a relação de penhor das ações da companhia listada detidas pela Peng Cong e partes agindo em conjunto com ele era de 30,85% e a relação de congelamento era de 94,01%. 1. Favor fornecer informações adicionais sobre as ações detidas pela Peng Cong e partes agindo em conjunto com ele na data da resposta. Favor fornecer informações adicionais sobre as circunstâncias específicas das ações detidas por Peng Cong e seus concertos na data da carta de resposta, incluindo o penhor, o inadimplemento de dívidas e responsabilidades, circunstâncias específicas da redução passiva de participações, a situação litigiosa e o progresso do congelamento judicial, e o risco de subseqüente alienação por inadimplemento, etc. Resposta: Resultados da verificação.
1. penhor de ações por Peng Cong e suas festas de concerto
(1) Situação de juramento
De acordo com o “Schedule of Securities Pledge and Judicial Freeze” emitido pelo Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited em 10 de agosto de 2022 fornecido pela Companhia, em 9 de agosto de 2022, 2.134786 ações da Companhia detidas pela Peng Cong foram penhoradas à Shandong International Trust Company Limited (doravante referida como “Shandong Trust”). (doravante denominado “Shandong Trust”) e 12.500000 ações da empresa detidas pela Baida Yongxin Investment Co.
(2) Razões para o juramento e o penhor
De acordo com o Contrato de Penhor de Ações celebrado entre Peng Cong e Shandong Trust em 26 de julho de 2019, Peng Cong prometeu 40.000000 de ações da Companhia detidas por ele junto com os frutos e juros ao Shandong Trust por uma quantia de RMB90 milhões.
De acordo com o “Anúncio de penhor de ações do acionista” emitido pela Companhia em 14 de janeiro de 2021, a Baida Yongxin Investment Company Limited prometeu 12.500000 ações de sua propriedade ao Shandong Trust, e este penhor foi um penhor suplementar ao penhor anterior feito pela Peng Cong em 26 de julho de 2019.
(3) Inadimplência de dívidas e passivos
Atualmente, o principal e os juros de aproximadamente RMB34 milhões estão sendo reembolsados por meio da alienação de ações do Shandong Trust, e existe um risco contínuo de que as dívidas não sejam liquidadas a tempo.
2. redução passiva de participações por Peng Cong e suas festas de concerto
De acordo com o “Short Form Report on Changes in Equity” emitido pela empresa em 13 de agosto de 2022, durante os seis meses anteriores que terminaram em 10 de agosto de 2022, Peng Cong reduziu passivamente sua participação de ações de 20157500, representando 2,63% das ações da empresa cotada em bolsa, como resultado de uma licitação centralizada/negociação a granel na bolsa de valores.
Durante os seis meses anteriores terminados em 10 de agosto de 2022, a festa de concerto da Peng Cong, Baida Yongxin Investment Company Limited e Smooth Office Holdings Limited, não teve nenhuma redução passiva em suas participações.
3. congelamento de ações do Peng Cong e suas festas de concerto
(1) Situação de congelamento
De acordo com o “Schedule of Securities Pledge and Judicial Freeze” emitido pelo Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited em 10 de agosto de 2022 fornecido pela Companhia, em 9 de agosto de 2022, 59.473115 ações da Companhia detidas pela Peng Cong foram judicialmente congeladas pelo Tribunal Popular Intermediário de Beijing No. 1, 37.969355 ações da Companhia detidas pela Baida Yongxin Investment Co. Ltd. foram congeladas pelo Departamento de Segurança Pública da Província de Qinghai.
De acordo com a “Securities Waiting List Freeze Data Sheet” emitida pela Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited em 10 de agosto de 2022 fornecida pela Companhia, em 9 de agosto de 2022, 59.473115 ações da Companhia detidas pela Peng Cong foram congeladas pelo Departamento de Segurança Pública da Província de Qinghai em lista de espera judicial, 2.134786 ações da Companhia detidas pela Peng Cong foram congeladas pelo Tribunal Popular do Distrito de Beijing Changping em lista de espera judicial, e as ações da Companhia detidas pela Bai Da Yong Xin Investment Co. Ltd. foi congelada pela Corte Popular Intermediária de Jinan da Província de Shandong.
Em conjunto com o Relatório de Mudança no Patrimônio Líquido em Forma Simplificada emitido pela Companhia em 13 de agosto de 2022, as ações da Peng Cong foram congeladas na lista de espera judicial do Tribunal Intermediário de Jinan, na província de Shandong, em 2 de fevereiro de 2011.
