Código do estoque: Ccoop Group Co.Ltd(000564) Nome abreviado do estoque: ST Daji Anúncio número: 2022080
Anúncio ao receber aviso prévio de penalidades administrativas da China Securities Regulatory Commission A Empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
I. Informações básicas
Ccoop Group Co.Ltd(000564) (doravante denominada “Companhia”) recebeu o Aviso de Apresentação de Caso (No. 009202102) da China Securities Regulatory Commission (doravante denominada “CSRC”) em 17 de dezembro de 2021. A CSRC decidiu arquivar um caso contra a Companhia de acordo com a Lei de Títulos da República Popular da China, a Lei de Punição Administrativa da República Popular da China e outras leis e regulamentos devido a suspeitas de irregularidades na divulgação de informações, cujos detalhes estão estabelecidos no Anúncio da Companhia no recebimento de notificação de arquivamento de caso pela CSRC (Anúncio No. 2021118) datado de 18 de dezembro de 2021).
A Companhia recebeu o “Aviso de penalidade administrativa prévia” (Punição nº [2022] 127) (doravante denominado o “Aviso”) do CSRC em 23 de agosto de 2022, e o conteúdo principal do Aviso é anunciado como segue.
II. Conteúdo principal da Notificação
Ccoop Group Co.Ltd(000564) , Sr. Du Xiaoping, Sr. Han Wei, Sra. Wang Hui, Sr. Hu Mingzhe, Sr. Li Zhongxu.
Ccoop Group Co.Ltd(000564) (doravante referido como ST Daji ou a Empresa) suspeito de violação de divulgação de informações, o caso foi investigado por mim e pretendo impor uma penalidade administrativa a você de acordo com a lei. Por meio deste documento, informo os fatos, razões e base da violação da lei sobre a qual pretendo impor uma penalidade administrativa e os direitos relevantes a que você tem direito.
Constata-se que os fatos da suposta violação da lei pelo ST Daji são os seguintes.
O HNA Group Limited (doravante denominado HNA Group) realmente administrou suas subsidiárias através de uma estrutura de gestão em três níveis do “HNA Group – Divisão de Negócios/Grupo Industrial – Empresa Única”. Em termos financeiros, o Grupo integrou o controle e a gestão, vertical e em três níveis; em termos de fundos, o Grupo integrou a gestão do fluxo de caixa, com fundos alocados pelo Grupo HNA; em termos de arranjos de pessoal, o Grupo HNA formulou um sistema de gestão e fez nomeações e cargos unificados. Suas transações financeiras com partes relacionadas relevantes e a assinatura de contratos de garantia externa foram todas organizadas e controladas pelo Grupo HNA, resultando na falha da ST Dazhong em divulgar transações não operacionais e garantias ligadas, conforme necessário.
I. Relação relevante de conexão da ST Daji
(doravante denominada HNA Commercial Holdings) era o acionista controlador da ST Daji, e a HNA Commercial Holdings, HNA Logistics Group Limited (doravante denominada HNA Logistics), Hunan Xiangle Trading Co. (doravante designada como HNA Cargo), HNA Cargo Company Limited (doravante designada como HNA Cargo), Xinhua New Cooperation Underground Space Development Company Limited (doravante designada como Xinhua New Cooperation), HNA Foundation Holdings Group Limited (doravante designada como HNA Foundation), Hainan Qide Ying Hui Trading Company Limited (doravante designada como Hainan Qide Ying Hui), Hainan Han Kai Zhuoteng Network Technology Co. (doravante denominado Shanghai Sunrong) e ST Daji estão em conformidade com o Artigo 216(4) da Lei das Empresas da República Popular da China, Artigo 71(3) das Medidas Administrativas para Divulgação de Informações por Empresas Cotadas (Ordem No. 40 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários) e Artigo 3(1) da Norma de Contabilidade Empresarial No. 36 – Divulgações de Partes Relacionadas, e constituem partes relacionadas da ST Daji. (2) Não divulgação de partes não-operacionais, conforme necessário
II. não divulgação de transações conectadas não operacionais, conforme necessário
Em 2019, a ST Daji teve transações ligadas não operacionais de RMB9,7 bilhões com Hunan Xiangle Trade, Hainan Qide Ying Hui e Hainan Han Kai Zhuoteng por meio de investimentos e gestão financeira, representando 31,81% dos ativos líquidos auditados em 2019.
No primeiro semestre de 2020, ST Daji e Hainan Qide Yinghui tiveram transações conectadas não operacionais de RMB4 bilhões por meio de investimento e gestão de riqueza, e ST Daji e HNA Logistics e Hainan Yisheng Daji tiveram transações conectadas não operacionais de RMB927 milhões por meio de transferência de fundos por meio de certificados de depósito a prazo. No segundo semestre de 2020, ocorreram transações não operacionais ligadas no valor de RMB4,111 bilhões entre ST Dazhong e HNA Commercial Holdings, Hainan Yisheng Dazhong, Hunan Xiangle Trade e Shanghai Shangrong por meio de retenção de fundos devido ao penhor de certificados de depósito a prazo e depósitos estruturados; e transações não operacionais ligadas no valor de RMB979 milhões ocorreram entre ST Dazhong e Hainan Yisheng Dazhong por meio do investimento acionário relacionado da Harbin China Collection Investment Development Co. O montante total de fundos apropriados por partes relacionadas para o ano de 2020 foi de RMB10,017 bilhões, representando 38,75% do ativo líquido auditado em 2020.
No primeiro semestre de 2021, transações não ligadas à operação de RMB311 milhões, representando 1,21% dos ativos líquidos auditados em 2020, ocorreram entre ST Daji e HNA Commercial Holdings e Hainan Yisheng Daji por meio de transferência de fundos por meio de certificados de depósito a prazo. Conforme o artigo 67(1), (2), (3) e (12) da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China emendada em 2005 (doravante denominada Lei de Valores Mobiliários de 2005), o artigo 80(1) e (2), (3) da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China de 2019 (doravante denominada Lei de Valores Mobiliários de 2019), o artigo 9 e o artigo 30(2) das Medidas Administrativas para Divulgação de Informações por Companhias com Valores Mobiliários Cotados (Ordem No. 40 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários)
ST Dazhong deveria ter divulgado os assuntos acima nos relatórios periódicos relevantes de acordo com as disposições do Artigo 40 do Código sobre o Conteúdo e Formato de Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 3 – Conteúdo e Formato dos Relatórios Semi-anuais (Anúncio CSRC [2017] No. 18). As questões acima não foram divulgadas no relatório anual de 2019 e no relatório semestral de 2020 até 30 de abril de 2021, resultando em omissões materiais no relatório anual de 2019 e no relatório semestral de 2020. (3) Falha na divulgação de questões de garantia relacionadas, conforme necessário
No primeiro semestre de 2017, a ST Daji prestou garantias para o financiamento da HNA Commercial Holdings com certificados de depósito a prazo e imóveis, envolvendo um montante de RMB3,9 bilhões, representando 13,69% do ativo líquido auditado em 2016. no segundo semestre de 2017, a ST Daji prestou garantias para o financiamento da HNA Commercial Holdings com certificados de depósito a prazo, envolvendo um montante de RMB500 milhões. para todo o ano de 2017, a ST Daji prestou garantias para um montante total de RMB4,4 bilhões, representando 14,07% do ativo líquido auditado em 2017. No primeiro semestre de 2018, a ST Daji forneceu garantias para o financiamento da HNA Commercial Holdings.
No primeiro semestre de 2018, a ST Daji forneceu hipotecas imobiliárias e garantias de crédito para HNA Commercial Holdings, HNA Industry e HNA Foundation, envolvendo um montante de RMB1,59 bilhões, representando 5,08% do ativo líquido auditado em 2017. no segundo semestre de 2018, a ST Daji forneceu garantias de ordem de compra e de crédito para HNA Commercial Holdings e partes relacionadas como HNA Foundation e HNA Cargo, envolvendo um montante de RMB810 milhões. em 2018, a ST Daji forneceu garantias para o financiamento da HNA Commercial Holdings. Para o ano inteiro de 2018, o montante total de garantias fornecidas pela ST Daji foi de RMB2,4 bilhões, representando 7,54% do ativo líquido auditado em 2018.
No primeiro semestre de 2019, a ST Daji prestou garantias à HNA Commercial Holdings, HNA Logistics e Hainan Yisheng Daji com certificados de depósito a prazo e garantias de crédito no valor de RMB1.053 milhões, representando 3,31% do ativo líquido auditado em 2018. No segundo semestre de 2019, a ST Daji prestou garantias para financiamento de partes relacionadas, incluindo Hainan Yisheng Daji, Hunan Xiangle Trade e Shanghai Shangrong, com certificados de depósito a prazo e depósitos estruturados, envolvendo um montante de RMB3.525 milhões. Para o ano completo de 2019, o montante total de garantias fornecidas pela ST Daji foi de RMB4.578 milhões, representando 15,01% do ativo líquido auditado em 2019.
No primeiro semestre de 2020, a ST Daji forneceu garantias para o financiamento de Hainan Yisheng Daji e Xinhua Xinjiang Cooperação com certificados de depósito a prazo e hipoteca de terras, envolvendo um montante de RMB350 milhões, representando 1,15% dos ativos líquidos auditados em 2019.
Conforme o artigo 67(1), (2)(3) e (12) da Lei de Valores Mobiliários de 2005, artigo 80(1) e (2)(3) da Lei de Valores Mobiliários de 2019, artigo 9, artigo 30(2)(3) e (17), artigo 31(1) e artigo 71(1)(2) das Medidas Administrativas para Divulgação de Informações por Companhias Cotadas (Ordem SEC No. 40), com referência às disposições de O ST Dazhong deveria ter divulgado os assuntos relevantes em tempo hábil, mas o ST Dazhong não divulgou os assuntos relevantes em tempo hábil de acordo com a Regra 10.2.4 das Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em 2014 e revisada em 2018).
De acordo com o Artigo 65(5) e o Artigo 66(6) da Lei de Valores Mobiliários de 2005, o Artigo 79 da Lei de Valores Mobiliários de 2019 e o Artigo 40 das Diretrizes sobre o Conteúdo e Formato da Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 2 – Conteúdo e Formato dos Relatórios Anuais (Anúncio CSRC [2016] No. 31 e Anúncio CSRC [2017] No. 17), o ST Dazhong deveria ter divulgado os assuntos relevantes em tempo hábil. (Anúncio SFC [2016] 31, Anúncio SFC [2017] 17), Artigos 40(4) e 41(2), e as disposições do Artigo 38(4) e (2) das “Diretrizes sobre o Conteúdo e Formato da Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 3 – Conteúdo e Formato dos Relatórios Semi-anuais” (Anúncio SFC [2016] 32, Anúncio SFC [2017] 18) A ST Daji não divulgou as garantias acima mencionadas em seus relatórios semestrais e anuais de 2017, 2018 e 2019 e no relatório semestral de 2020, conforme requerido, e somente as divulgou em seu relatório anual de 2020 em 30 de abril de 2021, resultando na divulgação das garantias acima mencionadas em seus relatórios semestrais e anuais de 2017, 2018 e 2019. Os relatórios semestrais e os relatórios anuais de 2017, 2018, 2019 e o relatório semestral de 2020 continham omissões materiais.
Os fatos das violações acima são evidenciados por anúncios relevantes, informações industriais e comerciais, fluxos bancários, extratos bancários, retornos bancários, documentos contratuais, documentos fornecidos pela Empresa e transcrições de entrevistas de partes relevantes.
Considerarei que o fato de o ST Daji não ter revelado em tempo hábil as transações não operacionais relacionadas e as questões de garantia relacionadas violou as disposições do artigo 67(1), (2)(3) e (12) da Lei de Valores Mobiliários de 2005, do artigo 78(1), do artigo 80(1) e (2)(3) da Lei de Valores Mobiliários de 2019, e constituiu uma violação do artigo 193(1) e (2)(3) da Lei de Valores Mobiliários de 2005 e (3) da Lei de Valores Mobiliários de 2019. os atos descritos no Artigo 197(1) da Lei de Valores Mobiliários de 2019 a divulgação de omissões materiais no Relatório Semi-Anual e no Relatório Anual de 2017, no Relatório Semi-Anual e no Relatório Anual de 2018, no Relatório Semi-Anual e no Relatório Anual de 2019 e no Relatório Semi-Anual de 2020 do ST Daji alegadamente viola as disposições do Artigo 63 da Lei de Valores Mobiliários de 2005, do Artigo 78(2) da Lei de Valores Mobiliários de 2019 constitui um ato descrito no Artigo 193(1) da Lei de Títulos de 2005 e no Artigo 197(2) da Lei de Títulos de 2019.
De acordo com o Artigo 68(3) da Lei de Valores Mobiliários de 2005 e o Artigo 82(3) da Lei de Valores Mobiliários de 2019, e o Artigo 58 das Medidas para a Administração da Divulgação de Informações por Companhias Cotadas (Ordem No. 40 do SFC), e levando em conta o papel desempenhado pelos então diretores, supervisores e administradores do ST Daji na ocorrência das violações de divulgação de informações, o grau de conhecimento e atitude, seus cargos, deveres específicos e desempenho de funções, e o profissionalismo do ST Daji. Como o então diretor e presidente do conselho de administração, Du Xiaoping estava ciente e participou das transações não operacionais e garantias vinculadas que ocorreram durante seu mandato, e foi a pessoa diretamente responsável pelo relatório interino, relatório anual de 2018, relatório semestral e relatório anual de 2019 e relatório semestral de 2020 durante seu mandato; Han Wei, como o então presidente, diretor financeiro e diretor, estava ciente e participou das transações não operacionais e garantias vinculadas que ocorreram durante seu mandato. Como o então Presidente, Diretor Financeiro e Diretor, Han Wei estava ciente e participou dos assuntos acima e foi a outra pessoa diretamente responsável pelos relatórios semestrais e relatórios anuais de 2017, 2018, 2019 e 2020; como o então Supervisor, Presidente do Comitê Supervisor e Diretor Financeiro, Wang Hui estava ciente e participou dos assuntos acima e foi a outra pessoa diretamente responsável pelos relatórios semestrais e relatórios anuais de 2017, 2018, 2019 e 2020. Hu Mingzhe, como então Vice-Presidente e Diretor, estava ciente e participou de algumas das transações não operacionais e garantias vinculadas que ocorreram durante seu mandato, e foi o outro responsável direto pelo relatório anual de 2018, relatório semestral e relatório anual de 2019 e relatório semestral de 2020; Li Zhongxu, como então Secretário do Conselho, Diretor, Vice-Presidente e Presidente, estava ciente e participou de algumas das transações não operacionais e garantias vinculadas que ocorreram durante seu mandato, e foi o outro responsável direto pelo relatório semestral e relatório anual de 2018, 2019 e relatório semestral de 2020. Li Zhongxu, como então secretário do conselho de administração, diretor, vice-presidente e presidente, teve conhecimento e participou de algumas das transações não operacionais ligadas e garantias ligadas que ocorreram durante seu mandato, e foi o outro responsável direto pelos relatórios semestrais e anuais de 2017 e 2018.
Com base nos fatos, natureza, circunstâncias e grau de dano social dos atos ilegais das partes envolvidas, pretendo decidir, de acordo com as disposições do Artigo 197(2) da Lei de Valores Mobiliários de 2019, em relação às omissões materiais nos relatórios periódicos do ST Dazhong, que
1. emitir uma advertência ao ST Daji e impor uma multa de um milhão e meio de yuan
ii. emitir uma advertência a Du Xiaoping e impor uma multa de RMB800000
3. Dar um aviso a Han Wei e Wang Hui e impor uma multa de RMB700000 cada
Foi dada uma advertência a Hu Mingzhe e lhe foi imposta uma multa de RMB500000.
De acordo com a Lei de Títulos de 2005
