Sobre Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584)
Emissão de ações A para metas específicas
Opinião jurídica
苏同 律 證字 證字 2022 第 [197]號
4/F, Torre C, Jiangdao Zhili Fang, Xiankun Road, Distrito de Jianye, Nanjing Código Postal: 210019
Tel: +86 2583304480 Fax: +86 2583329335
Tabela de Conteúdos
Parte I Declaração do Advogado …… 2 Parte II Texto completo …… 4 I. Aprovação e autorização da emissão …… 4 II. Qualificações do tema da edição …… 5 III. Condições substantivas para a edição …… 5 IV. Estabelecimento do Emissor …… 9 V. Independência do Emissor …… 9 VI. Acionistas da Emissora …… 12 vii. Capital social do emissor e sua evolução …… 13 VIII. Negócios do Emissor …… 16 ix. transações conectadas e concorrência intersetorial do emissor …… 17 X. Principais propriedades do emissor …… 21 xi. Relações significativas de crédito e dívida do emissor …… 23 xii. Mudanças significativas nos ativos do emissor e aquisições e fusões …… 24 xiii. Formulação e alteração do contrato social do emissor …… 24 xiv. Regras de procedimento da assembléia geral, conselho de administração e comitê de supervisão do emissor e seu funcionamento padrão …… 24xv. Diretores, Supervisores e gerência sênior do emissor e suas mudanças …… 25 xvi. Tributação do emissor …… 26 XVII. proteção ambiental e qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emissor …… 26 XVIII. Utilização dos recursos …… 27 xix. Objetivos de desenvolvimento do negócio do emissor …… 28 xx. Contencioso, arbitragem e penalidades administrativas contra o emissor …… 29 xxi. Revisão legal dos documentos de solicitação do emissor para a emissão …… 33 xxii. Outras questões que requerem esclarecimento …… 34 Parte III Observações Finais …… 34
Jiangsu Century Tong Renmin Law Firm on
Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) Issuance of A shares to specific targets
Opinião jurídica
Para: Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584)
Jiangsu Century Renren Law Firm (doravante denominado “o Escritório”) foi nomeado pelo Emissor como consultor jurídico especial para a emissão de ações A pelo Emissor a partes específicas e emitiu um parecer jurídico para a emissão.
Os advogados do Escritório emitiram o parecer legal de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), a Lei de Empresa da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Empresa”) e outras leis e regulamentos relevantes e os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). (doravante denominadas “Medidas de Gerenciamento de Registro para Emissão de Títulos por Companhias Cotadas no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento)” (doravante denominadas “Medidas de Gerenciamento de Registro”), as “Regras para a Preparação e Divulgação de Informações por Companhias de Valores Mobiliários Cotados em Bolsa de Valores No. 12 – Divulgação de Informações sobre Valores Mobiliários Cotados em Bolsa de Valores” (doravante denominadas “Regras”) promulgadas pela Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (“CSRC”). (doravante denominadas “Medidas de Gestão de Registro”), as “Regras para a Divulgação de Informações por Empresas de Valores Mobiliários de Emissão Pública No. 12 – Pareceres Legais e Relatórios de Trabalho de Advogados” e as “Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários por Empresas de Advogados” e as “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários por Empresas de Advogados (para Implementação de Julgamento)” promulgadas conjuntamente pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pelo Ministério da Justiça, este parecer legal é emitido de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e diligência da profissão jurídica.
Parte I. Declaração do advogado
Os advogados do Escritório emitem este parecer jurídico com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico e nas disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos em vigor na República Popular da China (doravante denominada “China”, para fins deste parecer jurídico, excluindo Hong Kong, Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan). Opinião jurídica.
2. o Escritório e os advogados responsáveis pelo Escritório cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziram verificação e verificação suficientes de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários pelos Escritórios de Advocacia e as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários pelos Escritórios de Advocacia (para a Implementação de Julgamentos) e outras disposições e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer jurídico, para assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e corretos. Os fatos encontrados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, e as opiniões finais expressas são legais e precisas, e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e arcam com as responsabilidades legais correspondentes.
Para fins de emissão deste parecer jurídico e do relatório de trabalho dos advogados, nossos advogados realizaram a devida diligência prévia sobre o emissor e obtiveram as seguintes representações e garantias das partes relevantes: as partes relevantes forneceram a nossos advogados todos os materiais factuais relevantes necessários e dentro de seu poder para emitir este parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados, os materiais escritos relevantes e os testemunhos escritos são verdadeiros e válidos, as assinaturas e/ou selos de todos os documentos escritos são verdadeiros, e todas as cópias são verdadeiras. A assinatura e/ou selo de todos os documentos escritos são verdadeiros e todas as cópias ou duplicatas são consistentes com os materiais originais ou originais; não há declarações falsas ou enganosas e não há omissões materiais. A total confiança nas declarações e garantias acima é a base e pré-requisito para que nossos advogados emitam este parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados.
Nossos advogados examinaram e julgaram todos os documentos e testemunhos relacionados a este parecer jurídico e ao relatório de trabalho dos advogados, e emitiram este parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados em conformidade; para os documentos obtidos diretamente de órgãos estatais, organizações com funções de gestão de assuntos públicos, escritórios de contabilidade e outras instituições, nossos advogados cumpriram as obrigações relevantes de acordo com os regulamentos e os utilizaram como base para a emissão de pareceres jurídicos.
5. a revisão dos documentos relevantes por nosso advogado não envolveu os fatos, dados e conclusões relevantes que pertencem a áreas profissionais não legais como finanças, contabilidade e auditoria, e como nosso advogado não está adequadamente qualificado para verificar e avaliar os fatos, dados e conclusões acima, a citação dos fatos, dados e conclusões acima por nosso advogado não deve ser interpretada em nenhum sentido como a expressão de nosso advogado de qualquer opinião sobre a verdade, exatidão ou integralidade dos fatos, dados e conclusões acima. Nenhum endosso ou garantia, expressa ou implícita, quanto à verdade, precisão ou completude de tais fatos, dados e conclusões deve, em qualquer sentido, ser interpretado como um endosso ou garantia por nossos advogados.
Nossos advogados concordam em apresentar este parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados como os documentos legais necessários para o arquivamento desta emissão pelo emissor, juntamente com outros materiais de arquivamento, e estão dispostos a assumir as responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei. 7 Nossos advogados concordam que o emissor pode citar parte ou todo o conteúdo deste Parecer Jurídico ou do Relatório de Trabalho do Advogado nos documentos de solicitação desta emissão ou conforme requerido pelo CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen, desde que o emissor não cause qualquer ambiguidade legal ou má interpretação como resultado de tal citação. Após a citação, o conteúdo relevante dos documentos de solicitação deve ser reexaminado e confirmado por nossos advogados.
8 Este Parecer Jurídico e o Relatório de Trabalho do Advogado são para uso exclusivo do Emissor em conexão com a Emissão e não devem ser usados para qualquer
Salvo disposição em contrário neste parecer jurídico, as abreviações utilizadas neste parecer jurídico têm o mesmo significado que no Relatório de Trabalho dos Advogados.
Parte II Texto principal
i. aprovação e autorização da emissão
(I) A Emissão do Emissor foi aprovada por uma resolução especial da Assembléia Geral, de acordo com a lei
Conforme verificado por nossos advogados, em 10 de junho de 2022 e 27 de junho de 2022, a Emissora realizou a Vigésima Primeira Reunião da Terceira Sessão da Diretoria e a Primeira Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 respectivamente para considerar e aprovar as resoluções relacionadas à Emissão, e a Assembléia Geral de Acionistas da Emissora concordou com a Emissão e o Programa de Emissão e autorizou a Diretoria a tratar de assuntos relacionados à Emissão sob a estrutura e os princípios considerados e aprovados pela Assembléia Geral. (II) A assembléia de acionistas do emissor aprovou a emissão e a proposta de emissão, e autorizou o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados à emissão sob a estrutura e os princípios aprovados pela assembléia de acionistas.
(II) Conforme verificado por nossos advogados, o conteúdo das propostas da Diretoria e da Assembléia Geral de Acionistas da Emissora em relação à Emissão está em conformidade com as disposições relevantes da Lei de Empresa, da Lei de Valores Mobiliários e das Medidas de Registro e Administração, e a proposta da Emissão é legal e válida.
(III) Conforme verificado por nossos advogados, os procedimentos de convocação e realização da assembléia geral do Emissor acima estavam em conformidade com as Regras para Assembléias Gerais de Companhias Cotadas (Revisadas em 2022) e com o Contrato Social do Emissor; as qualificações das pessoas presentes à reunião e as qualificações do convocador eram legais e válidas; os procedimentos de votação e os resultados da votação da reunião eram legais e válidos; e as resoluções formadas nesta assembléia geral eram legais e válidas.
(Ⅳ) Conforme verificado por nossos advogados, o conteúdo envolvido na autorização da AGM está dentro dos termos de referência da AGM, e o próprio ato de autorização também está dentro dos poderes e funções da AGM. Ao mesmo tempo, os procedimentos da AGM eram legais e válidos. O conteúdo da autorização e os procedimentos de autorização da Assembléia de Acionistas que autoriza a Diretoria a tratar de assuntos relacionados à questão são lícitos e válidos.
(V) De acordo com as disposições do Artigo 12(2) e do Artigo 46 da Lei de Títulos e do Artigo 4 das Medidas de Registro e Administração, a emissão e a listagem do Emissor está sujeita ao exame e consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e ao registro pela Comissão Reguladora de Títulos da China, de acordo com a lei.
Em resumo, nossos advogados são da opinião que: os procedimentos da Diretoria e da Assembléia Geral do Emissor para a Emissão são legais e válidos; o conteúdo das propostas da Diretoria e da Assembléia Geral em relação à Emissão estão em conformidade com as disposições da Lei das Empresas, da Lei de Valores Mobiliários e das Medidas Administrativas sobre Registro; e a autorização da Diretoria pela Assembléia Geral do Emissor para a Emissão é legal e válida. O emissor obteve aprovação interna relevante para esta emissão. A emissão e listagem do emissor está sujeita à revisão e consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e ao registro pela CSRC de acordo com a lei.
II. Qualificações do tema da emissão
(I) Como verificado por nossos advogados, o Emissor foi estabelecido em 5 de junho de 2013, seu estabelecimento obedeceu às disposições das leis e regulamentos então em vigor e aplicáveis, e foi aprovado pelas autoridades governamentais e está atualmente em existência legal.
(II) Como verificado por nossos advogados, o Emissor é uma sociedade anônima cujas ações são listadas e negociadas no Conselho da Bolsa de Valores de Shenzhen sob o código de ações Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) .
(III) Como verificado por nossos advogados, o Emissor atualmente possui uma Licença Comercial com o código de crédito social unificado de 913201927453675877 emitida pela Administração Municipal de Supervisão de Mercado de Nanjing com um capital registrado de RMB120 milhões.
(Ⅳ) Desde seu estabelecimento de acordo com a lei, a Emissora não esteve sujeita a nenhuma falência, dissolução ou encerramento ordenado sob as disposições dos Artigos 180 e 182 da Lei de Empresa e do Contrato Social. Até agora, o Emissor tem sobrevivido validamente, de acordo com a lei.
Em resumo, nossos advogados são da opinião que: o estabelecimento do Emissor foi aprovado e autorizado pelas autoridades competentes e seus procedimentos de estabelecimento estão em conformidade com as exigências das leis e regulamentos da RPC e os regulamentos das autoridades competentes; o Emissor é uma sociedade anônima cujas ações foram emitidas e listadas para negociação no Conselho GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen conforme aprovado por lei; e a principal qualificação do Emissor para a Emissão é legal.
III. Condições substanciais para a emissão
(I) A Emissão é uma emissão de ações por uma empresa de capital aberto limitada por ações a um alvo específico e é listada. (Ⅱ) De acordo com as resoluções da Vigésima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração da Emissora, da Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2022 e da Publicly Disclosed ” Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) Plano Preliminar para a Emissão de Ações para Objetos Especificados”, e em comparação com as disposições da Lei da Empresa, da Lei de Valores Mobiliários e das Medidas de Registro e Administração e outras leis, regulamentos e documentos normativos, nossos advogados revisaram cada uma das condições básicas a serem satisfeitas por esta emissão, de acordo com a lei, como segue Revisamos cada uma das condições básicas a serem cumpridas por lei para esta questão, como a seguir.
As ações emitidas pelo Emissor são todas ações ordinárias RMB com as mesmas condições de emissão e preço por ação, em conformidade com o Artigo 126(2) da Lei das Sociedades Anônimas.
2. as ações emitidas pelo Emissor são emitidas a um prêmio e o preço de emissão excede o valor nominal, o que está em conformidade com o Artigo 127 da Lei da Empresa.
3. o Emissor não utilizou publicidade, persuasão pública ou oferta pública disfarçada nesta edição, em conformidade com as disposições do Artigo 9(3) da Lei de Valores Mobiliários.
Nossos advogados verificaram os registros de uso do selo pelo emissor, o certificado de conformidade emitido pelas autoridades competentes, o Relatório de Auditoria emitido pela Tianheng Accounting e o Relatório de Auto-Avaliação de Controle Interno 20192021 do emissor, o Relatório Anual 20192021 e o Primeiro Relatório Trimestral 2022 anunciado pelo emissor, os documentos que atestam que os diretores, supervisores e a alta administração do emissor não têm registro criminal, e os documentos emitidos pelo acionista controlador do emissor. A emissora não emitiu ações para metas específicas, conforme estipulado no Artigo 11 das Medidas de Registro e Administração. As circunstâncias sob as quais as ações não podem ser emitidas para partes específicas são as seguintes.
(1) O emissor não tem nenhuma alteração não autorizada no uso da captação de recursos anterior sem retificação ou sem a aprovação da assembléia de acionistas.
(2) A elaboração e divulgação das demonstrações financeiras do Emitente do ano mais recente não deixa de cumprir em nenhum aspecto relevante com as disposições das Normas Contábeis para Empresas Empresariais ou com as regras de divulgação de informações relevantes; o relatório contábil financeiro do ano mais recente não tem um relatório de auditoria emitido por um contador público certificado com uma opinião qualificada, uma opinião adversa ou uma opinião não expressa.
(3) Os diretores em exercício, supervisores e a alta administração do emissor não foram sujeitos a penalidades administrativas pela CSRC nos últimos três anos e não foram censurados publicamente pela Bolsa de Valores de Shenzhen no último ano.
(4) O emissor e seus atuais diretores, supervisores e alta administração não estão sob investigação pelas autoridades judiciais por suspeita de crimes ou sob investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos.
(5) O acionista controlador e o controlador real do emissor não cometeram nenhum ato ilegal grave que tenha prejudicado seriamente os interesses da empresa ou os direitos e interesses legítimos dos investidores nos últimos três anos.
(6) O emissor não cometeu nenhum ato ilegal grave que tenha prejudicado seriamente os legítimos direitos e interesses dos investidores e o interesse público nos últimos três anos.
5) O valor e o uso dos recursos levantados pela emissora desta emissão estão em conformidade com o Artigo 12 das Medidas de Registro e Administração, como segue.
(1) Os projetos de investimento da emissão são Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) Projeto de construção de formulação sólida Fei Dong, o projeto de construção com uma capacidade de produção anual de 5.000 toneladas de aditivos eletrolíticos de bateria de lítio e 150 toneladas de intermediários chave do API anti-COVID-19, a construção do centro de P&D e o projeto de P&D farmacêutico, todos os projetos acima foram aprovados pelas autoridades competentes e o arquivamento do projeto foi concluído; o uso da emissão está em conformidade com o Artigo 12 das Medidas de Gerenciamento de Registros. Medidas de Gestão, Artigo 12(I).
(2) Após verificação do Relatório de Auditoria do Emissor, Relatório do Primeiro Trimestre 2022, relatório de crédito corporativo, livro razão de contratos e contratos comerciais, o Emissor não possuía nenhum instrumento financeiro transacional com grandes quantias e prazos longos em 31 de março de 2022.
