Shanghai Jin Tian Cheng Escritório de Advocacia
Sobre a Zhejiang Bofei Electric Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Parecer Jurídico Suplementar (Ⅳ)
Endereço: 9/11/12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 02120511000 Fax: 02120511999
Código postal: 200120
Tabela de Conteúdos
Índice …… 1 Declaração …… 3 Texto completo …… 5
I. Perguntas de Feedback 1 …… 5
II. Perguntas de Feedback 2 …… 10
III. Perguntas de feedback 3 …… 12
IV. Perguntas de feedback 4 …… 20
V. Perguntas de feedback 5 …… 22
VI. Perguntas de feedback 6 …… 51
VII. Perguntas de feedback 7 …… 58
VIII. Perguntas de feedback 8 …… 75
ix. Perguntas de feedback 9 …… 86
X. Perguntas de feedback 10 …… 90
11. perguntas de feedback 12 …… 103
XII. Perguntas de feedback 13 …… 109
Shanghai Jin Tian Cheng Escritório de Advocacia
Sobre a Zhejiang Bofei Electric Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Parecer jurídico complementar (Ⅳ)
2015 Hang Jin Lu Fei 0352 Para: Zhejiang Bofei Electric Co.
(doravante denominada “a Empresa” ou “JTCL”) aceita o pedido da Zhejiang Bofei Electric Co. (doravante referido como “o Emissor” ou “a Empresa” ou “Bofei Electric”), e de acordo com o Contrato de Serviço Jurídico Especial assinado entre o Emissor e a Jintiancheng, como o prestador de serviço jurídico especial para a oferta pública inicial do Emissor e sua listagem (doravante referido como “a Oferta e Listagem”). (a “Emissão”).
O Escritório agiu de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (conforme emendada em 2019), a Lei da Empresa da República Popular da China (doravante denominada “Lei da Empresa”) e as Medidas Administrativas para a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações (conforme emendada em 2020) (doravante denominada “Medidas Administrativas”) e outras leis e regulamentos relevantes. (doravante denominadas “Medidas Administrativas”) e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, o Shanghai Jintiancheng Law Firm emitiu em 18 de junho de 2021 o “Legal Opinion on the Initial Public Offering and Listing of Shares of Zhejiang Bofei Electric Co. (doravante denominada “Opinião Legal”), “Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm on the initial public offering and list of Zhejiang Bofei Electric Co. (doravante denominada “Opinião Jurídica Suplementar (I)”); “Opinião Jurídica Suplementar (II) do Shanghai Jintiancheng Law Firm sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Zhejiang Bofei Electric Co. (doravante denominada “Opinião Jurídica Suplementar (II)”); “Opinião Jurídica Suplementar (III) do escritório de advocacia Shanghai Jin Tian Cheng sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Zhejiang Bofei Electric Co. “Supplementary legal opinion (Ⅲ)”).
Agora, de acordo com o feedback oral emitido pelo auditor da China Securities Regulatory Commission, este parecer jurídico suplementar é emitido, a emissão deste parecer jurídico suplementar, e o escritório emitiu o “parecer jurídico”, “relatório de trabalho do advogado”, “parecer jurídico suplementar (Ⅰ)”, “parecer jurídico suplementar (Ⅱ)” e “parecer jurídico suplementar (Ⅲ)” do conteúdo relevante para emendar, complementar ou fazer mais O conteúdo dos Pareceres Jurídicos Suplementares (I), Pareceres Jurídicos Suplementares (II) e Pareceres Jurídicos Suplementares (III) são emendados, suplementados ou descritos mais detalhadamente.
A menos que o contexto exija o contrário, as interpretações usadas por nossos advogados no Relatório do Advogado e no Parecer Jurídico Suplementar (I), Parecer Jurídico Suplementar (II) e Parecer Jurídico Suplementar (III) ainda são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
Assuntos da declaração
O Escritório e os advogados que o lidam emitiram o Parecer Jurídico Suplementar de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Regras que Regem a Prática da Lei de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (doravante denominadas “Regras que Regem a Prática da Lei de Valores Mobiliários”), as Regras que Regem a Prática da Lei de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) e as Regras que Regem a Preparação e a Comunicação de Informações Divulgadas pelas Sociedades de Valores Mobiliários Cotados em Bolsa nº 12. -(doravante referido como “No. 12 das Regras para a Elaboração e Apresentação de Pareceres Jurídicos e Relatórios de Trabalho dos Advogados sobre Oferta Pública de Valores Mobiliários”) e outras disposições e fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste Parecer Jurídico Suplementar, a Companhia cumpriu estritamente suas obrigações estatutárias, seguiu os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziu verificação e verificação suficientes. Realizamos verificação e verificação suficientes para assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico suplementar sejam verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres conclusivos expressos sejam legais e precisos e não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e que assumamos as responsabilidades legais correspondentes.
2. o Escritório e os advogados que lidam com o assunto do Escritório somente expressam opiniões sobre questões legais relacionadas à emissão e listagem do emissor, e não expressam opiniões sobre questões profissionais relacionadas à contabilidade, auditoria, avaliação de ativos e controle interno. A citação de certos dados e conclusões no relatório de auditoria relevante, relatório de avaliação de ativos e relatório de controle interno neste parecer legal suplementar não implica qualquer garantia expressa ou implícita quanto à veracidade e exatidão de tais dados e conclusões.
3. neste Parecer Jurídico Complementar, o Escritório e os advogados que tratam do assunto determinam se certos eventos são legais e válidos com base nas leis, regras, regulamentos e documentos regulamentares que devem ser aplicáveis no momento em que tais eventos ocorrem.
4. a emissão deste parecer jurídico complementar foi garantida pelo Emissor que.
(I) O Emissor forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais, fotocópias de materiais, cartas de confirmação ou certificados exigidos pelo Escritório para a emissão deste Parecer Jurídico Suplementar.
(II) Os documentos e materiais fornecidos pelo Emissor à Empresa são verdadeiros, precisos, completos e válidos, e não são ocultos, falsos ou omitidos materialmente, e quando os documentos e materiais são cópias ou fotocópias, são consistentes e estão em conformidade com os originais. Para fatos que são essenciais a este Parecer Jurídico Suplementar, mas não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório conta com os documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, pelo emissor ou outras entidades relevantes, etc., para emitir o parecer jurídico. 6 O Escritório concorda em apresentar este Parecer Jurídico Suplementar e o Relatório de Trabalho do Advogado como documentos legais necessários para a listagem do emissor nesta edição, juntamente com outros materiais, e está disposto a assumir as responsabilidades legais correspondentes. O Escritório concorda que o Emitente pode citar parte ou todo o conteúdo deste Parecer Jurídico Suplementar no Prospecto ou conforme requerido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), desde que o Emitente não cause qualquer ambiguidade legal ou má interpretação ao fazer tal cotação.
8 Este Parecer Jurídico Suplementar é para uso exclusivo do Emissor para o propósito da Emissão de Listagem e não deverá ser usado para qualquer outro propósito sem o consentimento por escrito do Escritório.
Com base no acima exposto, o Escritório e os advogados que tratam do assunto emitem este parecer jurídico complementar de acordo com as leis, regras e regulamentos relevantes e as disposições relevantes do CSRC, e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica.
Texto principal
I. Pergunta 1 do Feedback
Quanto à participação acionária e liquidação. O documento de arquivamento revelou que havia uma situação de substituição de ações entre Lu Yunfeng e Lu Yunqiang. Solicita-se ao emissor que forneça informações adicionais sobre: (1) os detalhes das sucessivas participações nominais e a liberação das participações nominais (incluindo, mas não se limitando aos motivos/razoabilidade das participações nominais, se o acordo de participação/liberação do acordo de participação nominais foi assinado, se há prova de fluxo de fundos relevantes, tais como comprovantes de pagamento, se a liberação das participações nominais é genuína, etc.); (2) a conclusão da verificação do fluxo de fundos relativos às participações nominais, tais como se o preço da transferência de participação no processo de restauração de participação foi realmente pago, etc.; (3) a conclusão da verificação do fluxo de fundos relativos às participações nominais. (3) explicar melhor se existem outros casos não revelados de participação nominativa na história do emissor e de suas subsidiárias. O patrocinador e o advogado do emissor são solicitados a verificar e expressar uma opinião clara. I. Conteúdo da verificação
(Ⅰ) Uma descrição detalhada das sucessivas participações nominais e a liberação das participações nominais por etapas (incluindo, mas não se limitando aos motivos/razoabilidade das participações nominais, se o acordo de participação/liberação do acordo de participação/liberação das participações nominais foi assinado, se existem provas fluidas relevantes, tais como prova de pagamento de fundos, se a liberação das participações nominais foi genuína, etc.)
Após verificação, a história da Emissora mostra que a holding proxy foi formada em março de 2007 quando o Isolamento Yongcheng foi estabelecido e em 2008 quando foi realizado o primeiro aumento de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanical, durante o qual Lu Yunqiang detinha RMB150000 e RMB Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) , respectivamente, em nome de Lu Yunfeng. A referida substituição foi liberada em abril de 2014, após a conclusão da primeira transferência de ações da Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) eletromecânica, como segue.
1. o processo e as razões para a formação de sucessivas explorações nomeadas
Tempo de formação das sucessivas participações nominais Participações nominais Participações reais Montante das participações nominais Acionista indicado (RMB milhões) Proporção das participações nominais
Em março de 2007, o Isolamento Yongcheng foi estabelecido com uma nota de RMB150000 de Lu Yunqiang.
A primeira contribuição de capital de RMB150000 foi realmente feita por Lu
O capital registrado foi de RMB500000, e Lu Yunfeng contribuiu com RMB350000, Lu Yunfeng contribuiu com RMB150000 e Lu Yunfeng contribuiu com RMB150000.
Em fevereiro de 2008, Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) eletromecânico primeiro Lu Yunqiang este Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
O segundo aumento de capital, o capital registrado mudou para 2,5 milhões de yuan, o aumento de capital de yuan é na verdade Lu Yunqiang Lu Yunfeng 60 30% do novo capital registrado por Lu Yunfeng, Lu Yunqiang Yunfeng com Lu Yunqiang’s
O novo capital registrado foi aportado por Lu Yunfeng e Lu Yunfeng com o capital de Lu Yunqiang de RMB 1,4 milhões e RMB 0,6 milhões, respectivamente.
Foi confirmado durante a entrevista que a razão para o primeiro e segundo nominados era que, tendo em vista a necessidade de apresentar relatórios financeiros auditados para auditorias anuais para o estabelecimento de empresas de responsabilidade limitada de uma pessoa, Lu Yunfeng negociou com seu irmão, Lu Yunqiang, para deter parte da participação acionária em seu nome, tendo em vista os procedimentos pesados para auditorias anuais subseqüentes e os altos custos operacionais. 2. assinatura de acordo de acionistas/liberação de acordo de acionistas
Após verificação, no processo de formação e rescisão da participação indicada, nenhuma das partes havia assinado o acordo de participação relevante ou o acordo de rescisão da participação indicada ou outros documentos similares, e a relação de participação indicada foi baseada no acordo oral entre as duas partes.
3. a situação dos fundos detidos em nome de outros
Após a inspeção dos comprovantes de pagamento para o estabelecimento do Isolamento Yongcheng e o primeiro aumento de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Eletromecânico e confirmado por Lu Yunfeng e Lu Yunqiang, as referidas contribuições de capital foram pagas em dinheiro por Lu Yunfeng em nome de Lu Yunqiang.
4. a autenticidade da dissolução da relação de substituição
Lu Yunfeng e Lu Yunqiang dissolveram a relação em abril de 2014 porque a produção e a operação da empresa entraram no caminho certo em 2014. Embora a empresa tenha mudado para uma sociedade unipessoal de responsabilidade limitada após a dissolução da participação por procuração, as duas partes dissolveram a relação de participação por procuração para garantir a clareza da participação e evitar disputas legais.
Lu Yunfeng e Lu Yunqiang emitiram a “Carta de Confirmação da Posse Substituta e Liberação de Interesses Equivalentes”, confirmando que a formação e liberação do relacionamento entre as duas partes são verdadeiras expressões de sua intenção e não há disputa ou potencial disputa.
(II) Conclusão sobre a verificação do fluxo financeiro da contribuição de capital relevante detida em nome das partes, como, por exemplo, se o preço de transferência do capital foi realmente pago no processo de restauração do capital
Após a inspeção dos comprovantes de pagamento no momento do estabelecimento do Isolamento Yongcheng e do primeiro aumento de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Eletromecânico e confirmado por Lu Yunfeng e Lu Yunqiang, as referidas contribuições de capital foram pagas em dinheiro por Lu Yunfeng em nome de Lu Yunqiang. Portanto, o preço de transferência do patrimônio líquido não foi realmente pago durante a primeira transferência do Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) eletromecânico para a restauração do patrimônio líquido.
(III) Explique ainda se existem outros casos não revelados de participação nominativa na história do emissor e de suas subsidiárias. O patrocinador e o advogado do emissor são solicitados a verificar e expressar uma opinião clara
(1) Não há casos não revelados de participação de nominados na história do emissor
Nossos advogados revelaram as mudanças nas participações acionárias na história do emissor no Parecer Jurídico sob “VII. Capital Social e Evolução do Emissor”.
Foi verificado que houve casos de participação acionária nominativa no curso de mudanças acionárias da Emissora, que foram dispensadas e não há disputas ou possíveis disputas. Além dos casos revelados de participação nominativa, não há outros casos não revelados de participação nominativa na história da Emissora.
2. não há casos não revelados de participação não revelada na história das subsidiárias da Emissora
Na data deste parecer legal complementar, a Emissora tem três subsidiárias, a Sanfeng Electric, Yunrun Trading e Times Insulation; além disso, a Yunhao Trading, uma subsidiária integral da Emissora, foi cancelada em 6 de agosto de 2020. Os principais desenvolvimentos históricos das subsidiárias da Emissora, incluindo mudanças nas participações acionárias, são os seguintes
(1) Yunhao Trading
A Yunhao Trading era uma subsidiária integral da Bofei Electric criada em 21 de agosto de 2018 com um capital registrado de RMB10 milhões e foi dissolvida por uma resolução da empresa em 6 de agosto de 2020. O advogado do Escritório verificou um conjunto completo de registros internos de registro comercial, certificados de contribuição de capital dos acionistas, demonstrações financeiras e outros documentos e informações desde o estabelecimento até o cancelamento da Yunhao Trade, e entrevistou e confirmou com o controlador real do emissor. Após verificação, nossos advogados são da opinião que não há nenhuma substituição não revelada na história da Yunhao Trading.
(2) Yun Run Trading
Yun Run Trade é uma subsidiária integral da Bofei Electric fundada em 4 de abril de 2019, com um capital registrado de RMB10 milhões e um capital integralizado de RMB10 milhões, todos contribuídos com fundos próprios da Bofei Electric, e nenhuma mudança no capital social ocorreu desde a fundação da empresa.
Nossos advogados verificaram o conjunto completo de registros de negócios da Yunrun Trading desde seu estabelecimento até seu cancelamento, o capital social da empresa, e o capital da empresa.
