Escritório de advocacia Beijing Jiayuan
Parecer Jurídico Suplementar sobre a Emissão de Ações para Objetos Especificados no Ano 2022 de Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Parecer Jurídico Suplementar (II)
4/F, Ocean Plaza, 158 Fuxingmennei Avenue, Distrito de Xicheng
China – Pequim
Tabela de Conteúdos
Parte I Atualização de informações durante a verificação suplementar …… 5 I. Aprovação e autorização da Edição …… 5 II. Qualificações do tema da edição …… 5 III. Condições substantivas para a edição …… 5 IV. Capital social da Emissora e sua evolução …… 8 v. Independência do Emissor …… 9 VI. Principais acionistas e proprietários beneficiários da Emissora …… 9 vii. Negócios do emissor …… 10 VIII. transações interligadas e concorrência na mesma linha de negócios …… 13 ix. Principais propriedades do emissor …… 30 x. Investimentos de capital significativos do emissor …… 34 xi. Dívidas e obrigações significativas do emissor …… 39 xii. Mudanças significativas nos ativos do emissor e fusões e aquisições …… 45 xiii. Formulação e alteração do contrato social do emissor …… 45 XIV. Regras de Procedimento da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e do Comitê de Supervisão da Emissora e o Regulamento de sua Operação …… 45 xv. Diretores, Supervisores e gerência sênior do emissor e suas alterações …… 46 XVI. Tributação do Emissor …… 46 XVII. proteção ambiental, segurança de produção e qualidade do produto e normas técnicas da Emissora …… 48 XVIII. Utilização dos fundos captados pelo emissor …… 48 xix. Objetivos de desenvolvimento do negócio do emissor …… 50 xx. Litígios significativos, arbitragem e penalidades administrativas …… 50 xxi. Outras questões jurídicas significativas que, na opinião do advogado, requerem esclarecimento …… 50 xxii. Observações finais …… 50 Parte II Atualização sobre as respostas às perguntas do Questionário de Auditoria da Primeira Rodada …… 52
Pequim BEIJING – Shanghai SHANGHAI – Shenzhen SHENZHEN – Hong Kong HONGKONG – Guangzhou GUANGZHOU – Xi’an XI’AN
Para: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Escritório de advocacia Beijing Jiayuan
Sobre Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Parecer jurídico suplementar sobre a emissão de ações A a determinadas pessoas no ano 2022
Parecer Jurídico Suplementar (II)
Jiayuan (2022)-01-532 Para: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
De acordo com o mandato de Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) , o Escritório atuou como assessor jurídico especial para a Emissão e foi autorizado a emitir JiaYuan (2022)-01-251 “Lawyer’s Work Report of Beijing Jiayuan Law Firm on the 2022 Annual Issue of A Shares to Specified Objects of Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Medical Technology Company Limited” (doravante denominado “Lawyer’s Work Report”) para a Emissão. (doravante denominado “Relatório de Trabalho do Advogado”), Jiayuan (2022)-01-252 “Legal Opinion of Beijing Jiayuan Law Firm on the Issue of A Shares to Specified Objects in 2022” (doravante denominado “Opinião Jurídica”), Jiayuan (2022)-01-252 “Legal Opinion of Beijing Jiayuan Law Firm on the Issue of A Shares to Specified Objects in 2022” (doravante denominado “Opinião Jurídica”) “), Jiayuan (2022)-01-319 “Supplementary Legal Opinion (Ⅰ) of Beijing Jiayuan Law Firm on Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 2022 Annual Issue of A Shares to Specified Objects” (doravante referido como “Supplementary Legal Opinion (Ⅰ)”). De acordo com as leis e regulamentos relevantes da RPC e as exigências de auditoria da SSE, a Emissora nomeou um auditor para revisar a posição financeira da Emissora em 30 de junho de 2022. Para que o parecer jurídico emitido pelo Escritório possa refletir as mudanças em questões legais do Emissor durante o período desde a data de encerramento do período original do relatório (ou seja, 31 de março de 2022) até 30 de junho de 2022 (doravante denominado “Período de Verificação Suplementar”), nossos advogados realizaram verificação adicional das questões legais que requerem verificação adicional e esclarecimento por parte dos advogados. Em 1º de junho de 2022, a SSE emitiu a “Carta de Consulta sobre o Exame dos Documentos de Aplicação da Shanghai Junshi Biological and Pharmaceutical Technology Company Limited para a Emissão de Ações para Alvos Específicos” (SSE Keji (Refinanciamento) [2022] No. 111) (doravante referida como a “Primeira Rodada de Consulta de Exame”). Nossos advogados atualizaram e verificaram as questões legais na Primeira Rodada de Revisão e na Carta de Inquérito que exigiam verificação adicional por parte de nossos advogados. Com base na verificação adicional e atualizada acima mencionada, nosso escritório emitiu o “Beijing Jiayuan Law Firm on Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Pharmaceutical
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Opinião Jurídica Suplementar sobre a Emissão de Ações para Objetos Especificados em 2022 pela Technology Company Limited (Ⅱ) (doravante referida como “esta Opinião Jurídica Suplementar”).
Os termos, nomes e abreviações utilizados neste Parecer Jurídico Suplementar terão o mesmo significado que no Relatório do Advogado, no Parecer Jurídico e no Parecer Jurídico Suplementar (I), a menos que de outra forma expressamente indicado. As declarações feitas pelo Escritório no Relatório do Advogado, no Parecer Jurídico e no Parecer Jurídico Suplementar (I) serão aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
parte i atualização das informações durante a verificação suplementar
I. Aprovação e autorização da Emissão
Em 14 de junho de 2022, a Emissora realizou a Décima Segunda Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração para fazer ajustes no Programa de Emissão e considerou e aprovou a Proposta sobre Ajuste ao Programa de Emissão de Ações A para Objetos Especificados de 2022 da Companhia, a Proposta sobre o Plano Preliminar de Emissão de Ações A para Objetos Especificados de 2022 da Companhia (Revisada), a Proposta sobre o Programa de Emissão de Ações A para Objetos Especificados de 2022 da Companhia, a Proposta sobre o Programa de Emissão de Ações A para Objetos Especificados de 2022 da Companhia e a Proposta sobre o Programa de Emissão de Ações A para Objetos Especificados de 2022 da Companhia. Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre as propostas em relação à questão. Os Diretores Independentes expressaram sua opinião independente de que os assuntos envolvidos no ajuste da questão pelo Conselho de Administração estão dentro da autorização da Assembléia Geral.
De acordo com a proposta acima, o emissor ajustou a escala dos resultados da emissão e assuntos relacionados no programa de emissão, enquanto outros conteúdos do programa de emissão original permanecem inalterados, conforme detalhado no conteúdo relevante do “18”.
Conforme verificado por nossos advogados, exceto pelas circunstâncias acima, na data deste Parecer Jurídico Suplementar, a aprovação e autorização da Emissão são consistentes com as informações divulgadas no Relatório de Trabalho dos Advogados e no Parecer Jurídico, e a aprovação e autorização obtidas para a Emissão ainda são válidas. A questão está sujeita à revisão e aprovação do SSE e ao consentimento do CSRC para registro. II. Qualificações do tema da emissão
Conforme verificado por nossos advogados, na data deste Parecer Jurídico Suplementar, o Emissor está validamente subsistindo e não há circunstâncias que exijam rescisão de acordo com as leis e regulamentos da RPC e os Artigos de Associação da Empresa, e não houve mudança na qualificação do Emissor e este tem a qualificação do sujeito para solicitar a Emissão. III. Condições substanciais para a emissão
De acordo com as disposições da Lei de Empresa, da Lei de Valores Mobiliários, das Medidas Administrativas e das Regras de Implementação, o Escritório realizou uma verificação item por item para verificar se houve alguma mudança nas condições substantivas do Emissor para a Emissão, na data deste Parecer Jurídico Suplementar. As condições substantivas do Emissor para a Emissão foram atualizadas com base na verificação a seguir.
(i) Objetos da questão
A questão está aberta a não mais de trinta e cinco (35) metas específicas que atendam às condições estabelecidas pela China Securities Regulatory Commission. O escopo das metas de emissão não deverá ser superior a trinta e cinco metas específicas, incluindo sociedades administradoras de fundos de investimento em valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, sociedades fiduciárias e de investimento, sociedades financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais estrangeiros qualificados e outras pessoas jurídicas nacionais e pessoas físicas que atendam aos requisitos do CSRC; sociedades administradoras de fundos de investimento em valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, investidores institucionais estrangeiros qualificados, investidores institucionais estrangeiros qualificados em Renminbi Se uma empresa de gestão de fundos de investimento em valores mobiliários, companhia de títulos, investidor institucional estrangeiro qualificado ou investidor institucional estrangeiro qualificado RMB subscreve com mais de dois produtos sob sua gestão, é considerada como uma meta de emissão; se uma empresa de investimento fiduciário é a meta de emissão, ela só pode subscrever com seus próprios fundos.
A oferta final será determinada pelo Conselho de Administração da Empresa e suas pessoas autorizadas em consulta com o patrocinador (principal subscritor) de acordo com a autorização da assembléia de acionistas e os resultados do processo de consulta após a emissão ter sido aprovada pela SSE e registrada com o consentimento da CSRC. Se as metas de emissão forem estipuladas de outra forma nas leis, regulamentos ou documentos regulamentares no momento da emissão, as disposições de tais leis e regulamentos serão aplicáveis.
As metas de emissão da Emissão estão em conformidade com o Artigo 55 das Medidas Administrativas e o Artigo 9 das Regras de Implementação.
(II) Data de referência de preços, preço de emissão e princípios de preços
A data de base de preços da Emissão é o primeiro dia do Período de Emissão. O preço de emissão da emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações A da Empresa durante os 20 dias de negociação (excluindo a data de referência de preços) anteriores à data de referência de preços.
O preço médio de negociação das ações A para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação = o número total de ações A negociadas para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação / o número total de ações A negociadas para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de precificação. Se houver qualquer ajuste no preço da ação devido a eventos ex-direitos ou ex-dividendos dentro dos 20 dias de negociação, o preço de negociação no dia de negociação antes do ajuste será calculado ao preço após o correspondente ajuste ex-direitos ou ex-dividendos.
O preço final de emissão da Emissão será determinado pela Diretoria e suas pessoas autorizadas em consulta com o Patrocinador (Lead Underwriter) de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as exigências das autoridades reguladoras após o pedido de emissão ter sido aprovado pelo CSRC e de acordo com os resultados do inquérito, mas não abaixo do preço de emissão acima.
O preço de emissão da Emissão está em conformidade com os Artigos 56, 57 e 58 das Medidas Administrativas e com os Artigos 7 e 8 das Regras de Implementação.
(III) Período de restrição para a venda de ações
Após a conclusão da Emissão, as ações subscritas pela emissora não serão transferidas dentro de seis meses a partir da data de encerramento da Emissão. Após a conclusão da Emissão e até a data de expiração do período de bloqueio, as ações adquiridas pela meta de emissão como resultado do bônus de ações ou da capitalização das reservas de capital da Empresa também estarão sujeitas ao acordo de bloqueio acima.
Ao expirar o período de bloqueio, a transferência e negociação de tais ações deverá ser realizada de acordo com as leis, regulamentos e documentos regulamentares em vigor na época e os regulamentos relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
O período de restrição de venda das ações nesta edição está em conformidade com o Artigo 59 das Medidas Administrativas e o Artigo 8 das Regras de Implementação.
(iv) Uso dos recursos
De acordo com a proposta de emissão, as informações fornecidas pelo emissor e verificadas por nossos advogados, a utilização dos recursos da emissão está em conformidade com o Artigo 12 das Medidas Administrativas: 1.
1. deverá ser investido em negócios no campo da inovação científica e tecnológica; 2. deverá cumprir a política industrial nacional e as leis e regulamentos administrativos relevantes sobre proteção ambiental e gestão de terras; 3. após a implementação da questão, não deverá criar qualquer nova concorrência intersetorial ou transações desleais relacionadas com o acionista controlador, o controlador de fato e outras empresas sob seu controle que possam constituir impacto adverso material ou afetar seriamente a independência da produção e operação da Empresa. (v) Se há alguma mudança no controle
Em 30 de junho de 2022, Xiong Fengxiang e Xiong Jun, os acionistas controladores e controladores de fato da Companhia e seus concertos, Ruiyuan Shengben, Benyu Tianyuan, Shanghai Baoying, Meng Xiaojun, Gao Shufang, Zhuhai Huapu, Zhao Yun e Zhou Yuqing, detinham um total de 217735.186 ações (incluindo 217732.586 ações A e 2.600 ações H) da Companhia antes da Emissão, representando 23,91% do capital social total da Companhia. O número máximo de ações a serem emitidas é de 70.000000.
O número máximo de ações a serem emitidas é de 70.000000 ações. Após a conclusão da emissão (levando em conta apenas a mudança no número de ações da Empresa como resultado da emissão), o número total de ações detidas por Xiong Fengxiang, Xiong Jun e seus concertos permanecerá em 217735.186 ações (incluindo 217732.586 ações A e 2.600 ações H), representando 22,20% do capital social total da Empresa. Xiong Fengxiang e Xiong Jun continuam sendo os acionistas controladores e controladores de fato da empresa. Portanto, a Questão não resultará em uma mudança no controle da Empresa.
Portanto, a Emissão não resultará em uma mudança de controle do Emissor e está em conformidade com as disposições do Artigo 91 das Medidas Administrativas.
(vi) Não há circunstâncias sob as quais as ações não possam ser emitidas para objetivos específicos
Com base na proposta de emissão, nas informações e confirmação fornecidas pelo emissor e na verificação por nossos advogados, não há circunstâncias sob as quais o emissor esteja proibido de emitir ações para partes específicas, conforme estipulado no Artigo 11 das Medidas Administrativas, da seguinte forma: 1. mudanças não autorizadas no uso dos recursos da emissão anterior sem retificação ou aprovação pela assembléia geral de acionistas; 2. elaboração e divulgação de demonstrações financeiras do ano mais recente que não estejam em conformidade, em aspectos relevantes, com as normas contábeis corporativas ou regras de divulgação de informações relevantes; e 2.
2. a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras do ano mais recente não estão em conformidade com os requisitos das Normas Contábeis ou das regras de divulgação de informações relevantes; foi emitido um relatório de auditoria com uma opinião adversa ou uma opinião não disponível sobre o relatório de contabilidade financeira do ano mais recente; foi emitido um relatório de auditoria com uma opinião qualificada sobre o relatório de contabilidade financeira do ano mais recente e o impacto adverso material da opinião qualificada sobre a empresa listada não foi removido. A questão envolve
