Beijing Zhonglun Law Firm sobre a emissão de ações para a Wrigley Home Furnishing Group Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Relatório de Trabalho do Advogado
Junho 2021
5-2-1
Tabela de Conteúdos
Capítulo I Introdução …… 5
I. Introdução aos escritórios de advocacia e advogados …… 5
II. O processo de trabalho de nossos advogados na elaboração de pareceres jurídicos …… 7
III. Assuntos de declaração …… 10
IV. Interpretação …… 11
Capítulo II Texto principal …… 16
I. Aprovação e autorização para a listagem desta edição …… 16
II. Elegibilidade do assunto do fascículo para a listagem …… 19
III. Condições substanciais para a listagem da edição …… 22
IV. Estabelecimento do Emissor …… 28
V. Independência do Emissor …… 31
VI. Promotores, acionistas e proprietários beneficiários do emissor …… 34
VII. Capital social do emissor e sua evolução …… 49
VIII. Subsidiárias do Emissor …… 59
ix. o negócio do emissor …… 82
X. Transações interligadas e concorrência com outros …… 91
XI. Principais propriedades do emissor …… 143
XII. Dívidas e obrigações significativas do emissor …… 170
XIII. Mudanças significativas nos ativos do emissor e aquisições e fusões …… 173
XIV. Formulação e alteração do contrato social do emissor …… 186
XV Regras de Procedimento da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e do Comitê de Supervisão da Emissora e o Regulamento de sua Operação …… 187
16 Diretores, Supervisores e Gerência Sênior da Emissora e suas mudanças para …… 197
XVII. Tributação do Emissor …… 206 5-2-2
XVIII. proteção ambiental, qualidade do produto, normas técnicas e outras normas do emissor …… 226 xix. Uso das receitas do emissor …… 235 xx. Objetivos de desenvolvimento dos negócios do emissor …… 236 xxi. Contencioso, arbitragem ou penalidades administrativas …… 237 xxii. Avaliação dos riscos legais do prospecto do emissor …… 240 xxiii. Outras questões consideradas pelo advogado para requerer esclarecimento …… 240 xxiv. Observações finais …… 243 Anexo I: Marcas nacionais …… 245 Anexo II: Patentes …… 330 Anexo III: Contratos de crédito, empréstimo e garantia …… 370 5-2-3
23-31/F, South Tower, No. 3 Zhengda Center, 20 Jinhe East Road, Distrito de Chaoyang, Beijing, 100020, R.P. China
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
Tel/Tel: +86 1059572288 Fax/Fax: +86 10656810221838
Website: www.zhonglun.com.
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Para a Wrigley Home Furnishing Group Co.
oferta pública inicial e cotação das ações
Relatório de trabalho do advogado
Para: Wrigley Home Furnishing Group Co.
Beijing Zhonglun Law Firm (doravante referido como “o Escritório”) foi nomeado pela Wrigley Home Furnishing Group Company Limited (doravante referida como “o Emissor” ou “a Empresa”) para atuar como (doravante denominado o “Emissor” ou a “Companhia”) como assessor jurídico especial do Emissor em conexão com seu pedido de oferta pública inicial de ações ordinárias de RMB (ações A) e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada a “Oferta” ou a “Oferta”). Por este meio, emitimos um relatório sobre o trabalho de nossa firma em relação ao parecer jurídico emitido pelo emissor para a listagem da emissão e a base para as opiniões ou conclusões expressas. O Escritório emitiu este relatório de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), a Lei de Empresa da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Empresa”) e outras leis e regulamentos relevantes e os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). (doravante denominado “Regras nº 12 para a Preparação e Divulgação de Informações por Empresas de Valores Mobiliários de Emissão Pública – Pareceres Legais e Relatórios de Trabalho de Advogados sobre a Emissão Pública de Valores Mobiliários” (doravante denominado “Regras nº 12 para a Preparação e Divulgação de Informações por Empresas de Valores Mobiliários de Emissão Pública”) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominado “CSRC”) e as “Regras da Oferta Pública Inicial” (doravante denominado “Regras da IPO”). (doravante denominadas “Regras para Elaboração e Apresentação de Relatórios”), as Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial e Listagem (doravante denominadas “Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial”), e as Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (doravante denominadas “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para Implementação de Julgamentos)” emitidas conjuntamente pelo CSRC e pelo Ministério da Justiça De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, este relatório sobre o trabalho dos advogados é emitido de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, padrões éticos e o espírito de diligência e responsabilidade da profissão dos advogados.
capítulo i introdução
I. Introdução ao escritório e aos advogados
(I) Introdução ao escritório de advocacia
Zhonglun é um escritório de advocacia em parceria (parceria geral especial) estabelecido sob as leis da RPC. Fundada em 1993, Zhonglun tem sede em Pequim e escritórios em Xangai, Shenzhen, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Hong Kong, Tóquio, Londres, Nova Iorque, Los Angeles, São Francisco e Almaty. A sede da empresa está localizada em 23-31/F, South Tower, Edifício 3, Zhengda Center, 20 Jinhe East Road, Distrito de Chaoyang, Beijing, 100022, China, Tel: 01059572288, Fax: 01065681838. Website da Zhonglun: www.zhonglun.com.
Até a data deste relatório, Zhonglun tem mais de 300 sócios, mais de 2.500 membros da firma e aproximadamente 1.500 advogados atuando na China. Os serviços jurídicos da Zhonglun incluem: mercados de capitais/títulos, fundos de investimento e private equity, fusões e aquisições, propriedade intelectual, investimento direto corporativo/estrangeiro, bancos e finanças, litígio e arbitragem, construção e infra-estrutura, OMC/comércio internacional, bens imóveis, leis antitruste e de concorrência, investimentos em correias e estradas e no exterior, direito trabalhista, direito tributário e planejamento patrimonial, securitização e produtos financeiros, falência e reestruturação (II) Advogado Gerente, Conformidade/Regulamentação Governamental
(II) Breve apresentação dos advogados
Zhang Jijun, Shuai Lina e Wang Lie foram nomeados como os advogados diretores para fornecer serviços legais especiais para o emissor em conexão com a emissão e a listagem do emissor.
A principal experiência, registros de práticas de títulos e detalhes de contato dos advogados Zhang Jijun, Shuai Lina e Wang Lie são os seguintes Advogado Zhang Jijun
(1) Experiência principal
O Sr. Zhang formou-se na Universidade Zhongnan de Ciência Política e Direito (agora Universidade Zhongnan de Economia e Direito) e obteve um mestrado em direito pela Universidade Wuhan, e pratica a advocacia desde 1998. 2002, o Sr. Zhang ingressou no Escritório de Advocacia Zhonglun de Beijing como sócio desde então.
(2) Registro de Prática de Títulos
Desde que começou a praticar a lei de valores mobiliários em 1998, o Sr. Zhang tem estado envolvido no fundo de private equity, financiamento de private equity, reestruturação corporativa, fusões e aquisições, reestruturação, emissão e listagem de ações, assim como na reestruturação, fusões e aquisições e refinanciamento de empresas listadas em bolsa de mais de 30 empresas.
(3) Informações de contato
Endereço: 8-10/F, Building A, Rongchao Business Centre, No. 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen (Código Postal: 518026) Tel: (86 755) 33256666
Fax: (86 755) 33206888
E-mail: [email protected].
2) Shuai Lina Lawyer
(1) Principais experiências
A Sra. Lina Shuai se formou na Faculdade de Direito da Universidade George Washington com um J.D. e agora é advogada atuante no escritório de advocacia Beijing Zhonglun.
(2) Registro de Prática de Títulos
A Sra. Shuai tem praticado a lei de valores mobiliários desde 2008, e esteve envolvida na reestruturação de mais de 10 empresas, ofertas e listagens de ações, aquisições e reorganizações de ativos, e outras práticas da lei de valores mobiliários.
(3) Informações de contato
Endereço: 8-10/F, Building A, Rongchao Business Centre, No. 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen (Código Postal: 518026) Tel: (86 755) 33256666
Fax: (86 755) 33206888
Email: [email protected].
3. Wang Lie Lawyer
(1) Principais experiências
O Sr. Wang Lie formou-se na Universidade de Economia e Direito de Zhongnan e na Faculdade de William e Mary com um Bacharelado em Direito e um Mestrado em Direito respectivamente, e agora é advogado praticante no escritório de advocacia Zhonglun em Pequim.
(2) Registro de Prática de Títulos
O Sr. Wang exerce a advocacia desde 2017 e participou da prática da lei de valores mobiliários de várias empresas, tais como reestruturação acionária, emissão e listagem de ações, criação de fundos de private equity e investimento estrangeiro.
(3) Informações de contato
Endereço: 8-10/F, Building A, Rongchao Business Centre, No. 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen (Código Postal: 518026) Tel: (86 755) 33256666
Fax: (86 755) 33206888
E-mail: [email protected].
II. processo de trabalho dos advogados do Escritório na elaboração do parecer jurídico
De acordo com o Contrato de Serviços Jurídicos Especiais assinado entre o Escritório e o Emissor, o Escritório aceitou a nomeação do Emissor como assessor jurídico especial para a Emissão e emitiu um parecer jurídico para o Emissor para a Emissão.
O principal processo de trabalho do Escritório na elaboração do parecer jurídico é o seguinte.
(I) Emissão de uma lista de documentos de due diligence
Como os advogados do Escritório iniciaram formalmente os trabalhos em maio de 2017, após ouvir inicialmente as apresentações do pessoal relevante do Emissor sobre sua criação, histórico, estrutura acionária, operação e posição administrativa e financeira, o Escritório emitiu uma lista de documentos legais de due diligence para a Empresa de acordo com as exigências das leis, regulamentos e documentos regulamentares nacionais relevantes e de acordo com as regras comerciais relevantes, e obteve os documentos básicos e informações fornecidas pela Empresa de acordo com a lista de documentos do Escritório documentos e informações e suas cópias ou fotocópias, que constituem as informações básicas necessárias para que o Escritório emita um parecer jurídico.
A firma classificou estes materiais escritos em documentos de trabalho claramente documentados e conduziu uma verificação completa e prudente do emissor com base nisso.
(II) Preparação do plano de verificação e validação
Antes de conduzir a verificação e validação, nossos advogados prepararam um plano detalhado de verificação e validação, definindo os assuntos a serem verificados e validados, os procedimentos do trabalho de verificação e os métodos de verificação, de acordo com os Regulamentos que Regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados, as Regras que Regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para Implementação de Julgamentos) e outros regulamentos e as exigências de nossas regras comerciais. O escopo do trabalho de verificação e validação do Escritório inclui, mas não se limita à aprovação e autorização da emissão e listagem, a qualificação do objeto da emissão e listagem, as condições materiais para a emissão e listagem, o estabelecimento do emissor, a independência do emissor, o capital social do emissor e sua evolução, os promotores e acionistas (controladores de fato), as subsidiárias do emissor, os negócios do emissor, as transações ligadas e a concorrência intersetorial, os principais bens do emissor, os Dívidas e passivos significativos do emissor, mudanças significativas nos ativos do emissor e aquisições e fusões, formulação e alteração do contrato social do emissor, regras de procedimento da assembléia geral, conselho de administração e comitê de supervisão do emissor e suas operações reguladas, diretores, supervisores e gerência sênior do emissor e suas alterações, tributação do emissor, proteção ambiental e qualidade dos produtos, tecnologia e outros padrões do emissor, uso dos recursos do emissor, objetivos de desenvolvimento de negócios do emissor e litígio, arbitragem ou penalidades administrativas, etc.
Dependendo do progresso real do trabalho, a Bolsa pode, de tempos em tempos, fazer ajustes apropriados no plano de verificação e validação e emitir uma lista de documentos adicionais para o emissor de tempos em tempos com relação a qualquer documentação adicional exigida do emissor. As informações adicionais por escrito fornecidas pelo Emissor também formam a base sobre a qual o Escritório emite o parecer jurídico.
(III) Verificação e Validação
De acordo com os princípios de prudência e materialidade, nossos advogados verificaram e validaram as questões legais relevantes envolvidas nesta questão e a listagem do Emissor. Durante o processo de verificação e validação, a fim de garantir que os vários fatos jurídicos do emissor pudessem ser compreendidos de forma abrangente e completa, nossos advogados também adotaram vários métodos, tais como entrevistas, investigações de campo, consultas, cálculos, comparações e pesquisas na Internet, de acordo com os requisitos de independência, objetividade e imparcialidade e em conformidade com os princípios de prudência e materialidade. Esses processos de verificação e validação incluem principalmente.
1. investigação no local e entrevista
Nossos advogados e pessoal relevante visitaram as instalações comerciais do emissor no local e inspecionaram a situação das propriedades, equipamentos e outros ativos relevantes; visitaram as autoridades governamentais relevantes do emissor; entrevistaram a gerência do emissor, o pessoal dos departamentos relevantes, o
