Soochow Securities Co.Ltd(601555)
Sobre
Hong Rida Technology Co., Ltd. oferta pública inicial de ações e listagem na GEM
de
Emitir Relatório do Patrocinador
Patrocinador
(Rua Xing Yang, nº 5, Parque Industrial de Suzhou)
Soochow Securities Co.Ltd(601555) Relatório sobre o Patrocínio de Assuntos para a Oferta Pública Inicial e Listagem na GEM da Hong Rida Technology Co.
Bolsa de Valores de Shenzhen.
(doravante denominada “Hong Rida”, “Emissor” ou “Companhia”) pretende solicitar uma oferta pública inicial de ações e a cotação no GEM (doravante denominada “a Oferta”). (doravante denominado “a Oferta”) e contratou Soochow Securities Co.Ltd(601555) (doravante denominado ” Soochow Securities Co.Ltd(601555) “) como patrocinador da Oferta (doravante denominado “o Patrocinador”) ou “o Patrocinador”).
De acordo com a Lei de Empresa, a Lei de Valores Mobiliários, as “Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários e Negócios de Patrocínio de Listagem” (doravante denominadas “Medidas de Patrocínio”), as “Medidas para a Administração do Registro de Oferta Pública Inicial de Ações no GEM (para Implementação de Julgamento)” (doravante denominadas “Medidas de Administração de Registro”) e outras leis e regulamentos relevantes “O Patrocinador e seus representantes patrocinadores têm sido honestos e confiáveis, diligentes e conscientes, e emitiram este relatório de patrocínio de acordo com as regras de prática, códigos de prática da indústria e código de ética formulados de acordo com a lei, e têm garantido a veracidade, precisão e completude deste relatório de patrocínio. (O relatório de patrocínio desta edição é emitido em estrita conformidade com as regras de prática, o código de prática e o código de ética da indústria.
(Salvo especificação em contrário, os termos utilizados neste relatório de patrocínio terão o mesmo significado que no Prospecto de Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM da Hong Ri Da Technology Company Limited (Versão preliminar da Declaração)) I. Processo de operação do projeto (I) Processo interno de revisão do projeto do Patrocinador
1. órgãos de decisão e auditoria de projetos
O Patrocinador criou um comitê de núcleo e um órgão de núcleo permanente para gerenciar o controle de risco de exportação e terminal de projetos bancários de investimento na forma de auditoria em nível de empresa, e para executar as funções finais de aprovação e tomada de decisões de apresentação, relatório, emissão ou divulgação de materiais e documentos em nome da Empresa. A Sede do Investment Banking desta instituição patrocinadora criou um Departamento de Gerenciamento de Projetos e um Departamento de Controle de Qualidade, que são responsáveis pelo gerenciamento de processos, controle de qualidade, avaliação e auditoria de todas as etapas da organização do controle interno da linha de bancos de investimento. A Sede do Banco de Investimentos do Patrocinador estabeleceu um Comitê de Revisão de Projetos para realizar a responsabilidade de revisão do projeto e tomada de decisões para garantir o controle de qualidade do negócio de banco de investimentos a partir da fonte e efetivamente prevenir riscos comerciais.
2. processo de revisão do projeto
Estabelecimento de projetos de assessoramento financeiro. A equipe do projeto organiza o pessoal especial para realizar a devida diligência, completa o procedimento de auto-exame do conflito de interesses e o Departamento Jurídico e de Conformidade da Empresa realiza a análise do conflito de interesses para examinar a situação de conflito de interesses entre o projeto a ser empreendido e outros negócios e projetos da Empresa, e entre o pessoal comercial do projeto a ser empreendido e o projeto. Após a devida diligência preliminar, a equipe do projeto apresenta um relatório escrito de solicitação do projeto, que é analisado e aprovado pelo chefe do departamento comercial, pelo Departamento de Controle de Qualidade, pela Sede do Banco de Investimento e pelo Comitê de Projeto antes da confirmação do projeto.
Aconselhamento e preparação do projeto IPO. Antes de entrar na fase de aconselhamento, a equipe do projeto conduz o aconselhamento e o estabelecimento do projeto IPO; completa o procedimento de auto-exame do conflito de interesses e os membros do projeto enviados pelo departamento de conformidade expressam opiniões claras na reunião do estabelecimento do projeto; a equipe do projeto completa a diligência preliminar do projeto, submete um relatório de solicitação de projeto por escrito e confirma o estabelecimento do projeto após ser revisto e aprovado pelo chefe do departamento comercial, o departamento de controle de qualidade, a sede do banco de investimento e o comitê de estabelecimento do projeto.
Trabalho de aconselhamento. Durante a fase de aconselhamento de projetos, o Departamento de Controle de Qualidade realiza inspeções no local e revisa os documentos da equipe do projeto desde o período de aconselhamento em termos da estrutura de governança da empresa, posição patrimonial, posição financeira, perspectivas de desenvolvimento e o trabalho de aconselhamento da equipe do projeto.
Auditoria interna da empresa. (1) Revisão pelo Departamento de Controle de Qualidade. Após a equipe de projeto ter preparado o esboço de trabalho e outros materiais e submetido um pedido de inspeção no local ao Departamento de Controle de Qualidade, o Departamento de Controle de Qualidade revisará a qualidade do trabalho de due diligence da equipe de projeto, se o esboço de trabalho é um reflexo verdadeiro, preciso e completo do trabalho principal realizado pela equipe de projeto em sua due diligence para recomendar os títulos do emissor para cotação, se ele pode formar a base para que a empresa emita os documentos de relatório relevantes, a qualidade dos materiais de relatório propostos e as empresas de relatório envolvidas nos materiais. A revisão foi realizada para avaliar a qualidade dos materiais propostos e das empresas relatoras envolvidas nos materiais, e para propor melhorias para os problemas. Após a conclusão da retificação, o Departamento de Controle de Qualidade forma um relatório de inspeção no local. (2) Procedimentos de questionamento e verificação. Após o departamento de controle de qualidade ter passado na inspeção, o pessoal de verificação e consulta fará perguntas sobre cada um dos assuntos importantes listados no questionário de Due Diligence sobre Assuntos Importantes do Projeto de Patrocínio, e o representante do patrocinador explicará o processo de verificação, meios de verificação e conclusão da verificação dos assuntos relevantes item por item. (3) Revisão pelo comitê central. Após a equipe de projeto ter cumprido os procedimentos de questionamento e verificação, ela apresentará um pedido de kernel. Com base em um estudo cuidadoso dos documentos do projeto, a reunião central se concentrará em se o projeto em consideração está de acordo com as exigências relevantes das leis e regulamentos, documentos regulamentares e regras de auto-regulamentação, e se a devida diligência é diligente, e fornecerá feedback por escrito se problemas e riscos forem encontrados no projeto em consideração. O projeto deve ser considerado e aprovado pelo Comitê Kernel em sua reunião, e a implementação das perguntas do Comitê Kernel foi concluída e a implementação foi acordada pelo Comitê Kernel antes que os procedimentos de relatórios subseqüentes possam ser realizados. (II) Processo principal de revisão do projeto para este projeto de edição
Em 29 de setembro de 2020, o projeto concluiu a revisão do conflito de interesses; em 12 de outubro de 2020, a reunião do comitê do projeto votou para concluir o aconselhamento e a criação da IPO do projeto. (III) Processo principal de execução deste projeto de edição
1. membros da execução deste projeto e o momento de iniciar os trabalhos
Representante patrocinador: Bian Dayong, Cai Xiaotao
Co-organizador do projeto: Sun Yuanhao
Outros membros do projeto: Huang Meng, Wu Jiao, Yang Fan, Li Zhe
Hora de entrada no projeto: setembro de 2020
2. processo principal de due diligence
O representante do patrocinador do Patrocinador e outros membros da equipe do projeto conduziram a devida diligência e verificação prudente do Emissor de acordo com as exigências das Medidas de Patrocínio e as Diretrizes sobre o Trabalho de Due Diligence dos Patrocinadores, em conjunto com as Diretrizes sobre a Minuta de Trabalho do Negócio de Patrocínio para Emissão e Listagem de Títulos e as Diretrizes sobre os Procedimentos de Exame e Verificação de Investigações de Due Diligence de Projetos de Patrocínio, e formaram a minuta de trabalho do negócio de patrocínio.
A fim de compreender plenamente a operação do Emissor e os riscos e problemas que enfrenta, e para ter razões suficientes para estar satisfeito que o Emissor cumpre as leis e regulamentos relevantes e as condições de emissão estipuladas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen, bem como para estar satisfeito que os documentos de solicitação do Emissor e os documentos de oferta pública são verdadeiros, precisos e completos, a Equipe de Projeto, de boa fé e com a devida diligência, conduziu um exame profundo, detalhado e abrangente dos assuntos relevantes relacionados à emissão e listagem do Emissor. A equipe do projeto conduziu uma investigação aprofundada, detalhada e abrangente sobre questões relacionadas à listagem do emissor.
No decorrer da due diligence, foram seguidos os seguintes requisitos: para o conteúdo dos documentos de solicitação do emissor e dos documentos de oferta de valores mobiliários nos quais os prestadores de serviços de valores mobiliários e seus signatários emitiram pareceres profissionais, o Patrocinador os verificou cuidadosamente em conjunto com as informações obtidas no decorrer da due diligence, e fez um julgamento independente sobre as informações fornecidas e divulgadas pelo emissor. Quando há diferenças materiais entre o julgamento feito por este patrocinador e a opinião profissional do prestador de serviços de títulos, os assuntos relevantes foram investigados e revisados. Para o conteúdo dos documentos de solicitação do emissor e dos documentos de oferta que não são apoiados pelas opiniões profissionais dos prestadores de serviços de valores mobiliários e seus signatários, o Patrocinador obteve provas suficientes da devida diligência e fez um julgamento independente sobre as informações fornecidas pelo emissor e o conteúdo da divulgação com base na análise abrangente de todas as provas, e tem razões suficientes para estar satisfeito de que o julgamento feito não é materialmente diferente do conteúdo dos documentos de solicitação e dos documentos de oferta do emissor. Não há diferença material entre o julgamento feito e o conteúdo dos documentos de aplicação do emissor e dos documentos de oferta de valores mobiliários.
Em 20 de outubro de 2020, a Emissora firmou um acordo de aconselhamento com o Patrocinador para contratá-lo como seu agente de aconselhamento para a oferta pública inicial de suas ações. O Patrocinador forneceu aconselhamento ao Emissor de acordo com as exigências das Medidas de Patrocínio em relação ao seguinte.
(i) Os acionistas (ou seus representantes legais ou sócios gerentes) e os acionistas controladores e proprietários beneficiários das ações para realizar um estudo abrangente ou treinamento sobre o conhecimento dos regulamentos para que possam compreender plenamente as leis, regulamentos e regras relacionadas à emissão e listagem e suas responsabilidades e obrigações como empresas públicas em relação à operação padrão, divulgação de informações e cumprimento de compromissos.
② verificando se a constituição, reestruturação e reorganização da empresa emissora, a constituição e transferência de participação acionária, o aumento e expansão do capital, a avaliação dos ativos e a verificação do capital são legais e eficazes, se a relação de propriedade é clara e se a estrutura acionária está em conformidade com os regulamentos pertinentes.
(iii) Supervisionar o emissor para alcançar operação independente, para alcançar independência e integridade de seus negócios, ativos, pessoal, finanças e organização, para destacar seus principais negócios e para aumentar sua competitividade central.
(iv) Verificar a propriedade legal dos ativos do emissor, tais como marcas registradas, patentes, terrenos e edifícios, e auxiliar o emissor a regular a propriedade legal dos referidos ativos, de acordo com os regulamentos pertinentes.
⑤ Supervisão e assistência ao emissor na regulamentação de seu relacionamento com o acionista controlador, o controlador de fato e outras partes relacionadas; ⑥ Assistência ao emissor no estabelecimento de um sistema de tomada de decisão e um sistema de controle interno sólido e padronizado, na formulação de um sistema de tomada de decisão para transações conectadas e na regulamentação de transações conectadas entre o emissor e o acionista controlador e outras partes relacionadas.
(vii) Auxiliar o emissor na formulação de um plano estratégico científico e razoável para seu desenvolvimento, a fim de esclarecer seus objetivos de desenvolvimento comercial e planos de desenvolvimento futuro, e auxiliar o emissor na formulação de um plano viável para o investimento dos lucros e outros projetos de investimento de acordo com o plano acima e os objetivos de desenvolvimento comercial.
O processo de aconselhamento acima visa promover o emissor para melhorar sua estrutura de governança e mecanismo operacional, formar verdadeiramente um sistema empresarial moderno, padronizar sua operação independente e aumentar sua capacidade de sustentar o desenvolvimento; exortar os diretores, supervisores e a alta administração do emissor a compreenderem plenamente as leis e regulamentos relativos à emissão e listagem, as exigências da operação regulada do mercado de valores mobiliários e a divulgação de informações; estabelecer um senso de integridade e consciência legal para entrar no mercado de valores mobiliários; equipá-lo com condições básicas para entrar no mercado de valores mobiliários, atender às exigências de emissão e listagem, e melhorar a qualidade do emissor.
(3) Trabalho de due diligence durante a fase de produção do material de arquivamento
Durante a fase de produção do material de arquivamento, a equipe do projeto conduzirá uma diligência contínua e dinâmica sobre o emissor, aperfeiçoará ainda mais a minuta de trabalho, prestará atenção contínua à situação comercial mais recente e ao progresso de assuntos significativos da empresa e atualizará o material de arquivamento em tempo hábil.
(4) Trabalho de questionamento e verificação
De acordo com as exigências do Aviso da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre Questões Relativas ao Reforço do Controle Interno das Instituições Patrocinadoras, a instituição patrocinadora conduziu a verificação das questões de verificação. A verificação incluiu, mas não se limitou a, visitas, cartas, acesso a registros industriais e comerciais, confirmação ou documentos de apoio emitidos pelas autoridades competentes, acesso a informações internas do emissor, etc., para confirmar que o emissor cumpriu com as condições legais de emissão e que a divulgação de informações foi verdadeira, precisa, completa e oportuna.
O processo de verificação adotado pela equipe do projeto para as principais questões de verificação questionadas é o seguinte.
Não. Questões-chave de verificação Processo principal de verificação
Através de visitas e cartas de grandes clientes durante o período do relatório (o valor combinado das vendas de grandes clientes atingiu mais de 50% da receita operacional de 1 grande cliente) e consultas sobre suas informações básicas, a equipe do projeto determinou que não havia relação de conexão entre o emissor e seus grandes clientes e confirmou a autenticidade das transações.
Ao visitar e escrever para os principais fornecedores (o valor da compra dos principais fornecedores atingiu mais de 50% do valor total da compra de 2 grandes fornecedores) e ao perguntar suas informações básicas, etc., durante o período do relatório, foi determinado que não havia relação de conexão entre o emissor e os principais clientes e a autenticidade das transações foi confirmada.
Ao verificar as informações de registro comercial do emissor, a Internet foi utilizada para verificar se havia outras empresas controladas pelo acionista controlador ou pelo controlador real das 3 partes relacionadas.
Verificar a divulgação das partes relacionadas do emissor obtendo questionários para diretores e supervisores, recuperando registros industriais e comerciais de partes relacionadas e visitando partes relacionadas para confirmar a divulgação completa das partes relacionadas.
Obter um cronograma de contas a receber e confirmar a autenticidade das contas a receber por meio de correspondência (as contas a receber cobertas pela correspondência representam mais de 70% do saldo das contas a receber). Verificar a cobrança das contas a receber; descobrir o status real dos reembolsos posteriores ao período e se os clientes são consistentes.
5 Inventários Verificou o cronograma de inventário do emissor, participou da contagem de inventário de final de período, fez um inventário físico do inventário do emissor no final do período de relatório e obteve documentos tais como folhas de contagem de inventário.
Obteve certificados da supervisão do mercado, tributação, recursos naturais, habitação e construção, alfândega, resposta de emergência, previdência social e autoridades do fundo de previdência de que não houve violações da lei durante o período do relatório.
(2) Obter certificados de inexistência de registros criminais dos acionistas controladores e controladores reais do emissor, confirmando que não há violações materiais da lei pelo emissor, acionistas controladores e controladores reais.
3. processo principal da participação do representante do patrocinador na investigação da due diligence
Os representantes patrocinadores do patrocinador, Bian Dayong e Cai Xiaotao, têm participado do trabalho de investigação e aconselhamento da Emissora desde outubro de 2020, respectivamente. Através de vários meios, tais como inspeção no local, verificação de materiais escritos, entrevistas com pessoal relevante e participação em reuniões especiais, eles conduziram diligências suficientes no projeto de emissão de títulos, incluindo mas não se limitando a: informações básicas do emissor, negócios e tecnologia, governança corporativa e independência, informações financeiras e contábeis, uso de recursos, planejamento de desenvolvimento futuro, fatores de risco, proteção ao investidor e outros. Durante todo o processo de implementação do projeto, o representante do patrocinador desempenhou um papel geral de coordenação e responsabilidade através de um trabalho diligente e consciencioso de diligência.
4. trabalho importante de outro pessoal do projeto envolvido na devida diligência
Sun Yuanhao, o co-organizador do projeto, auxiliou o representante patrocinador no trabalho in loco do projeto e participou da due diligence do projeto durante todo o processo. Ele também foi responsável pela due diligence das informações básicas do emissor, partes relacionadas e transações relacionadas, fatores de risco, governança corporativa e independência, e outros assuntos, e revisou o conjunto completo de minutas de arquivamento do projeto. Wu Jiao, membro da equipe do projeto, foi responsável pela devida diligência nos negócios e tecnologia, uso dos lucros e planejamento de desenvolvimento futuro. Yang Fan e Li Zhe, membros da equipe do projeto, foram os principais responsáveis pelo trabalho de due diligence nos aspectos financeiros, tais como renda operacional e contas a receber.
(IV) Verificação interna e parecer de auditoria do Patrocinador
1. revisão do departamento de controle de qualidade
O patrocinador criou um departamento de controle de qualidade em sua sede de bancos de investimento para ser responsável pelo controle de qualidade do negócio de imobilização; a sede de bancos de investimento criou um departamento de controle de qualidade para o negócio de bancos de investimento.
