Código do estoque: Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Abreviatura do estoque: Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Número do anúncio: 2022100
Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Board dos diretores
Sobre a grande reestruturação de ativos da empresa diluição de retorno imediato para tomar medidas para preencher
e questões de compromisso
A Empresa e todos os membros do Conselho de Administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
(doravante referida como “Companhia Cotada” ou “Companhia”) pretende comprar da Guangdong Jianxing Holding Group Company Limited, Cai Guang, Wang Aizhi e Wan Jie as ações da Guangdong Jianxing Construction Group Company Limited (doravante referida como “Jianxing Construction”) detidas por eles de forma agregada através de pagamento em dinheiro. (doravante denominada “Transação”) da Guangdong Jianxing Holding Group Co.)
i. impacto da transação sobre os principais indicadores financeiros da empresa
De acordo com o “Relatório de Revisão Pro Forma” (Dahua Verification No. [2022] 009115) emitido por Dahua Certified Public Accountants (Special General Partnership), as mudanças nos principais indicadores financeiros da empresa listada antes e depois da conclusão da Transação são as seguintes
31 março 2022/janeiro-março 202231 dezembro 2021/ano 2021 Item Pós-transação Pós-transação
Pré-comércio (pro forma) % de mudança Pré-comércio (pro forma) % de mudança
Ativo total 319564,21 710216,61 122,25% 332976,91 774043,24 132,46%
Total do passivo 305532,12 683700,08 123,77% 319594,62 738195,48 130,98%
Atribuível à controladora 15.115,12 15.016,37 -0,65% 14.464,72 22.000,46 52,10% Patrimônio total dos proprietários
Receita operacional 43.176,81 94.552,14 118,99% 194782,34 532353,47 173,31%
Lucro líquido 431,55 2.411,52 458,80% -98.414,96 -90.800,09 7,74%
Lucro líquido atribuível aos proprietários da matriz 432,13 2.141,88 395,66% -98.168,15 -92.192,24 6,09% Após ganho ou perda extraordinária
Lucro líquido atribuível a todos os proprietários da matriz 431,67 2.466,35 471,35% -97.523,11 -92.272,97 5,38%
31 março 2022 / janeiro-março 202231 dezembro 2021 / FY2021 Item Pós-transação Pós-transação
Pré-comércio (pro forma) Taxa de mudança Pré-comércio (pro forma) Taxa de mudança
Lucro básico por ação (RMB/ 0,03 0,13 333,33% -6,76 -6,35 6,07% de ações) Líquido de ganhos e perdas não-recorrentes
Lucro básico por ação 0,03 0,15 400,00% -6,71 -6,35 5,37% (RMB/ação)
Nota 1: Os dados financeiros da empresa listada para o ano 2021 antes da transação foram auditados e os dados financeiros para janeiro-março 2022 não foram auditados; os dados financeiros pro forma da empresa listada para 2021 e janeiro-março 2022 após a transação terem sido revisados.
Nota 2: Retorno sobre o ativo líquido = lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa controladora/fundos próprios atribuível aos proprietários da empresa controladora no final do período.
Com base nos dados financeiros pro forma e dados financeiros reais da empresa listada para o ano de 2021 e janeiro-março de 2022, a escala de receita operacional e lucro da empresa listada aumentará significativamente após a conclusão da transação, e o lucro por ação para o ano de 2021 aumentará de -6,71 Yuan/ação para -6,35 Yuan/ação, e o lucro por ação para janeiro-março de 2022 aumentará de 0,03 Yuan/ação para 0,15 Yuan/ação. A transação aumentará os ganhos por ação de RMB 0,03 para RMB 0,15 por ação em janeiro-março de 2022. Em vista da análise acima, a transação é propícia para aumentar a capacidade da empresa de continuar operando e resistir a riscos, e é do interesse de todos os acionistas da empresa listada.
II. medidas para lidar com a diluição do retorno imediato sob a transação
(I) Acelerar a conclusão da integração dos Ativos Sujeitos e esforçar-se para alcançar os benefícios esperados dos Ativos Sujeitos
Ao concluir a transação, a empresa listada integrará totalmente a cultura corporativa, pesquisa e desenvolvimento, compras, marketing e negócios de gerenciamento abrangente da empresa em questão para maximizar o efeito de escala. Ao integrar os Ativos Sujeitos, a Empresa Cotada se esforçará para assegurar seu controle sobre os Ativos Sujeitos enquanto mantém a vitalidade competitiva original dos Ativos Sujeitos no mercado, e implementará efetivamente seu próprio sistema de gestão, sistema financeiro e sistema de controle interno para a Empresa Sujeita a fim de realizar plenamente os benefícios esperados da Transação. Após a conclusão desta transação, a empresa listada acelerará a integração da empresa sujeita em termos de negócios, ativos, equipe e administração de acordo com a situação real da operação, de modo a ajudar a empresa sujeita a alcançar os benefícios esperados.
(II) Melhoria contínua da governança corporativa para fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa
A empresa de capital aberto estabeleceu e melhorou sua estrutura de governança corporativa e padronizou suas operações. Possui um mecanismo sólido para a operação independente da assembléia geral de acionistas, do conselho de administração, do comitê de supervisão e da administração, e criou uma estrutura organizacional e funcional eficiente e enxuta que é compatível com a produção e operação da empresa e pode operar com total independência, e formulou deveres e responsabilidades correspondentes, com responsabilidades claras e restrições mútuas entre os vários departamentos funcionais. A estrutura organizacional da empresa está razoavelmente estabelecida e funcionando de forma eficaz, e a Assembléia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração, o Comitê Supervisor e a administração têm uma clara separação de poderes e responsabilidades, verificações e equilíbrios mútuos e estão funcionando bem, formando uma estrutura razoável, completa e eficaz de governança corporativa e administração.
A empresa listada cumprirá estritamente as disposições da Lei de Empresa da RPC, da Lei de Valores Mobiliários da RPC, do Código de Governança de Empresas Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares para melhorar continuamente sua estrutura de governança, proteger efetivamente os direitos e interesses dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, e fornecer proteção institucional para o desenvolvimento da empresa.
(III) Maior fortalecimento da gestão operacional e do controle interno para aumentar a eficiência operacional da Empresa
Após a conclusão da transação, a empresa listada otimizará ainda mais sua estrutura de governança, fortalecerá seu controle interno, melhorará e fortalecerá os procedimentos de tomada de decisões de investimento, utilizará razoavelmente várias ferramentas e canais de financiamento, controlará o custo do capital e aumentará a eficiência do uso do capital, e prestará atenção e controlará efetivamente os riscos operacionais diários e os riscos de capital da empresa listada, assegurando que as necessidades de capital necessárias para a operação diária e o desenvolvimento da empresa sejam atendidas, de modo a aumentar ainda mais a eficiência operacional e (IV) Melhorar a distribuição de lucros
(Ⅳ) Melhorar a política de distribuição de lucros e fortalecer o mecanismo de retorno do investidor
A fim de promover ainda mais o estabelecimento de um mecanismo de distribuição de dividendos científico, sustentável e estável, aumentar a transparência dos dividendos em dinheiro das companhias listadas, facilitar a formação de expectativas estáveis de retorno de investimento dos investidores e proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores, a companhia listada irá, de acordo com a Lei das Companhias da República Popular da China, o Aviso sobre a Implementação de Assuntos Relativos aos Dividendos em Dinheiro das Companhias Listadas (SECFA [2012] No. 37), a Diretriz para Supervisão das Companhias Listadas No. 3 – “A Lei sobre Dividendos em Dinheiro das Companhias Listadas” e a Diretriz para Supervisão das Companhias Listadas No. 3 – “A Lei sobre Dividendos em Dinheiro das Companhias Listadas”. A empresa listada implementará estritamente a atual política de dividendos e promoverá ativamente a distribuição de lucros e dividendos em dinheiro aos acionistas quando elegíveis, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas da República Popular da China, o Aviso sobre Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Empresas Listadas (CSRC Issue [2012] No. 37), a Diretriz No. 3 sobre Supervisão de Empresas Listadas – Dividendos em Dinheiro para Empresas Listadas (CSRC Announcement [2022] No. 3) e outras leis, regulamentos e documentos regulatórios relevantes, bem como as disposições do Contrato Social da Empresa e outros sistemas relevantes. Para aumentar o nível de retorno aos acionistas.
III. compromissos emitidos por assuntos relevantes
(I) O compromisso dos diretores e da alta administração da empresa cotada em bolsa de valores de tomar medidas para preencher a diluição do retorno imediato em relação a esta reorganização de ativos da empresa é o seguinte.
1. comprometer-se a não transferir benefícios a outras unidades ou indivíduos sem compensação ou em termos injustos, ou usar outros meios para prejudicar os interesses da Empresa.
2. compromete-se a exercer contenção no consumo do meu escritório.
3. compromete-se a não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento ou consumo não relacionadas ao desempenho de minhas funções.
4. compromete-se a que o sistema de remuneração formulado pela Diretoria ou pelo Comitê de Remuneração seja vinculado à implementação das medidas da Empresa para o preenchimento dos retornos.
5. compromete-se a que, ao promover o incentivo patrimonial da empresa (se houver), as condições para o exercício do incentivo patrimonial estarão vinculadas à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno.
6. compromete-se a implementar efetivamente as medidas formuladas pela Companhia para preencher o retorno e quaisquer compromissos assumidos a esse respeito para preencher o retorno, e se tais compromissos forem violados e causarem perdas para a Companhia ou investidores, está disposto a arcar com a responsabilidade de compensação para a Companhia ou investidores de acordo com a lei.
7. após a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen emitirem separadamente pareceres relevantes e regras de implementação sobre medidas diluidoras de preenchimento imediato e seus compromissos, se os regulamentos relevantes da Companhia e os compromissos da Empresa não forem coerentes com tais regulamentos, a Empresa compromete-se a emitir imediatamente compromissos suplementares de acordo com os regulamentos da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen e promover ativamente a Companhia para fazer novos regulamentos para cumprir com a CSRC e exigências da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Como um dos sujeitos responsáveis em relação às medidas para preencher os retornos, se o compromisso acima for violado ou se o empreendedor se recusar a cumprir o compromisso acima, o empreendedor concorda em impor penalidades ou tomar medidas administrativas relevantes contra o empreendedor de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen e outras autoridades reguladoras de valores mobiliários.
(II) Zhuhai Zhengfang Group Company Limited, o acionista controlador da empresa listada, assumiu os seguintes compromissos, de acordo com os regulamentos relevantes da CSRC, de que as medidas para preencher os retornos da empresa podem ser efetivamente cumpridas.
A fim de assegurar que as medidas para preencher os retornos da empresa listada possam ser efetivamente executadas, a empresa se compromete a não interferir na operação e nas atividades administrativas da empresa listada além de sua autoridade e a não invadir os interesses da empresa listada.
Antes da conclusão da transação, se o CSRC ou a Bolsa de Valores de Shenzhen fizer outras provisões ou exigências regulamentares em relação às medidas para preencher retornos imediatos e seus compromissos, e se os compromissos acima mencionados da Companhia não puderem satisfazer tais provisões ou exigências regulamentares do CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen, a Companhia se compromete a emitir compromissos suplementares de acordo com tais provisões ou exigências regulamentares do CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen naquele momento. Compromisso
A Empresa se compromete a implementar efetivamente as medidas estabelecidas pela empresa listada para preencher retornos imediatos e o compromisso da Empresa de preencher retornos imediatos a este respeito. Se a Companhia não cumprir os compromissos acima, a Companhia explicará publicamente as razões específicas para não cumprir os compromissos acima e pedirá desculpas aos acionistas da companhia listada e aos investidores públicos na assembléia geral da companhia listada e nos jornais designados pela CSRC, e será responsável pela compensação, de acordo com a lei, por quaisquer prejuízos causados à companhia listada ou aos acionistas da companhia listada como resultado da violação dos compromissos acima.
Shenzhen Jianyi Decoration Group Co.Ltd(002789) Conselho de Administração 9 de setembro de 2022
