Sunstone Development Co.Ltd(603612) Independent Diretores
Parecer independente sobre assuntos relacionados à Trigésima Primeira Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração
Sunstone Development Co.Ltd(603612) (doravante referida como “a Empresa”) pretende emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 949777% das ações da Foshan Xinyuan Electronics Company Limited (doravante referida como “a Empresa Sujeita”) detidas por oito contrapartes, incluindo Xue Yong (doravante referida como “a Empresa Sujeita”) (doravante referida como “os Ativos Sujeitos”). (doravante referido como “Ativos Sujeitos”) e levantar fundos correspondentes (doravante referido como “Transação”). De acordo com as disposições das Regras para Diretores Independentes de Empresas Cotadas, as Diretrizes para Diretores Independentes de Empresas Cotadas, as Regras para a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai, o Contrato Social de Sunstone Development Co.Ltd(603612) (doravante denominado “Contrato Social”) e as Regras para o Trabalho dos Diretores Independentes de Sunstone Development Co.Ltd(603612) e outros sistemas relevantes, como membro do Conselho de Administração de Sunstone Development Co.Ltd(603612) (doravante referida como a “Empresa”), revisamos cuidadosamente as informações relevantes da Trigésima Primeira Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração de acordo com o princípio de prudência. Com base na premissa de revisão completa e julgamento prudente, e com base na posição de julgamento independente, expressamos a seguir nossa opinião independente sobre as propostas relevantes da Transação.
Antes da convocação desta reunião do Conselho, examinamos as informações relevantes da Empresa em relação a esta transação e a proposta relevante desta transação foi aprovada por nós com antecedência. A proposta relevante foi considerada e aprovada na Trigésima Primeira Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração da Empresa, e os procedimentos de convocação, convocação e votação da reunião relevante estavam em conformidade com a Lei da Empresa da República Popular da China, as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes do Contrato Social da Empresa, e os resultados da votação eram legais e válidos. A Empresa, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes e do Contrato Social, executou os procedimentos estatutários necessários nesta fase em relação aos assuntos relacionados à Transação, e tais procedimentos estatutários são completos, legais e válidos. Os documentos legais apresentados pela Companhia à CSRC, à Bolsa de Valores de Xangai e a outros órgãos reguladores a respeito da Transação (como proposto) são legais e válidos.
A proposta de transação está de acordo com os requisitos e condições da Lei de Sociedades Anônimas da República Popular da China, da Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, das Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Companhias Cotadas, dos Regulamentos sobre Certas Questões Relacionadas à Regulamentação de Reorganização de Grandes Ativos de Companhias Cotadas, das Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários de Companhias Cotadas, das Regras para a Implementação de Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos e os Artigos de Associação da Companhia. A proposta é razoável, prática e viável, de acordo com o desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses de todos os acionistas da empresa, e não há nenhuma situação que seja prejudicial aos interesses dos pequenos e médios acionistas.
3. antes da transação, não havia relação de conexão entre a contraparte e a Empresa. Após a conclusão da Transação, espera-se que a contraparte Xue Yong e suas partes em concerto detenham mais de 5% das ações da Empresa em conjunto e sejam partes potencialmente ligadas à Empresa. Portanto, a transação constitui uma transação conectada e a Empresa cumprirá os procedimentos de aprovação e as obrigações de divulgação de informações relevantes de acordo com os regulamentos relevantes.
O ” Sunstone Development Co.Ltd(603612) Relatório sobre a Emissão de Ações e Pagamento de Dinheiro para Compra de Ativos e Captação de Fundos e Transação Conectada (Draft)” e seu resumo elaborado pela Companhia a respeito desta transação são verdadeiros, precisos e completos, e revelaram de forma adequada e detalhada os procedimentos legais a serem realizados nesta transação e as questões de risco relevantes desta transação, protegendo efetivamente os interesses da Companhia e dos investidores.
5. antes da transação, o acionista controlador e controlador de fato da empresa era o Sr. Lang Guanghui. Após a conclusão da transação, o acionista controlador e o controlador de fato da empresa continuarão a ser o Sr. Lang Guanghui. A Transação não resultará em uma mudança de controle da Empresa e a Transação não resultará em uma mudança fundamental nos principais negócios da Empresa. Enquanto isso, não houve nenhuma mudança no acionista controlador e no controlador real da empresa durante os trinta e seis meses anteriores à transação. Portanto, esta transação não constitui uma reorganização da listagem como estipulado no Artigo 13 das Medidas Administrativas para a Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas (doravante denominadas “Medidas de Reorganização”).
6. não há circunstâncias sob o Artigo 13 das Diretrizes para Supervisão de Empresas Cotadas No. 7 – Supervisão de Transações de Ações Não Usuais Relacionadas à Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas, e a transação está em conformidade com o Artigo 4 do Regulamento sobre Certas Questões Relacionadas à Regulamentação de Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas, Artigo 11 e Artigo 43 das Medidas de Reestruturação. A transação está em conformidade com as disposições do Artigo 4 dos Regulamentos que regem certas questões de Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas, Artigo 11 e Artigo 43 das Medidas de Reestruturação.
A Companhia pretende assinar o Acordo Suplementar ao Acordo para Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para a Compra de Ativos com oito contrapartes, a saber: Xue Yong, Guangzhou Sanshun Sociedade de Investimento Comercial (Sociedade Limitada) (“Sanshun Investment”), Liang Jin, Zhang Bao, Xie Zhimao, Xue Zhanqing, Xue Zhanfeng e Zhang Xuewen, em relação à Transação e firmar o Acordo Suplementar para Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para a Compra de Ativos com Xue Yong, Sanshun Investment, Xie Zhimao e Xue Zhimao. Os acordos relevantes estão em conformidade com as leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, e são viáveis e operáveis, e não há circunstâncias sob as quais os interesses da Empresa e de outros acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas, sejam prejudicados.
8 O auditor e o avaliador de ativos designado pela Empresa para a transação emitiu o relatório de auditoria relevante, o relatório de revisão pro forma e o relatório de avaliação de ativos independentemente; o avaliador, Zhonglian Asset Appraisal Group Company Limited, é independente e o relatório de avaliação de ativos por ele emitido tem suposições razoáveis, o método de avaliação é consistente com a relevância do propósito da avaliação e o preço da avaliação é justo. O preço da Transação foi determinado com base nos resultados da avaliação de tais ativos e foi totalmente negociado pelas partes da Transação. O preço da transação seguiu os princípios de abertura, justiça e imparcialidade e estava em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e com o Contrato Social da Empresa. O preço foi justo e não prejudicou os direitos e interesses da Empresa e dos acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas.
9 O preço de emissão das ações da Companhia para a emissão de ações para a compra de ativos nesta transação não deverá ser inferior a 90% do preço médio de negociação das ações da Companhia durante os 120 dias de negociação anteriores à data de anúncio da deliberação da Vigésima Oitava Reunião da Quarta Sessão do Conselho de Administração (ou seja, 17 de maio de 2022), e o preço de emissão acima deverá ser ajustado de acordo com os eventos ex-dividendos e ex-dividendos (se houver), tais como pagamento de dividendos, distribuição de ações, atribuição de ações e aumento de capital. Ajuste. O preço de emissão das ações para a compra de ativos na transação é justo e razoável e em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e não prejudica os interesses da Empresa e de seus acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas.
A explicação a ser dada pela Empresa para a diluição do retorno imediato nesta transação é razoável, e as medidas de preenchimento relevantes são práticas e viáveis. Certas Opiniões”, “Opiniões Orientadoras sobre Assuntos Relativos à Emissão Inicial e Refinanciamento, Reorganização de Ativos Importantes e Diluição do Retorno Imediato” e outras leis, regulamentos e documentos normativos, que são conducentes à proteção dos direitos e interesses legítimos de pequenos e médios investidores.
Em resumo, a Transação é do interesse da Empresa e é justa e razoável para a Empresa e todos os acionistas, e não prejudica os interesses da Empresa e de seus acionistas, em particular os pequenos e médios acionistas. Concordamos com a disposição geral da transação e com a proposta relevante.
Diretores independentes: Feng Heping, Chen Weisheng e Jing Tao 9 de setembro de 2022
