Código da ação: Sunstone Development Co.Ltd(603612) Abreviação da ação: Sunstone Development Co.Ltd(603612) Número do anúncio: 2022077 Sunstone Development Co.Ltd(603612)
Anúncio sobre a diluição do retorno imediato sob a reorganização e a adoção de medidas para preencher a lacuna
A Diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal pela veracidade, precisão e integridade de seu conteúdo.
(doravante referido como ” Sunstone Development Co.Ltd(603612) ” ou “a Empresa”) pretende emitir ações e pagar em dinheiro para comprar as ações de 8 acionistas da Foshan Xinyuan Electronics Co. (doravante denominada “Xinyuan” ou “a Empresa Sujeita”) e levantar fundos correspondentes (doravante denominada “a Reorganização” ou “a Transação”) através da emissão de ações e do pagamento em dinheiro de 949777% das ações de Xinyuan detidas pelos acionistas de Xinyuan. (a “Transação”).
De acordo com as exigências de leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como o Anúncio da Comissão Reguladora de Títulos da China [2015] No. 31, a Empresa mediu a tendência de mudanças nos lucros por ação e no retorno sobre os ativos líquidos da Empresa no ano em que a Transação é concluída em relação ao período anterior, e os resultados da medição mostram que a Transação não irá diluir o retorno imediato. Os detalhes são os seguintes.
I. Impacto da transação na diluição do lucro por ação da empresa no período atual
De acordo com o relatório de auditoria da Empresa para o ano 2021, as demonstrações financeiras de janeiro-abril de 2022 e o Sunstone Development Co.Ltd(603612) Review Report (Daxin Leia [2022] No. 400008) emitido pela Daxin Accounting Firm (Special Ordinary Partnership), os ganhos por ação da Empresa antes e depois da Transação (excluindo o impacto da obtenção de fundos correspondentes) são os seguintes: Unidade: RMB milhões
Item Janeiro-Abril 2022 Anual 2021
Antes da transação Após a transação (pro forma) Antes da transação Após a transação (pro forma)
Receita operacional 470354,44 491910,27 945794,74 996712,80
Lucro líquido 30.727,39 35.073,53 76.306,87 83.478,34
Atribuível aos proprietários da matriz 25,403.78 29,531.30 62,004.85 68,787.20
Lucro líquido
Lucro básico por ação (RMB/ação) 0,55 0,58 0,58 1,40 1,41
Lucros diluídos por ação (yuan/ação) 0,54 0,57 1,39 1,40
Espera-se que a transação aumente a rentabilidade da empresa, aumente o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa controladora e melhore os lucros por ação, e não se espera que ocorra diluição dos lucros básicos por ação como resultado da transação.
De acordo com o ” Sunstone Development Co.Ltd(603612) Review Report” (Daxin Review Letter [2022] No. 400008) emitido por Daxin Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), após a conclusão da transação, o lucro básico por ação da Companhia para o ano de 2021 e o período de janeiro a abril de 2022 será maior do que o anterior à transação e não haverá diluição. Não há diluição. Entretanto, se o desempenho futuro da empresa for afetado por fatores como o macroambiente, o desenvolvimento de indústrias downstream como novos veículos e armazenamento de energia e o ambiente competitivo, resultando em eficiência operacional inferior ao esperado, ainda há o risco de que os lucros por ação da empresa possam ser diluídos. A fim de lidar com o risco de diluição dos lucros por ação da Companhia como resultado da transação, a Companhia formulou medidas para preencher o retorno de acordo com suas próprias características operacionais, mas tais medidas para preencher o retorno não são equivalentes a uma garantia dos lucros futuros da Companhia, e os investidores são lembrados do risco de diluição do retorno imediato como resultado da reestruturação.
(I) Melhoria contínua da governança corporativa para proporcionar proteção institucional para o desenvolvimento da empresa
A Empresa estabeleceu e melhorou sua estrutura de governança corporativa e padronizou sua operação; tem um mecanismo operacional independente perfeito da assembléia geral, do conselho de administração, do comitê de supervisão e da gerência; criou uma estrutura organizacional e funcional eficiente e enxuta que é compatível com a produção e operação da Empresa e pode operar com total independência, e formulou responsabilidades de trabalho correspondentes, com responsabilidades claras e restrições mútuas entre os departamentos funcionais. A estrutura organizacional da empresa está razoavelmente estabelecida e funcionando de forma eficaz, e a Assembléia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração, o Comitê Supervisor e a administração têm uma clara separação de poderes e responsabilidades, verificações e equilíbrios mútuos e um bom funcionamento, formando uma estrutura de governança corporativa e administração mais razoável, completa e eficaz. A Empresa continuará a cumprir estritamente as disposições da Lei da Empresa, a Lei de Valores Mobiliários e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, melhorando continuamente sua estrutura de governança, protegendo efetivamente os direitos e interesses dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, e fornecendo salvaguardas institucionais para o desenvolvimento da Empresa.
(II) Implementar rigorosamente a política de distribuição de lucros e fortalecer o mecanismo de retorno do investidor
A Empresa implementará estritamente as disposições das leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como a Lei da Empresa, o Aviso sobre Implementação de Assuntos Relativos a Dividendos em Dinheiro para Companhias Cotadas e a Diretriz No. 3 sobre Supervisão de Companhias Cotadas – Dividendos em Dinheiro para Companhias Cotadas (Revisada em 2022), e seguirá as disposições do Sunstone Development Co.Ltd(603612) Articles of Association on profit distribution. disposições sobre distribuição de lucros, continuar a implementar uma política de distribuição de lucros contínua, estável e positiva, melhorar ainda mais o sistema de distribuição de lucros, promover ativamente a distribuição de lucros aos acionistas onde as condições para distribuição de lucros são cumpridas, e aumentar a implementação de retornos contínuos, estáveis e científicos aos investidores, protegendo assim efetivamente os legítimos direitos e interesses dos investidores públicos. III. compromissos dos diretores, da alta administração, dos acionistas controladores e dos controladores reais da Empresa para tomar medidas para preencher a diluição do retorno imediato da Empresa nesta transação
(I) O acionista controlador, o próprio controlador se compromete
1. não irei interferir com as atividades de gerenciamento do Sunstone Development Co.Ltd(603612) além de minha autoridade e não irei invadir os interesses do Sunstone Development Co.Ltd(603612) .
2. implementarei efetivamente as medidas para preencher os retornos, bem como este compromisso, e se eu violar este compromisso ou me recusar a cumpri-lo e causar perdas para Sunstone Development Co.Ltd(603612) ou investidores, concordo em assumir as responsabilidades legais correspondentes de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e reguladores de valores mobiliários.
Desde a emissão deste empreendimento até a conclusão da implementação da reestruturação da Sunstone Development Co.Ltd(603612) , se a CSRC fizer outras novas exigências regulatórias relativas às medidas para cobrir os retornos e seus empreendimentos, e se o empreendimento acima não puder satisfazer tais exigências da CSRC, comprometo-me a emitir empreendimentos adicionais de acordo com as últimas exigências da CSRC naquele momento.
(II) Compromisso de todos os diretores e da alta administração
1. comprometo-me a não transferir benefícios a outras entidades ou indivíduos sem compensação ou em termos injustos, e a não utilizar outros meios para prejudicar os interesses da Empresa.
2. comprometo-me a exercer contenção no consumo do meu escritório.
3. comprometo-me a não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento ou consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções. 4. comprometo-me a que o sistema de remuneração formulado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração e Avaliação seja vinculado à implementação das medidas da Empresa para o preenchimento dos retornos.
5. comprometo-me a vincular as condições de exercício do incentivo a ações da Companhia à implementação das medidas da Companhia para preencher o retorno. Desde a data deste compromisso até a conclusão da implementação da reestruturação da empresa, se a CSRC fizer outras novas exigências regulamentares sobre as medidas para preencher o retorno e seus compromissos, e se os compromissos acima não puderem atender a tais exigências da CSRC, comprometo-me a emitir compromissos adicionais de acordo com as últimas exigências da CSRC naquele momento.
7. comprometo-me a implementar efetivamente as medidas da Empresa para preencher retornos e os compromissos assumidos em relação às medidas para preencher retornos, e se eu violar tais compromissos e causar perdas para a Empresa ou investidores, estou disposto a assumir a responsabilidade de compensar a Empresa ou investidores de acordo com a lei.
Isto é anunciado por este meio.
Sunstone Development Co.Ltd(603612) Conselho de Administração 10 de setembro de 2022
