Lixin CPA (Parceria Geral Especial)
Na Yutai Microelectronics Co.
Documentos de Aplicação para Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Conselho Keitong
Resposta à Carta de Inquérito sobre a Auditoria
A Bolsa de Valores de Xangai.
A Lixin Certified Public Accountants (Special General Partnership) (doravante denominada “a Empresa” ou “os Contadores-Relatores”) aceitou a aplicação da Yutai Microelectronics Company Limited (doravante denominada “Yutai Micro” ou “a Empresa” ou “os Contadores-Relatores”). (“Yutai Micro” ou “a Empresa” ou “o Emissor”) para auditar o balanço patrimonial e o balanço patrimonial consolidado da Empresa em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021. Auditamos (auditamos) o balanço patrimonial e o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021, a demonstração de resultados e a demonstração de resultados consolidada, a demonstração de fluxos de caixa e a demonstração de fluxos de caixa consolidada, a demonstração de mudanças no patrimônio líquido e a demonstração de mudanças no patrimônio líquido consolidado para os anos de 2019, 2020 e 2021 e outras informações financeiras relacionadas. É responsabilidade do Yutaiwei fornecer informações verdadeiras, legais, válidas e completas e é responsabilidade de nossa firma conduzir a auditoria (auditoria) relevante de acordo com as disposições relevantes das PRC Auditing Standards for Certified Public Accountants e emitimos o relatório de auditoria (auditoria) correspondente.
De acordo com as exigências da “Carta de Inquérito sobre o Pedido de Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Science and Technology Venture Exchange Board of Yutai Microelectronics Company Limited” (SSECO Audit (Auditoria) [2022] No. 334) (doravante denominada “Carta de Inquérito”), nossa firma realizou uma verificação prudente das questões que sua firma solicitou que os contadores de relatórios verificassem. Nossa resposta é a seguinte.
4. mudanças nas participações acionárias
De acordo com os materiais de arquivamento: (1) Em outubro de 2019, a Dingfu Investment transferiu sua participação acionária para a Ruiqitong para o incentivo patrimonial do pessoal do emissor e posterior introdução da Tecnologia Haber a um preço de RMB56,11 por capital registrado. Em outubro do mesmo ano, a Ruiqitong transferiu ações para a Hubble Technology a um preço de transferência de RMB66,01/capital registrado, e os acionistas da Hubble Technology foram os cinco principais clientes da empresa; (2) em junho de 2020, a Zhengxuan Investment e outros transferiram participações acionárias para a Ruiqitong por incentivos acionários a um preço de transferência de RMB9,30/capital registrado, que foi inferior ao preço de entrada. A fonte de financiamento da RuiQiTong foram empréstimos fornecidos pelo emissor totalizando RMB618000; (3) em maio de 2021, Ouyang YuFei e Shi Qing transferiram suas participações acionárias para a Taros (uma parceria geral estabelecida pelo cônjuge de Ouyang YuFei e o pai de Shi Qing como sócios em janeiro de 2021) a um preço de transferência de RMB15,28 por capital registrado, que foi inferior ao preço de transferência anterior de RMB127,23 por capital registrado. Em junho de 2021, a Taros foi cancelada após a transferência de todas as participações acionárias para a Nova Nebula e outras a um preço de US$385,54/capital registrado, sendo a Nova Nebula os cinco maiores clientes da Companhia; (4) em agosto de 2021, a valorização da Companhia aumentou significativamente de US$3,2 bilhões no início de agosto para US$5,2 bilhões no final de agosto. em junho de 2022, espera-se que a faixa de capitalização de mercado do emissor para esta emissão seja de US$6,352 bilhões a US$8,893 bilhões.
O Emissor é solicitado a explicar: (1) as razões pelas quais o Investimento Dingfu transferiu ações do Emissor para a RuiQiTong a um preço mais baixo em 2019 e não transferiu ações diretamente para a Haber Technology; para medir o preço de transferência da parte da transferência de ações do Investimento Dingfu para fins de incentivo a ações de funcionários e se este é inferior ao seu preço de entrada e, em caso afirmativo, para fornecer explicações adicionais conforme exigido em (2); (2) as razões pelas quais acionistas como a Zhengxuan Investment transferiram ações para o Emissor a um preço inferior ao seu preço de entrada; e (3) as razões para a transferência de ações do Emissor para a plataforma de propriedade de ações de funcionários. (2) as razões e a razoabilidade da transferência de participações acionárias para a plataforma de participação acionária do emissor pela Zhengxuan Investment e outros acionistas a um preço inferior ao preço de entrada, e se existe alguma participação acionária ou outra relação especial com o emissor, o controlador de fato e pessoas agindo em conjunto; (3) as razões e a razoabilidade da transferência de participações acionárias por Ouyang Yufei e Shi Qing não diretamente para Nova Nebula; juntamente com os antecedentes e acordos relevantes da participação acionária de clientes como Haber Technology e Nova Nebula, a base para o preço da participação acionária, a fonte de fundos e pagamento, etc., se existe (4) o histórico e a base de preços da transferência de capital, o desenvolvimento do negócio e as mudanças de desempenho do emissor, a diferença entre o nível de avaliação e o de empresas comparáveis no mesmo setor, etc. (4) para explicar a razoabilidade do aumento rápido e substancial do nível de avaliação, a existência de outros acordos de benefícios e as razões e razoabilidade do aumento substancial esperado do valor de mercado em comparação com a avaliação dos últimos financiamentos externos, etc.
O patrocinador e o advogado do emissor são solicitados a verificar e expressar uma opinião clara sobre os assuntos acima. Solicita-se ao patrocinador e ao contador que apresentem relatórios que verifiquem os assuntos acima e expliquem: o fluxo específico do dinheiro de transferência de capital obtido por Ouyang Yufei e Shi Qing em 2021, a verificação do fluxo de fundos de Talos e seus acionistas e a conclusão da verificação.
Resposta.
Nota da Emissora.
(I) as razões pelas quais a Dingfu Investment transferiu ações da Emissora para a Ruiqitong a um preço inferior em 2019 e não transferiu diretamente ações para a Haber Technology; medir o preço de transferência da parte da transferência de ações da Dingfu Investment utilizada para incentivos de ações de funcionários e se é inferior ao seu preço de entrada e, em caso afirmativo, fornecer explicação adicional com referência aos requisitos em (2)
(I) as razões pelas quais a Dingfu Investment transferiu ações do Emissor para a RuiQiTong a um preço mais baixo em 2019 e não transferiu diretamente as ações para a Haber Technology
Com base na necessidade de realizar parte da renda do investimento, a Dingfu Investment negociou com o Emissor no primeiro semestre de 2019 e pretendia transferir sua participação acionária de 3,00%. Ao mesmo tempo, o Emissor fez progressos na transformação de suas conquistas tecnológicas e a Hubble Technology pretende investir no Emissor por estar otimista sobre as perspectivas de desenvolvimento futuro da Empresa. O Emissor e os acionistas concordaram em determinar a porcentagem de participação acionária detida pela Hubble Technology no Emissor após sua participação acionária de 10,00%.
No curso da comunicação do emissor com a Haber Technology sobre se o investimento poderia ser feito na forma de transferência parcial de participação acionária na Dingfu Investment, a Haber Technology solicitou aceitar apenas a participação acionária transferida pelo controlador real do emissor ou uma plataforma acionária controlada pelo controlador real por razões de prática comercial e clareza da participação a ser transferida. Após comunicação entre as partes, a Dingfu Investment transferiu sua participação acionária no Emitente para a Ruiqitong, que por sua vez transferiu sua participação acionária para a Hubble Technology, que eventualmente investiu no Emitente através da transferência da participação acionária da Ruiqitong no Emitente e do aumento de seu capital.
Ao mesmo tempo, o Emissor estava em um período de alto crescimento e expansão, e a participação acionária proposta pela Hubble Technology no Emissor também proporcionaria melhores oportunidades de desenvolvimento para o Emissor. A participação acionária detida pela RuiQiTong, a plataforma de incentivo acionária do Emissor, era insuficiente, então o Emissor negociou com a Dingfu Investment para transferir parte de sua participação acionária para o incentivo acionário da empresa. A Dingfu Investment estava disposta a transferir uma pequena parte de sua participação acionária para o incentivo do pessoal do emissor, já que a participação da Dingfu Investment na empresa era anterior e a renda era melhor. Portanto, o preço da transferência das participações acionárias da Dingfu Investment para a Ruiqitong foi determinado como sendo 8,5% de desconto do preço das ações da Haber Technology, ou seja, 3% das participações a serem transferidas (correspondendo a RMB209100.000 capital registrado) para a Ruiqitong ao preço de 85% de RMB66,01/capital registrado (ou seja, RMB56,11/capital registrado), por um valor total de RMB11,73 milhões; a Ruiqitong transferiu 17% de suas participações acionárias para a Ruiqitong ao preço previamente acordado de RMB66,01/capital registrado. O capital registrado restante não transferido de RMB31,359 milhões foi retido pela RuiQiTong para incentivos aos funcionários.
(II) Para medir se o preço de transferência da parte da transferência de capital da Dingfu Investment para incentivo de capital dos funcionários é inferior ao preço de sua participação acionária e, em caso afirmativo, para fornecer explicações adicionais, conforme exigido em (2)
Em 24 de setembro de 2019, a Dingfu Investment e a Ruiqitong assinaram o Contrato de Transferência de Patrimônio, nos termos do qual a Dingfu Investment transferiu seu capital registrado de RMB209100.000 para a Ruiqitong por um valor de RMB11.730000 a um preço de RMB56,11 por capital registrado; em 18 de outubro de 2019, a Ruiqitong e a Hubble Technology assinaram o Contrato de Transferência de Patrimônio, nos termos do qual a Ruiqitong transferiu seu capital registrado de Em 18 de outubro de 2019, a RuiQiTong assinou o Contrato de Transferência de Capital com a Haber Technology, pelo qual a RuiQiTong transferiu seu capital registrado de RMB177700.000 para a Haber Technology por um valor de RMB11.730000 a um preço de transferência de RMB66,01 por capital registrado, que era o mesmo que o preço do aumento de capital pela Haber Technology. A diferença no preço de transferência acima mencionado deveu-se à negociação entre a Emissora e a Dingfu Investment sobre a transferência de parte de sua participação acionária para fins de incentivo patrimonial da Empresa, resultando no preço unitário da transferência global do patrimônio da Dingfu Investment para Ruiqitong sendo 8,5% de desconto do preço unitário da participação acionária da Haber Technology, e o patrimônio transferido da Dingfu Investment para Ruiqitong como um todo foi utilizado tanto para a transferência subseqüente para a Haber Investment como para o incentivo patrimonial dos funcionários, como segue
Direção da transferência posterior de participações societárias Capital registrado correspondente Valor total transferido Preço unitário transferido
(RMB) (RMB) (RMB/capital registrado)
Transferência posterior de Ruiqitong para Haber Technology 177700 1.173,00 66,01
Para incentivo de funcionários na plataforma acionária 3.1359 0 0
Total 209059 1.173,00 56,11
De acordo com a tabela acima, do capital registrado RMB209059.000 transferido pela Dingfu Investment para RuiQiTong, RMB31.359000 do capital registrado foi utilizado para incentivo de ações de funcionários e a contrapartida transferida foi RMB0/capital registrado, que foi inferior ao preço de entrada de RMB10,93/capital registrado da Dingfu Investment em agosto de 2017.
Como mencionado acima, os antecedentes da transferência de capital foram devidos às necessidades de realização de investimento da Dingfu Investment e o investimento proposto na Emissora pela Hubble Technology devido a seu otimismo nas perspectivas de desenvolvimento futuro da Empresa. Portanto, com base no preço de aumento de capital da Haber Technology, o preço da transferência de capital para a RuiQiTong foi determinado em 8,5% de desconto do preço de transferência da Haber Technology, e a parcela descontada do capital transferido pela Dingfu Investment foi dada à RuiQiTong para incentivo ao pessoal, portanto a consideração para a transferência foi RMB0/capital registrado.
O preço da transferência de capital foi determinado pelo consenso das partes envolvidas na transferência de capital, e a transferência de capital foi uma verdadeira expressão de intenção. Antes e depois da transferência, a Dingfu Investment não detinha o capital/ações da Empresa por procuração, fideicomisso ou através de outros de outras formas ou tinha qualquer outra relação especial, e não aceitava a confiança de outros para deter ou administrar o capital/ações da Empresa ou ter qualquer outra relação especial.
Em resumo, a transferência de ações do Emissor para a RuiQiTong a um preço mais baixo pela Dingfu Investment e não diretamente para a Hubble Technology em 2019 foi o resultado de uma decisão comercial tomada pela Dingfu Investment após uma combinação de fatores como o desejo da Dingfu Investment de obter parte da renda do investimento, a necessidade do Emissor de incentivos de capital e os hábitos de investimento da Hubble Technology. O preço de transferência da parte da transferência de capital da Dingfu Investment para incentivo de capital de funcionários foi RMB0/capital registrado, o que resultou no preço de transferência ser inferior ao preço de sua participação acionária, e o preço de transferência foi comercialmente razoável. Não há participação acionária ou outra relação especial entre a Dingfu Investment e o emissor, o controlador real e as pessoas agindo em conjunto.
2. as razões e a razoabilidade da transferência de participações acionárias por parte de acionistas como a Zhengxuan Investment para a plataforma de participação acionária dos funcionários do emissor a um preço inferior ao preço de compra, e se existe alguma participação acionária ou outra relação especial entre a Zhengxuan Investment e o emissor, o proprietário beneficiário e as partes agindo em conjunto com ele
1) Razões e razoabilidade da transferência de participações acionárias por acionistas como a Zhengxuan Investment para a plataforma de participação acionária dos funcionários do emissor a um preço inferior ao preço de compra
De 2019 a 2020, a Emissora lançará uma série de produtos de chips de camada física Ethernet, um após o outro, e sua base de clientes continuará a se expandir com resultados óbvios na expansão do mercado. A fim de aumentar ainda mais a competitividade do Emissor, o Emissor pretende aumentar e expandir suas linhas de produtos e aumentar seus esforços de pesquisa e desenvolvimento em áreas como a troca de chips e chips de portal de veículos. A fim de trazer talentos de alto nível e motivar a equipe de pesquisa e desenvolvimento, após profunda discussão entre os acionistas, foi decidido transferir os interesses patrimoniais para a motivação do pessoal.
Considerando que a Dingfu Investment transferiu parte de suas ações para incentivo em outubro de 2019, o importante papel de acionistas como Ouyang Yufei e Shi Qing na operação e gestão e pesquisa e desenvolvimento de tecnologia da Empresa, levando em conta as contribuições anteriores dos acionistas e a situação real da Empresa, os acionistas concordaram unanimemente que Tang Xiaofeng, Zhengxuan Investment, Shanghai Xuanli, Gao He’nan e Goldwind Investment transfeririam voluntariamente parte de suas participações acionárias na Empresa como fonte de participações acionárias adicionais de incentivo para ajudar o Emissor Em 15 de junho de 2020, Tang Xiaofeng, Zhengxuan Investment, Shanghai Xuanli, Gao He’nan e Goldwind Investment transferiram voluntariamente parte de suas participações acionárias na Empresa como fonte de ações de incentivo adicionais para ajudar o Emissor a trazer talentos de alto nível para melhorar a equipe e as capacidades do chip de comutação e do chip de passagem do veículo, e para estimular a vitalidade para o desenvolvimento subseqüente.
Em 15 de junho de 2020, Tang Xiaofeng, Zhengxuan Investment, Shanghai Xuanli, Gao He’nan e Goldwind Investment assinaram o Acordo de Transferência de Ações com a RuiQiTong, respectivamente, pelo qual cada parte transferiu um total de RMB663,99 milhões do capital registrado da Emissora (representando 0,88% do patrimônio líquido da empresa naquele momento) para a plataforma acionária RuiQiTong com o objetivo de incentivo ao patrimônio líquido dos funcionários, a um preço baseado no patrimônio líquido da Emissora de RMB7,085 milhões no final de maio de 2020, O preço de transferência foi baseado nos ativos líquidos do emissor de RMB70.085000 no final de maio de 2020 e o preço unitário da transferência foi determinado como RMB9,30/capital registrado. O status de transferência de cada acionista é o seguinte
Nome do acionista Transferência do capital registrado Porcentagem da contraprestação transferida Transferência do preço unitário
(RMB) (RMB) (RMB/capital registrado)
Tang Xiaofeng 2,8673 0,38% 266686 9,30
Investimento Goldwind 1,5091 0,20% 140361
Gao He’nan 0,7545 0,10% 7,0180
Shanghai Xuanli 0,7545 0,10% 7,0180
Investimento Zhengxuan 0,7545 0,10% 7,0180
Total
