Escritório de advocacia Shanghai Fangda
Anúncio sobre a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) da Yutai Microelectronics Co.
e sua listagem no Keitong Board
Parecer Jurídico Suplementar
Setembro de 2022
Tabela de Conteúdos
Resposta à carta de inquérito de auditoria …… 6 Pergunta 1 sobre a fonte e a sofisticação da tecnologia …… 6 Pergunta 3 sobre pessoas agindo em conjunto com o controlador de facto …… 29 Pergunta 4 sobre mudanças nas participações acionárias …… 50 Pergunta 10 sobre despesas de pesquisa e desenvolvimento e pagamentos baseados em ações …… 80 Pergunta 13 sobre transferência ou cancelamento de partes relacionadas …… 83
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No. 288 Shimen Yi Road, Shanghai, China E-mail: [email protected].兴业太古汇香港兴业中心二座 24º andar Telefone Tel.: 86-2122081166
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288 Shi Men Yi RoadShanghai 200041, China
Escritório de advocacia Shanghai Fangda
Sobre a Yutai Microelectronics Co.
Parecer Jurídico Suplementar sobre a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias RMB (Ações A) e a Listagem no Mercado Empresarial em Crescimento
Para: Yutai Microelectronics Co.
O Shanghai Fangda Law Firm (doravante denominado “o Escritório”) é um escritório de advocacia qualificado para exercer a advocacia na República Popular da China (doravante denominada “a RPC”). (doravante denominado “o Emissor”), atuamos como assessores legais do Emissor em relação à oferta pública inicial de ações ordinárias de RMB (ações A) (doravante denominada “a Oferta”) e à listagem no Science and Technology Venture Exchange Board (doravante denominada “a Oferta”). (doravante denominada a “Oferta”) e, nessa qualidade, emitiu este parecer jurídico suplementar em conexão com a Oferta.
O escritório emitiu a “Opinião Legal do Shanghai Fangda Law Firm on the Initial Public Offering of RMB Ordinary Shares (A Shares) by Yutai Microelectronics Co. (doravante denominado “Parecer Jurídico”) e o “Relatório do Shanghai Fangda Law Firm sobre a Oferta Pública Inicial de Ações Ordinárias RMB (Ações A) da Yutai Microelectronics Company Limited e a Listagem no Mercado Empresarial em Crescimento” (doravante denominado “Relatório do Advogado”).
Como a Bolsa de Valores de Xangai emitiu a “Carta de Inquérito sobre o Pedido de Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na Bolsa de Ciência e Tecnologia da Yutai Microelectronics Co. De acordo com os requisitos do “No. 12 das Regras que regem a divulgação de informações por empresas emissoras de títulos públicos – Pareceres jurídicos e relatórios de trabalho de advogados sobre ofertas públicas de títulos” (CSRC [2001] No. 37) e “Guidelines for the Application of Regulatory Rules – Legal Class No. 2: Rules for the Practice of Law Firms Engaged in the Legal Practice of Initial Public Offering and Listing of Shares” (CSRC [2001] No. 37) De acordo com os requisitos das Regras que regem a Aplicação das Regras Regulamentadoras – Classe Legal No. 2: Regras que regem a prática das Sociedades de Advogados envolvidas na Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações, verificamos e validamos os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo Emissor de acordo com as normas comerciais geralmente aceitas, código de ética e diligência da profissão jurídica e emitimos este parecer jurídico suplementar em resposta aos requisitos estabelecidos na Carta de Consulta de Auditoria. A menos que de outra forma indicado e explicado neste Parecer Jurídico Suplementar, as premissas, suposições e explicações dos termos utilizados nos pareceres jurídicos expressos no Relatório dos Advogados e no Parecer Jurídico também são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
De acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Regras que Regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados e as Regras que Regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) e outras disposições e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer jurídico complementar, a Sociedade e os advogados que lidam com o assunto cumpriram estritamente suas obrigações estatutárias e seguiram os princípios de diligência, honestidade e crédito, e fizeram os seguintes comentários sobre a conduta do Emissor e o pedido de listagem da Emissão Conduzimos verificação suficiente e verificação da legalidade, conformidade, veracidade e validade da conduta do emissor e do pedido de listagem desta emissão, e asseguramos que esta Opinião Jurídica Suplementar não contenha registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais.
Este Parecer Jurídico Suplementar é emitido com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste Parecer Jurídico Suplementar e das leis e regulamentos da RPC atualmente em vigor.
Nós apenas expressamos uma opinião sobre questões legais da RPC relacionadas à emissão e listagem do emissor, e não expressamos uma opinião sobre questões profissionais relacionadas à contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, controle interno e outras questões legais fora da RPC. Quando este parecer jurídico suplementar trata de assuntos profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação de ativos ou assuntos legais em jurisdições diferentes da RPC, as partes relevantes são cotadas de acordo com os relatórios ou pareceres emitidos por outros órgãos profissionais relevantes e estão sujeitas às suposições, limitações, escopo, qualificações e as respectivas datas de emissão ali estabelecidas, e os advogados que lidam com o Escritório têm apenas Os advogados que atuam para nós têm exercido apenas um cuidado comum em relação a tais questões legais não-PRC. Para relatórios ou pareceres emitidos por órgãos profissionais relevantes fora da RPC em inglês, traduzimos o texto em inglês para o chinês ao citar, mas o texto em inglês dos relatórios ou pareceres prevalecerá em última instância. As referências neste parecer jurídico suplementar a certos dados e conclusões nos relatórios contábeis relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos e assuntos legais fora da RPC não são consideradas como qualquer garantia expressa ou implícita da firma quanto à verdade e precisão de tais dados, conclusões e assuntos legais fora da RPC. A firma não está devidamente qualificada para verificar e avaliar tais dados e questões legais fora da RPC.
A emissão deste parecer jurídico suplementar foi justificada pelo Emissor da seguinte forma.
1. o Emissor forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais, fotocópias, confirmações ou certificados exigidos pelo Escritório a serem fornecidos pelo Emissor para fins de emissão deste Parecer Jurídico Suplementar
2. os documentos e materiais fornecidos pelo Emissor à Empresa são verdadeiros, precisos, completos e válidos, e quando os documentos e materiais são cópias ou fotocópias, são consistentes e estão em conformidade com os originais.
O Emissor divulgou ao Escritório todos os fatos e documentos suficientes para afetar este Parecer Jurídico Suplementar sem qualquer dissimulação, omissão, falsidade ou deturpação, e nenhuma alteração ocorreu em tais fatos e documentos na data de fornecimento ao Escritório e na data deste Parecer Jurídico Suplementar.
4. todos os documentos fornecidos pelo Emissor e as declarações feitas são verdadeiros, precisos, completos e válidos; os documentos fornecidos pelo Emissor e as assinaturas e selos nos documentos são genuínos, os sujeitos que assinam os documentos têm o direito e a capacidade de assinar os documentos, e qualquer documento assinado foi validamente autorizado pelas partes relevantes e assinado por seus representantes legais ou representantes legalmente autorizados.
5. todas as aprovações governamentais, consentimentos, certificados, permissões, registros, arquivos ou outros documentos oficiais foram obtidos das autoridades competentes através do devido processo e meios legais.
Para fatos essenciais à emissão deste parecer jurídico suplementar, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório se baseia em documentos de apoio, registros de entrevistas, etc., emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, emissores ou outras entidades relevantes para emitir pareceres jurídicos.
O Escritório concorda que este Parecer Jurídico Suplementar deverá ser submetido à SSE e ao CSRC juntamente com outros materiais como um documento legal necessário para que o emissor solicite a listagem desta emissão e terá a responsabilidade legal pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
O Escritório concorda que o Emissor pode, em parte ou no todo, citar o conteúdo deste Parecer Jurídico Suplementar no prospecto preparado pelo Emissor para a Emissão ou conforme requerido pelo SFC/SSE, desde que o Emissor não cause qualquer ambiguidade legal ou má interpretação ao fazer tal citação.
Este parecer jurídico suplementar destina-se exclusivamente ao propósito de listagem do emissor nesta emissão e não deve ser disponibilizado ou confiado a qualquer outra pessoa ou utilizado para qualquer outro propósito ou uso sem o consentimento prévio por escrito do Escritório.
De acordo com os requisitos do Artigo 19 da Lei de Títulos e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, o código de ética e o espírito de diligência e due diligence da profissão jurídica, os advogados que tratam do assunto verificaram e validaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela Emissora e emitem o seguinte parecer jurídico.
Resposta ao questionário de auditoria
Questão 1 sobre a fonte e o avanço da tecnologia
De acordo com o material de arquivamento: (1) Em dezembro de 2013, Ouyang Yufei fundou a Shanghai Hohan Information Technology Company Limited e atuou como seu Diretor Geral. (3) O chip de camada física Ethernet é um sistema complexo de chip híbrido digital-analógico, incluindo circuitos analógicos, circuitos digitais, interfaces e outros módulos, que será estabelecido pela Emissora em 2017 e inicialmente formará uma série de produtos de chip de camada física Ethernet cobrindo diferentes números de portas, diferentes taxas, múltiplos campos e múltiplas camadas em 2020, e gradualmente entrará na cadeia de fornecimento de vários clientes bem conhecidos na China em 2021. (4) Os principais indicadores técnicos de alguns dos produtos da empresa são melhores ou comparáveis aos de seus concorrentes nacionais e estrangeiros, e é uma das poucas empresas no país que atingiu vendas em larga escala de chips de camada física Ethernet multitaxa e multi-porta.
O emissor é solicitado a explicar: (1) se o inventor de cada patente de invenção é um empregado da empresa, se é uma inovação original ou uma inovação secundária utilizando a tecnologia do antigo empregador do inventor, se é uma invenção da posição do antigo empregador e se há qualquer risco de violação da propriedade intelectual; (2) se o controlador real, o pessoal técnico principal e os membros da equipe de P&D são empregados na posição do antigo empregador. (2) em relação ao emprego do controlador real, do pessoal técnico principal e dos membros da equipe de pesquisa e desenvolvimento em seus antigos escritórios, declarar se há qualquer violação dos acordos de não concorrência ou confidencialidade por parte desse pessoal em seus antigos escritórios, e se há qualquer disputa ou potencial disputa; (3) em relação aos principais pontos de tempo e duração da pesquisa e desenvolvimento, testes, verificação e produção em massa dos principais produtos do emissor, as patentes correspondentes ou tecnologias proprietárias, o pessoal envolvido, o momento da adesão e suas principais funções, declarar se há qualquer terceirização de módulos ou aquisição de serviços técnicos, etc. (4) a receita e participação dos próprios produtos comparativos do emissor, se são os principais produtos da mesma categoria; os nomes dos fabricantes, áreas de aplicação, tempo de comercialização dos produtos concorrentes nacionais e estrangeiros, se ainda são os principais produtos do segmento, se continuam a vender e se são comparáveis aos produtos do emissor; chips automotivos de 100 Gigabit Ethernet de camada física (5) A base para a determinação de que é “uma das muito poucas empresas na RPC que conseguiu vendas em larga escala de chips de camada física Ethernet”, e se a declaração relevante é objetiva e precisa.
O advogado do emissor é solicitado a verificar os assuntos (1) e (2), e o patrocinador é solicitado a verificar e expressar uma opinião clara sobre os assuntos acima.
Resposta.
luz da correspondência entre os principais produtos e as patentes de invenção, favor explicar se o inventor de cada patente de invenção é um funcionário da empresa, se é uma inovação original ou uma inovação secundária usando a tecnologia da unidade de emprego original do inventor, e se é uma invenção relacionada ao emprego da unidade de emprego original.
(ii) se as invenções são as invenções do empregador original e se há algum risco de violação da propriedade intelectual
(Ⅰ) Em conjunto com a correspondência entre os principais produtos e as patentes de invenção, explicar se o inventor de cada patente de invenção é
(ii) se o inventor de cada patente é um funcionário da Empresa
(1) Correspondência entre os principais produtos do emissor e as patentes de invenção
De acordo com a confirmação escrita do emissor, a empresa se concentra na pesquisa e desenvolvimento de chips de comunicação com fio de alta velocidade.
Desde sua fundação, a empresa tem conduzido pesquisa e desenvolvimento em torno da camada física da Ethernet e da camada superior de processamento da rede. Durante o período do relatório, a empresa atingiu vendas de
Durante o período do relatório, a empresa alcançou vendas de chips de camada física Ethernet e irá expandir para produtos de rede de camada superior no futuro. As patentes de invenção solicitadas pela empresa
As patentes de invenção solicitadas pela Empresa também estão focadas nestes dois tipos de produtos.
Em 30 de junho de 2022, a Empresa havia recebido um total de 16 patentes de invenções, 15 das quais para produtos de camada física.
Em 30 de junho de 2022, a Empresa havia recebido um total de 16 patentes de invenção, das quais 15 eram patentes de invenção relativas a produtos da camada física e 1 era uma patente de invenção relativa a produtos da camada de rede. De acordo com o emitente
De acordo com a confirmação escrita do emissor, a correspondência entre os principais produtos do emissor e as patentes de invenção autorizadas é a seguinte
Patentes correspondentes em série Número de patente Camada única/multi-porta da rede de veículos Aplicação principal
No. ou tecnologia proprietária PHY PHY produto
Um método de cancelamento acústico baseado em sinais de alta velocidade transmitidos de volta em longas distâncias por comunicação 1 fio CN20171075 √ √ – Após a transmissão fora do cabo, o sinal recebido será severamente distorcido
