Escritório de advocacia Beijing Weiheng
Sobre a Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Relatório de trabalho dos advogados
Escritório de advocacia Beijing Weiheng
16/F, Tower A, China Technology Exchange Building, No. 66 West North 4th Ring Road, Haidian District, Beijing, China Tel: 861062684688 Fax: 01062684288
Agosto 2021
Tabela de Conteúdos
Parte I Introdução ….. .4
I. Introdução ao escritório de advocacia e aos advogados que o lidam ….. .4
II. O processo de trabalho de nossos advogados na elaboração de pareceres jurídicos ….. .5
III. Declaração de Assuntos ….. .8
IV. Interpretação ….. .9 Parte II Texto principal ….. .13
I. Aprovação e Autorização do Emitente para a Emissão e Listagem ….. .13
II. Qualificações do emissor para a emissão e listagem ….. .15
III. Condições substanciais para que o emissor seja listado nesta edição ….. .17
IV. Estabelecimento do Emissor ….. .23
V. Independência do Emissor ….. .28
VI. Promotores, acionistas e proprietários beneficiários do emissor ….. .31
vii. capital social do emissor e sua evolução ….. .53
VIII. O negócio do emissor ….. .58
ix. transações conectadas e concorrência com outros ….. .69
10. Principais propriedades do emissor ….. .102
11. dívidas e passivos significativos do emissor ….. .106
12. mudanças significativas nos ativos do emissor e aquisições e fusões ….. .110
13 Formulação e alteração do contrato social do emissor ….. .111 XIV. Regras de Procedimento da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e do Comitê de Supervisão da Emissora e o Regulamento de sua Operação ….. .117
15. diretores, supervisores e gerência sênior da Emissora e suas alterações ….. .123
16. Tributação do Emissor ….. .126
17. proteção ambiental, qualidade do produto e normas técnicas do emissor ….. .132
18. uso dos fundos captados pelo emissor ….. .134
XIX. Objetivos de desenvolvimento dos negócios do emissor ….. .136
20. litígio, arbitragem ou penalidades administrativas ….. .136
.141 XXI. Avaliação dos riscos legais do prospecto do emissor ….. .141 xxii. Fundo de seguro social e habitacional do emissor ….. .142 xxiii. Observações gerais conclusivas do emissor sobre a emissão e listagem ….. .145 Anexos ….. .145
Escritório de advocacia Beijing Weiheng
sobre a oferta pública inicial e a cotação das ações da Shenzhen Good Good Information Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Relatório de trabalho do advogado
Para: Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co.
O Escritório de Advocacia Beijing Weiheng (doravante denominado “o Escritório”) atuou como advogado da Shenzhen Haoshanghao Information Technology Company Limited (doravante denominada “a Emissora” ou “a Empresa” ou “Haoshanghao”) em seu pedido de oferta pública inicial de ações ordinárias da RMB (ações A). (doravante denominado “o Emissor” ou “a Empresa” ou “Hao Shang Hao”) para a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “a Oferta”), informamos por meio deste documento o trabalho realizado por nossa firma na emissão de um parecer jurídico para a Oferta e a listagem do Emissor. Por este meio, emitimos um relatório sobre o trabalho de nossa firma em conexão com a emissão do parecer legal sobre a listagem do emissor e a base das opiniões ou conclusões expressas.
O Escritório emitiu este relatório de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), a Lei de Empresa da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Empresa”) e outras leis e regulamentos relevantes e os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). (doravante denominada “Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações (Emenda 2020) (Ordem CSRC No. 173) (doravante denominada “Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial e Listagem”) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e as “Regras para a Divulgação de Informações por Companhias de Valores Mobiliários de Emissão Pública No. 12 – Divulgação de Informações por Companhias de Emissão Pública”. Nº 12 das Regras para a Elaboração e Comunicação de Informações Divulgadas por Empresas de Valores Mobiliários de Emissão Pública – Pareceres Legais e Relatórios de Trabalho de Advogados sobre Valores Mobiliários de Emissão Pública (Decreto CSRC Nº 37 [2001]) (doravante referido como “Nº 12 das Regras para a Elaboração e Comunicação de Informações”), Medidas para a Administração da Prática de Direito de Valores Mobiliários por Empresas de Advogados (Ordem nº 41 da CSRC e do Ministério da Justiça) (doravante denominadas “Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários”), as Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) (CSRC e o Anúncio do Ministério da Justiça [2010] No. 33) (doravante denominadas “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários”), etc. (doravante denominado “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários”) e outras disposições relevantes, e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, a ética e a diligência da profissão jurídica, este relatório sobre o trabalho dos advogados é emitido.
Parte I Introdução
I. Introdução ao Escritório e aos Advogados Responsáveis
O Escritório de Advocacia Beijing Weiheng (doravante denominado “o Escritório”) foi estabelecido no início de 1995 como um escritório de advocacia em sociedade com alguns dos principais advogados do antigo Centro de Assuntos Jurídicos da China do Ministério da Justiça como seu núcleo. A firma tem sede em Pequim e escritórios em Xangai, Guangzhou, Shenzhen, Chengdu, Nantong, Hangzhou, Nanjing, Ningbo, Shenyang, Xi’an, Nanning, Tianjin, Yan’an, Hefei, Suzhou, Chongqing, Xiamen, Changsha, Yantai, Shijiazhuang, Hohhot, Wenzhou, Jinan, Guiyang, Nanchang, Fuzhou, Haikou, Kunming, Wuxi, Zhengzhou, Sydney, Austrália, Silicon Valley, Seattle, Japão, Hanói e Vietnã. A firma tem mais de 2.000 advogados atuando em escritórios fora da China, incluindo Jinan, Guiyang e Nanchang. O escritório fornece serviços jurídicos abrangentes, completos e “one-stop” para clientes nas áreas de bancos e financiamento, fusões e aquisições, conformidade empresarial, mercados de capitais e títulos, tributação, trabalho, resolução de disputas e litígios, anti-monopólio e concorrência desleal, comércio e conformidade, propriedade intelectual, etc. O escritório se tornou um dos maiores e mais influentes escritórios de advocacia abrangentes da China. O escritório se tornou um dos maiores e mais influentes escritórios de advocacia abrangente da China.
Os registros da prática, a maior experiência e os detalhes de contato dos principais advogados que lidam com o negócio de valores mobiliários são os seguintes
1. Sr. Wang Zhiwei
Wang Zhiwei é sócio sênior da firma, especializado em governança corporativa, mercado de capitais, fusões e aquisições e assuntos de direito de valores mobiliários. Ele participou da oferta pública inicial ou listagem no Sistema Nacional de Transferência de Ações de Pequenas e Médias Empresas e emissão de ações de várias empresas, incluindo Wuhan Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) Technology Company Limited ( Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) ).
O Sr. Wang Zhiwei pode ser contatado da seguinte forma
Endereço: 19/F, China Resources Land Building, 19 Ke Fa Road, Distrito de Nanshan, Shenzhen, Província de Guangdong, China
Tel: (0755) 82984411
Fax: (0755) 82984599
E-mail: [email protected].
2. Chen Jianrong Advogado
O Sr. Chen Jianrong é sócio sênior da firma, especializado em finanças e títulos, fusões e aquisições, reestruturações e outros assuntos legais. O Sr. Chen Jianrong pode ser contatado da seguinte forma
Endereço: 16/F, Torre A, China Technology Exchange Building, 66 North 4th Ring Road West, Haidian District, Beijing
Tel: (010) 62684688
Fax: (010) 62684288
Email: [email protected].
3. Huang Shumin
O Sr. Huang Shumin é sócio sênior da firma, especializado em assuntos financeiros e de títulos, fusões e aquisições e reestruturações. As informações de contato do Sr. Huang são as seguintes
Endereço: 19/F, China Resources Land Building, 19 Ke Fa Road, Distrito de Nanshan, Shenzhen, Província de Guangdong, China
Tel: (0755) 82984411
Fax: (0755) 82984599
E-mail: [email protected].
O processo de produção de pareceres jurídicos por nossos advogados
A fim de assegurar a legalidade desta questão e a listagem do Emissor, o Escritório foi instruído pelo Emissor a emitir este Relatório do Advogado e a Opinião Legal do Escritório de Advocacia Beijing Weiheng sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited (“Opinião Legal”). “). A fim de assegurar a legalidade do IPO do emissor, designamos nossos advogados para formar uma equipe de projeto (doravante denominados “nossos advogados”), e a partir de 2019, iremos De acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como a Lei de Valores Mobiliários, a Lei das Empresas, as Regras que regem a Prática Jurídica de Valores Mobiliários e as Regras que regem a Prática Jurídica de Valores Mobiliários, etc., e de acordo com os padrões reconhecidos de prática, ética e diligência da profissão jurídica, verificamos e validamos as questões jurídicas relevantes envolvidas na emissão e listagem do emissor. O parecer legal foi emitido com base na verificação e verificação das questões legais envolvidas na listagem do emissor e o parecer legal foi emitido com base nisso.
O principal processo de trabalho de nossos advogados na elaboração do Parecer Jurídico é o seguinte.
(I) Compreender as informações básicas do emissor e preparar um plano de verificação e apresentar uma lista de documentos de diligência devida
Após aceitar a nomeação do emissor como consultor jurídico especial para a emissão e listagem, o Escritório preparou um plano de inspeção de acordo com as “Medidas para a Administração da Prática Jurídica de Valores Mobiliários”, “Regras para a Prática Jurídica de Valores Mobiliários” e outros regulamentos relevantes do CSRC, levando em consideração a situação real do emissor, determinou as questões de inspeção, procedimentos de trabalho de inspeção e métodos de inspeção, e submeteu uma lista abrangente de questões e documentos legais de due diligence ao emissor em relação às questões de inspeção. Também submetemos uma lista abrangente de questões e documentos de auditoria jurídica ao emissor em relação à inspeção, e obtivemos um entendimento detalhado do histórico do emissor, estrutura acionária e sua evolução, acionistas e controladores reais, principais resultados comerciais e operacionais, transações relacionadas e concorrência entre empresas, principais ativos, dívidas e passivos significativos, mudanças significativas nos ativos, diretores e alta administração, governança corporativa, estrutura organizacional, mão-de-obra e pessoal, operações padronizadas (incluindo indústria e comércio, tributação, etc.), litígio e arbitragem, e o Contrato Social do emissor. e emendas aos Estatutos da Emissora, bem como as regras de procedimento da assembléia de acionistas, do Conselho de Administração e do Comitê de Supervisão da Emissora e suas operações padronizadas. A lista acima de questões e documentos da auditoria jurídica inclui informações detalhadas sobre todos os aspectos a serem investigados e verificados para a emissão deste Relatório do Advogado e do Parecer Jurídico, bem como diretrizes para a apresentação de documentos relevantes. Durante o período, o Escritório explicou cuidadosamente ao emissor as exigências e responsabilidades da devida diligência legal e respondeu às questões levantadas pelo emissor item por item para que entendesse plenamente o propósito, processo, maneira e seriedade da devida diligência legal.
(II) Implementação do plano de inspeção e produção de documentos de trabalho
A fim de implementar plenamente o plano de inspeção, nossos gerentes coletaram exaustivamente documentos e informações legais relevantes, incluindo, entre outras coisas, o emissor forneceu ao Escritório os materiais escritos originais, cópias de materiais, fotocópias, cartas de confirmação ou certificados exigidos pelo Escritório para a emissão do Parecer Jurídico e deste Relatório de Trabalho do Advogado, e emitiu uma garantia por escrito confirmando que os materiais escritos originais, cópias de materiais ou fotocópias fornecidas ao Escritório eram verdadeiros e precisos. ou cópias fornecidas por ela à Bolsa são verdadeiras, precisas, completas e válidas, livres de registros ocultos, declarações falsas e omissões materiais, que as assinaturas e selos em todos os documentos são genuínos, e que todas as cópias de materiais ou cópias são consistentes e em conformidade com os originais. Os documentos e informações acima constituem a base sobre a qual o Escritório emitiu os Pareceres Jurídicos e este Relatório de Trabalho do Advogado.
(III) Verificação e Validação e Suplemento de Due Diligence
De acordo com os princípios de independência, objetividade, imparcialidade e prudência e materialidade, o Escritório fez uso razoável e suficiente de exame escrito, pesquisa na Internet, inspeção no local, visita, entrevista, consulta ou revisão, etc. para conduzir verificação e validação razoável, necessária e possível da natureza e efeito dos documentos e materiais fornecidos pelo Emissor (sujeito e limitado aos assuntos sobre os quais as opiniões são expressas no Parecer Jurídico e neste Relatório de Trabalho do Advogado) a fim de verificar e confirmar os fatos relevantes. e confirmar os fatos relevantes. Durante a verificação, nossos advogados, de tempos em tempos, avaliaram e resumiram o progresso e a eficácia da implementação do plano de verificação, fizeram os ajustes apropriados e apresentaram ao Emissor, em várias ocasiões, uma lista de questões e documentos adicionais de due diligence.
Durante o trabalho de verificação e validação, nossos advogados, em conformidade com as exigências das Regras que regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários, fizeram análises e julgamentos independentes, objetivos e imparciais sobre se os assuntos comerciais eram legalmente relevantes e se o dever de cuidado especial dos profissionais jurídicos deveria ser cumprido. Em particular, para assuntos que requerem atenção especial dos profissionais do direito, nossos advogados formularam formas, meios e medidas específicas para cumprir suas obrigações e as implementaram uma a uma; para outros assuntos empresariais, nossos advogados cumpriram o dever geral de cuidar de pessoas comuns; para documentos obtidos diretamente de órgãos estatais, organizações com a função de administrar assuntos públicos, escritórios de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras instituições, nossos advogados cumpriram o dever necessário de cuidar de acordo com o Para os documentos não obtidos diretamente das instituições acima mencionadas, os advogados do Escritório, após verificá-los, deverão utilizá-los como base para a emissão de pareceres jurídicos; para os materiais transcritos ou copiados das instituições acima mencionadas, os advogados do Escritório deverão utilizá-los como base para a emissão de pareceres jurídicos após solicitar às instituições que os confirmem e cumprir o dever de cuidado necessário de acordo com os princípios acima mencionados; para os materiais não confirmados pelas instituições acima mencionadas, os advogados do Escritório deverão, após verificá-los, utilizá-los como base para a emissão de pareceres jurídicos. Para materiais que não são confirmados pelas instituições acima mencionadas, nossos advogados emitirão pareceres jurídicos após a verificação e verificação do conteúdo relevante; para documentos e materiais obtidos de diferentes fontes ou com diferentes conclusões certificadas sobre o mesmo assunto ou obtidas através de diferentes formas de verificação, nossos advogados emitirão pareceres jurídicos após adicionar os procedimentos de verificação e verificação necessários. Durante o período, nossos advogados também fizeram os ajustes apropriados no plano de verificação e validação, de acordo com a situação real e o progresso do trabalho de verificação.
Durante o processo de verificação e inspeção, nossos advogados avaliaram e resumiram continuamente a implementação do plano de inspeção e asseguraram que o plano de inspeção fosse totalmente implementado. Nossos advogados classificam e arquivam os documentos e informações importantes coletados durante a investigação da due diligence e os registros escritos, transcrições de entrevistas e consultas e cartas de resposta feitas durante o processo de verificação, e mantêm intactos os registros de trabalho formados no processo de emissão do relatório de trabalho deste advogado e dos Pareceres Jurídicos, bem como todos os documentos e informações obtidas durante o trabalho, e os transformam em rascunhos de trabalho em tempo hábil como base para o relatório de trabalho deste advogado e os Pareceres Jurídicos. (IV) Auxiliar o emissor na elaboração do parecer jurídico
(IV) Auxiliar o emissor na resolução de questões legais relevantes e participar do trabalho de aconselhamento para o emissor
Em resposta à devida diligência e ao trabalho de verificação e validação
