Escritório de advocacia Beijing Weiheng
Sobre a Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Parecer Jurídico Suplementar (IV)
Escritório de advocacia Beijing Weiheng
16/F, Torre A, China Technology Exchange Building, No. 66 North 4th Ring West Road, Haidian District, Beijing Tel: 861062684688 Fax: 01062684288
Julho de 2002
Escritório de advocacia Beijing Weiheng
Sobre a oferta pública inicial e listagem de ações da Shenzhen Good Good Information Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Parecer Jurídico Suplementar (Ⅳ)
Para: Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co.
O Escritório de Advocacia Beijing Weiheng (doravante denominado “o Escritório”) foi instruído pela Shenzhen Haoshanghao Information Technology Company Limited (doravante denominada “a Emissora” ou “Haoshanghao” ou “a Empresa”) a fornecer um parecer jurídico suplementar sobre a oferta pública inicial e a cotação das ações da Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co. (doravante denominado “o Emissor” ou “Hao Shang Hai” ou “a Companhia”), de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, a Lei de Sociedades Anônimas da República Popular da China e as Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) (a “Emenda CSRC 2022″). The Law Firm’s Legal Opinions and Lawyers’ Work Reports on Public Offerings of Securities”, “Measures for the Administration of Securities Law Practice by Law Firms”, “Rules for the Practice of Securities Law Practice by Law Firms (for Trial Implementation)” e “Rules for the Practice of Law Firm’s Legal Practice on Initial Public Offerings and Listing” (Guidelines for the Application of Regulatory Rules – Legal Class No. 2). De acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica, em conexão com o pedido da emissora para a oferta pública inicial de não mais que 24 milhões de ações ordinárias RMB (ações A) e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como a “Oferta”), emitimos o “Relatório do Escritório de Advocacia Beijing Weiheng sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações Shenzhen Haohuo” em 17 de agosto de 2021, respectivamente. (doravante referido como “Primeiro Parecer Jurídico”) e o “Relatório de Trabalho do Advogado sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shenzhen Hao Shang Hao Information Technology Co. (doravante denominado “Relatório de Trabalho do Advogado”) e “Opinião Jurídica Suplementar (I) do Escritório de Advocacia Beijing Weiheng sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co. Supplementary Legal Opinion (I)”), “Supplementary Legal Opinion (II) on the Initial Public Offering and Listing of Shares of Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co. (“Supplementary Legal Opinion (Ⅱ)”), emitido em junho de 2022, “Supplementary Legal Opinion (Ⅲ) of Beijing Weiheng Law Firm on the Initial Public Offering and Listing of Shenzhen Good Information Technology Company Limited” (“Supplementary Legal Opinion (Ⅲ)”), é emitido de acordo com a “Solicitação de (doravante denominada “Carta de Aviso de Trabalho”), emitimos o “Parecer Jurídico Suplementar (IV) sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited” (doravante denominada “Parecer Jurídico Suplementar”) de acordo com os requisitos da “Carta de Preparação para a Reunião do Comitê de Revisão de Desenvolvimento da Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited” (doravante denominada “Carta de Aviso de Trabalho”). (doravante referido como “Parecer Jurídico Suplementar (IV)” ou “este Parecer Jurídico Suplementar”).
Este Parecer Jurídico Suplementar é parte integrante do Primeiro Parecer Jurídico, do Relatório do Advogado, do Parecer Jurídico Suplementar (I), do Parecer Jurídico Suplementar (II) e do Parecer Jurídico Suplementar (III), e os pareceres jurídicos expressos no Primeiro Parecer Jurídico, no Relatório do Advogado, no Parecer Jurídico Suplementar (I), no Parecer Jurídico Suplementar (II) e no Parecer Jurídico Suplementar (III) são premissa sobre os pareceres jurídicos expressos no Primeiro Parecer Jurídico, no Relatório do Advogado, no Parecer Jurídico Suplementar (I), no Parecer Jurídico Suplementar (II) e no Parecer Jurídico Suplementar (III). As premissas dos pareceres jurídicos expressos nos Pareceres Jurídicos Suplementares são igualmente aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar. Salvo indicação em contrário, as matérias declaradas por nossos advogados no Primeiro Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho dos Advogados, no Parecer Jurídico Suplementar (I), no Parecer Jurídico Suplementar (II) e no Parecer Jurídico Suplementar (III) e as definições relevantes também são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
Texto principal
I. Na Carta de Aconselhamento, sob “I. De acordo com a discussão na audiência preliminar, as seguintes questões precisam ser implementadas”, “2. O percentual de compras do Emissor no exterior foi de 93,26%, 93,22% e 88,61%, respectivamente. As compras do emissor estão na forma de descontos SND (compras e descontos da lista de preços) e descontos na entrega, ambos emitidos com uma Nota de Crédito contra o preço de compra. Alguns dos fabricantes originais representados pelo emissor exigem que os distribuidores não representem produtos concorrentes, e os fabricantes originais relevantes restringem a representação de produtos concorrentes ao objeto do contrato, e o emissor toma a iniciativa de impedir a representação dos produtos dos fabricantes originais relevantes e de seus produtos concorrentes pelo mesmo órgão da empresa através do estabelecimento dos sistemas Hao Shang Hao, Bei Gao Zhi e Tian Wu. O emissor é solicitado a: (1) explicar a estabilidade da cooperação com os fabricantes originais e a sustentabilidade do negócio, levando em conta a autorização do emissor pelos principais fabricantes originais e o número de distribuidores autorizados dos principais fabricantes originais na China; explicar se o modelo de distribuição ou de concessionária é adotado tanto pelos fabricantes de chips americanos como europeus, e explicar a adoção do modelo de distribuição nesta indústria na China, levando em conta o processo de substituição local na indústria de semicondutores e chips na China, a crescente adequação da concorrência e o aumento da transparência (1) a sustentabilidade do modelo de distribuidor na indústria chinesa de semicondutores e chips, e se há algum risco de mudança material adversa na rentabilidade sustentável do emissor (2) as razões e a razoabilidade do aumento adicional do suporte técnico fornecido pela MediaTek (MTK) diretamente para Sichuan Changhong Electric Co.Ltd(600839) em 2020, se há uma violação do contrato de agência, se há situações similares em outros fabricantes originais e se há um impacto adverso significativo na receita de vendas e margem bruta do emissor; (3) as razões e a razoabilidade do aumento adicional do suporte técnico fornecido pela MediaTek (MTK) diretamente para Sichuan Changhong Electric Co.Ltd(600839) em 2020, se há uma violação do contrato de agência, se há situações similares em outros fabricantes originais e se há um impacto adverso significativo na receita de vendas e margem bruta do emissor (6) as razões e a razoabilidade do alto montante de descontos e a porcentagem de custos operacionais, se existem diferenças com empresas comparáveis no mesmo setor e a razoabilidade das diferenças; as razões e a razoabilidade do impacto dos descontos de alguns fornecedores nos custos operacionais para o período que excede 100%; (7) o montante de descontos sob os dois modelos (SND e cash on delivery) para cada período do período do relatório, e explicar quem determina o preço de venda aos clientes finais sob o modelo SND e o processo de cálculo específico do montante de descontos sob este modelo; o montante estimado de descontos sob o modelo de descontos SND e o montante real de descontos recebidos (8) as razões e a razoabilidade para o rápido crescimento na receita de vendas dos produtos PI (Parvo Intigersun) como agente durante o período do relatório, se é o maior agente da PI, e as razões e razoabilidade para a grande diferença no preço de venda unitário entre Anker Innovations Technology Co.Ltd(300866) e Celcom, o principal cliente dos produtos PI; (9) se há algum produto único comprado inteiramente dos clientes finais. (9) Explicar se existe uma situação em que todas as compras de um único produto venham dos Estados Unidos, se existe uma dependência significativa das importações dos Estados Unidos e se as medidas de controle comercial nos Estados Unidos tiveram um impacto material adverso sobre os negócios do emissor; (10) Explicar se as últimas mudanças na epidemia de pneumonia COVID-19 tiveram um impacto material adverso sobre os negócios do emissor. O patrocinador, o advogado do emissor e o contador são solicitados a explicar a base e o processo de verificação e a expressar uma opinião clara de verificação”.
[Perguntas e respostas
Perguntas: (1) À luz da autorização do emissor pelos principais fabricantes originais e do número de distribuidores autorizados dos principais fabricantes originais na China, explicar a estabilidade da cooperação com os fabricantes originais e a sustentabilidade do negócio; explicar se todos os fabricantes de chips dos EUA e da Europa adotam o modelo de distribuição ou de concessionária, e à luz do processo de substituição local na indústria de semicondutores e de chips na China, a crescente adequação da concorrência e o aumento da transparência, explicar a adoção do modelo de distribuição nesta indústria na China Se existe um risco de mudança material adversa na rentabilidade contínua do emissor
Resposta.
O Emissor tem uma cooperação estável com os fabricantes originais e uma forte sustentabilidade comercial; o modelo de distribuição ou concessionária é geralmente adotado pelos fabricantes de chips nos Estados Unidos e Europa, e o modelo de distribuidor adotado pela indústria de semicondutores e chips na China é sustentável; na data deste parecer legal suplementar, não há risco de mudança material adversa na rentabilidade sustentável do Emissor.
Com base nas informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados.
(1) Quanto à “estabilidade da cooperação com os fabricantes originais e a sustentabilidade do negócio, levando em conta a autorização do emissor pelos principais fabricantes originais e o número de distribuidores autorizados dos principais fabricantes originais na China”.
O Emissor é um conhecido distribuidor de componentes eletrônicos na China e tem operado por muitos anos e obteve autorização de distribuição de mais de 100 fabricantes originais. Entre eles, o Emissor tem mantido relações comerciais de longo prazo com os 30 maiores OEMs, com a duração média da cooperação excedendo 10 anos. Durante o período do relatório, a cooperação do Emissor com os principais OEMs foi relativamente estável e a sustentabilidade de seus negócios foi forte.
(2) Em relação à questão de “se os fabricantes de chips americanos e europeus adotam todos o modelo de distribuição ou de concessionária”.
Os fabricantes americanos e europeus de chips geralmente adotam o modelo de distribuição como seu principal modelo de vendas. A maioria deles usa tanto modelos de distribuição quanto de venda direta, alguns deles usam apenas modelo de distribuição e alguns deles usam apenas modelo de venda direta.
De acordo com pesquisa da Gartner em 2021, o modelo de distribuição para semicondutores está previsto para crescer um pouco mais rápido do que o modelo de venda direta. A mudança do cenário competitivo do OEM (fabricante de equipamentos originais) e as oportunidades emergentes no mercado de IOT impulsionarão o crescimento do modelo de distribuição, que continuará a ser o modelo de vendas global dominante para componentes eletrônicos.
(3) Quanto à “sustentabilidade do modelo de distribuidor na indústria de semicondutores e chips da China no contexto do processo de substituição local, aumentando a concorrência e a transparência nesta indústria”.
De acordo com informações públicas, conhecidos OEMs chineses Bestechnic (Shanghai) Co.Ltd(688608) (BES), Amlogic, Longsys, XTX, INJOINIC e GIGADEVICE utilizam o modelo de distribuição como um de seus principais modelos de vendas.
Na cadeia da indústria de componentes eletrônicos, os fabricantes originais a montante, distribuidores autorizados e usuários finais a jusante dividem o trabalho com base em suas próprias necessidades e trabalham juntos para construir uma ecologia interdependente da cadeia industrial. Com base em suas estratégias de mercado, os fabricantes originais a montante selecionam distribuidores autorizados adequados para comercialização e fornecem serviços técnicos e comerciais aos clientes finais, a fim de reduzir o custo de vendas dos fabricantes originais; distribuidores autorizados selecionam produtos competitivos de fabricantes originais para promoção com base em suas orientações estratégicas, acúmulo técnico e vantagens de recursos; clientes finais a jusante selecionam distribuidores adequados com base em suas capacidades de serviço e recursos de fabricantes originais. Com base na capacidade de serviço e nos recursos dos distribuidores, os clientes finais downstream selecionam distribuidores adequados para fornecer serviços como estoque, período de crédito, entrega de produtos, suporte técnico e aquisição centralizada para garantir a estabilidade e a pontualidade do fornecimento de componentes eletrônicos necessários para sua produção, melhorar a eficiência de P&D e reduzir os custos de aquisição até certo ponto. Com o aumento da concorrência e da transparência, o potencial de crescimento dos distribuidores de qualidade será ainda maior.
Levando em consideração o processo de substituição doméstica na indústria de semicondutores e chips da China e os cenários de aplicação do modelo de distribuição, a adoção do modelo de distribuidor na indústria de semicondutores e chips da China é altamente sustentável.
(4) Sobre a questão de “se há um risco de mudança material adversa na rentabilidade contínua do Emissor”.
Desde 1 de janeiro de 2019, dois clientes mudaram sua aquisição de certos produtos do Emissor para aquisição direta dos fabricantes originais, e dois clientes mudaram sua aquisição de produtos da aquisição direta dos fabricantes originais para o Emissor. Os dois clientes que mudaram suas compras do emissor para compras diretas do originador eram relativamente pequenos em valor. O impacto dessas mudanças na estabilidade do modelo comercial de distribuição autorizada da Emissora é relativamente pequeno.
No futuro, se houver uma mudança significativa no cenário do setor e o fabricante original expandir significativamente suas vendas diretas, os negócios de distribuição e os resultados operacionais do emissor serão afetados de forma material e adversa. Os riscos relevantes foram divulgados no prospecto do emissor em “Fatores de Risco” em “Notas sobre Questões Relevantes”.
A cooperação do emissor com os principais fabricantes originais é estável e o negócio é sustentável. Na data deste parecer legal suplementar, não há risco de mudança material adversa na rentabilidade contínua do emissor.
2. base do processo de verificação e verificação
Em relação aos assuntos mencionados em “(1)” de “(1)” da “Carta de Conselhos”, “2. Foram realizadas as seguintes verificações.
(1) Verificou os acordos de agência assinados entre o emissor e os principais fabricantes originais, e revisou os termos dos acordos de agência, tais como o período de autorização e a forma de renovação após a expiração.
(2) Realizamos entrevistas no local/vídeo com os principais fabricantes originais com os quais o emissor coopera para compreender o status de autorização do emissor pelos fabricantes originais relevantes, a forma de renovação das qualificações de autorização após o vencimento e a disposição dos fabricantes originais em cooperar com o emissor a longo prazo.
(3) Entrevistou a pessoa responsável pelo negócio de distribuição de componentes eletrônicos do emissor para entender o status de autorização de cada um dos fabricantes originais cooperantes do emissor, o método de renovação após o vencimento da qualificação de autorização, a data de início da cooperação, a duração da cooperação, o número de outros distribuidores autorizados na China, o modo de transação, etc., e para entender o padrão de vendas dos fabricantes originais nos Estados Unidos e Europa.
(4) Entrar no Sistema Nacional de Informações de Crédito Empresarial (http://gz.gsxt.gov.cn./), Enterprise Search (https://www.qcc.com./), Juchao Information Website (http://www.cn.info.com.cn./) e “Wande Financial Terminal ” (https://www.wind.com…
