Escritório de advocacia Beijing Weiheng
Sobre a Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações
Parecer Jurídico Suplementar (I)
Escritório de advocacia Beijing Weiheng
16/F, Torre A, China Technology Exchange Building, No. 66 North 4th Ring West Road, Haidian District, Beijing Tel: 861062684688 Fax: 01062684288
Novembro 2021
Conteúdo
Seção I Introdução ….. .4 Seção 2 Respostas de Feedback ….. .5 Pergunta 1 …… .5 Pergunta 2 …… 16 Pergunta 3 …… 18 Pergunta 4 …… 27 Pergunta 5 …… 37 Pergunta 6 …… 39 Pergunta 7 …… 44 Pergunta 8 …… 46 Pergunta 9 …… 49 Pergunta 16 …… 53 Pergunta 17 …… 57 Pergunta 18 …… 60 Pergunta 19 …… 63 Pergunta 20 …… 67 Pergunta 21 …… 68 Pergunta 22 …… 72 Pergunta 23 …… 76 Pergunta 24 …… 80 Pergunta 26 …… 84 Pergunta 27 …… 88 Pergunta 28 …… 92 Pergunta 44 …… 97
Escritório de advocacia Beijing Weiheng
Sobre a oferta pública inicial de ações ordinárias da RMB e listagem da Shenzhen Hao Shang Hao Information Technology Co.
Oferta pública inicial e cotação das ações ordinárias da RMB
Parecer Jurídico Suplementar (I)
Para: Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co.
O Escritório de Advocacia Beijing Weiheng (doravante denominado “o Escritório”) foi instruído pela Shenzhen Haoshanghao Information Technology Company Limited (doravante denominada “a Emissora” ou “Haoshanghao” ou “a Empresa”) a fornecer um parecer jurídico suplementar sobre a oferta pública inicial e a cotação das ações ordinárias da RMB da Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co. (doravante referido como “o Emissor” ou “Hao Shang Hai” ou “a Empresa”), de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a Lei de Valores Mobiliários”), a “) e as “Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações (Revisadas em 2020)” (doravante denominadas “Medidas IPO”) emitidas pela Comissão de Regulamentação de Títulos da China (doravante denominada “CSRC”), e outras leis, regulamentos e regras. (“Initial Public Offering and Listing Measures”) emitida pela Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (“CSRC”) e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares e disposições relevantes das autoridades relevantes (“Leis, Regulamentos e Documentos Regulamentares”), e de acordo com as “Rules for the Preparation and Reporting of Information Disclosure by Publicly Issued Securities Companies No. 12 – Legal Opinions on Publicly Issued Securities and De acordo com as exigências do “Relatório sobre o Trabalho dos Advogados”, as “Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados” e as “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para Implementação de Julgamento)”, e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica, em 17 de agosto de 2021, a Emissora solicitou a oferta pública inicial de não mais de 24 milhões de ações ordinárias de RMB (ações A) e a listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “IPO”). (doravante denominada “Primeira Opinião Jurídica”) e “Opinião Jurídica do Escritório de Advocacia Beijing Weiheng sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co. (doravante referido como o “Primeiro Parecer Jurídico”) e o “Relatório de Trabalho do Advogado sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shenzhen Hao Shang Hao Information Technology Company Limited” (doravante referido como o “Relatório de Trabalho do Advogado”) pelo Escritório de Advocacia Beijing Weiheng.
Em 9 de outubro de 2021, o CSRC emitiu o “Aviso de Feedback Único sobre a Revisão de Projetos de Licenciamento Administrativo do CSRC” (No. 212199) (“Feedback”) para o Emissor, solicitando mais esclarecimentos e explicações sobre questões relevantes. De acordo com as exigências do Feedback, o emissor foi solicitado a fornecer explicações e esclarecimentos adicionais sobre as emissões relevantes à luz do período entre a data de emissão do Primeiro Parecer Jurídico do Relatório de Trabalho do Advogado e a data de emissão do Parecer Jurídico Suplementar (I) do Escritório de Advocacia Beijing Weiheng sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co. “Os advogados do Escritório emitem este Parecer Jurídico Suplementar (I) a respeito de questões materiais que ocorram ou mudem durante o período de emissão deste Parecer Jurídico Suplementar (I) (doravante referido como “Período Suplementar”). Este Parecer Jurídico Suplementar (I) complementa o Primeiro Parecer Jurídico e o Relatório de Trabalho do Advogado emitidos pelo Escritório e forma parte integrante do Primeiro Parecer Jurídico e do Relatório de Trabalho do Advogado; as premissas dos pareceres jurídicos emitidos pelo Escritório no Primeiro Parecer Jurídico e no Relatório de Trabalho do Advogado também são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar (I). Salvo disposição em contrário, as matérias declaradas por nossos advogados no Primeiro Parecer Jurídico, Relatório sobre o Trabalho dos Advogados e as definições no Primeiro Parecer Jurídico, Relatório sobre o Trabalho dos Advogados também se aplicam a este Parecer Jurídico Suplementar (I).
Seção I Introdução
Os advogados do Escritório expressam opiniões jurídicas com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data deste Parecer Jurídico Suplementar (I) e nas disposições relevantes das leis e regulamentos em vigor na RPC e no CSRC, e declaram o seguinte
(I) O Escritório e os advogados responsáveis desempenharam rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, conduziram verificação e verificação suficientes de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Escritórios de Advogados e as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários por Escritórios de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) e outras disposições e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste Parecer Jurídico Suplementar (I), e garantir que este Opinião Jurídica Suplementar (I) os fatos constatados como verdadeiros, precisos e completos, e as opiniões finais expressas são legais e precisas e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e arcam com as responsabilidades legais correspondentes.
(II) Nossos advogados concordam em apresentar este Parecer Jurídico Suplementar (I) como um documento legal necessário para que o emissor solicite a listagem desta emissão junto com outros materiais, e estão dispostos a assumir a correspondente responsabilidade legal pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
(III) Nossos advogados concordam que o emitente pode citar o conteúdo deste Parecer Jurídico Suplementar (I) em parte ou no todo no próprio prospecto ou conforme requerido pela auditoria.
(IV) O emissor garante que forneceu a nossos advogados, conforme exigido, materiais originais verdadeiros, completos e válidos, cópias de materiais ou testemunhos orais necessários para a emissão deste Parecer Jurídico Suplementar (I).
(V) Para fatos essenciais a este Parecer Jurídico Suplementar (I), mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados têm confiado nos documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, pelo emissor ou por outras entidades relevantes. (VI) Nossos advogados somente expressam opiniões sobre a legalidade da emissão do emissor e questões legais relacionadas, e não expressam qualquer opinião sobre a contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial e outros assuntos profissionais envolvidos na emissão. As referências aqui contidas, exceto aquelas expressamente expressas por nossos advogados, não implicam qualquer garantia expressa ou implícita de nossa firma quanto à veracidade e exatidão de tais dados e conclusões, e para estes documentos Nossos advogados não estão devidamente qualificados para verificar e avaliar o conteúdo desses documentos.
(Ⅶ) Nossos advogados não autorizaram nenhuma entidade ou indivíduo a fazer qualquer interpretação ou explicação deste Parecer Jurídico Suplementar (I).
(VIII) Este Parecer Jurídico Suplementar (I) tem a única finalidade do pedido do Emissor ao CSRC para a listagem da Emissão e não deve ser usado para nenhum outro propósito.
Com base no acima exposto, o Escritório emite o seguinte parecer jurídico suplementar.
Seção II. Resposta às Perguntas de Feedback
Perguntas de Feedback 1. sobre o histórico. O acionista controlador do Emissor, Hotspot Investment, é uma empresa estrangeira, o atual controlador, Wang Yucheng, é uma pessoa física estrangeira e a Fan Linan é uma pessoa física doméstica. O Emissor é solicitado a complementar a divulgação (1) dos motivos e antecedentes das sucessivas transferências de capital e aumentos de capital, da base e razoabilidade da determinação do preço das transferências e aumentos de capital, dos procedimentos legais realizados, do pagamento do preço, da fonte de recursos dos acionistas e de sua legalidade, se há a atribuição de participação acionária, transferência de benefícios ou outros arranjos de benefícios, se é a verdadeira intenção dos acionistas e se há disputas ou potenciais disputas; (2) do estabelecimento do Emissor e dos sucessivos (3) se os acionistas existentes do emissor são acionistas aptos e apropriados e se existe algum relacionamento familiar, relação conexa, participação acionária por procuração, participação acionária fiduciária ou outro acordo para transferência de interesses com outros acionistas, diretores, supervisores, gerência sênior do emissor, chefes de intermediários do emissor e seus signatários; (4) se o emissor tem algum outro acordo para transferência de interesses com outros acionistas, diretores, supervisores, gerência sênior, chefes de intermediários do emissor e seus signatários. (4) se Dotcom Investment, Sentinel Investment, Focus Investment, Yanzhi Venture Capital, Zhiheng Venture Capital e HECF são plataformas acionárias de funcionários do emissor, a fonte de fundos contribuídos pelos sócios das plataformas acionárias acima, e se o estabelecimento e operação das plataformas acionárias de funcionários estão em conformidade com as exigências das “Perguntas e Respostas sobre a Oferta Pública Inicial”. O patrocinador e o advogado do emissor são solicitados a verificar e expressar uma opinião clara.
Resposta.
I. As razões e antecedentes das sucessivas transferências de capital e aumentos de capital, a base e razoabilidade da determinação do preço da transferência e do aumento de capital, os procedimentos legais realizados, o pagamento do preço, a fonte de recursos dos acionistas e sua legalidade, se há participação acionária, transferência de benefícios ou outros arranjos de benefícios, se é a verdadeira intenção dos acionistas, e se há disputas ou possíveis disputas.
De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados, o Emissor foi estabelecido em dezembro de 2014 por Hotspot Investment, Dotcom Investment, Outpost Investment e Focus Investment. Desde sua criação, o Emissor teve uma transferência de capital e um aumento de capital.
O Emissor declarou no Prospecto, na “Seção V. Informações Básicas do Emissor”, “III. Em “2. dezembro de 2017, a primeira mudança de participação em uma sociedade limitada”, foi feita uma divulgação adicional a respeito da transferência de participação; na “Seção V. Informações básicas sobre o emissor” do prospecto, na “III. Em dezembro de 2019, o primeiro aumento de capital de uma sociedade anônima foi divulgado na “(II) Fase de uma sociedade anônima” do prospecto.
Com base nas informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados, os fatos são confirmados como a seguir.
(I) as razões e antecedentes das sucessivas transferências de capital e aumentos de capital, a base e razoabilidade dos preços de transferência e aumento de capital determinados, os procedimentos legais realizados, o pagamento do preço, a fonte dos recursos dos acionistas e sua legalidade
1. desde o estabelecimento do Emissor, houve uma transferência de participações, cujos detalhes são os seguintes.
Preço de transferência Transferência de capital Transferência de desempenho
Transferência de participações Transferências de participações de capital (RMB/ preço) Motivos Autoridades legais Tempo Capital registrado Determinação e procedimentos Aprovação do mesmo) Com base em fontes Antecedentes
Hotspot Investment relatou a transferência de 7,00% de sua participação para a China (Guangzhou) Free Trade e a implementação da zona piloto em Shenzhen pela diretoria para a pesquisa e desenvolvimento de capital de risco intelectual e funcionários. (Nº: 粤前海自贸資备 3,00%股份股權转让 201707352) para Hold Hang Venture Capital.
Após verificação, nossos advogados são de opinião que a transferência do patrimônio líquido foi feita pelo controlador real para a plataforma acionária dos funcionários através das empresas sob seu controle. O preço da transferência de patrimônio foi determinado como RMB1,00/capital registrado com base na realização da participação acionária dos funcionários e no incentivo efetivo aos funcionários, e o preço da transferência de patrimônio foi determinado em uma base clara e razoável; os procedimentos legais necessários foram realizados para a transferência de patrimônio, que cumpriram os requisitos dos procedimentos legais; o cessionário da transferência de patrimônio pagou a contraprestação integral ao cedente, e a contraprestação foi derivada dos fundos próprios do cessionário, e a fonte dos fundos foi legal.
2. desde o estabelecimento do Emissor, houve um aumento de capital, cujos detalhes são os seguintes.
Aumento do preço do aumento de capital Aumento de capital Aumento de capital Desempenho
(RMB)
Referência a recentes
