Shanghai Ziyan Food Co.
(215 Shennan Road, Distrito de Minhang, Xangai)
Oferta Pública Inicial de Ações
Resumo do Prospecto
(Folha de cobertura)
Patrocinador (Lead Underwriter).
Cidade do Conhecimento Sino-Singapore Guangzhou, Distrito de Huangpu, Cidade de Guangzhou, Província de Guangdong
Sala 618, No. 2, Tengfei 1st Street, Distrito de Huangpu, Cidade de Guangzhou, Província de Guangdong
DECLARAÇÃO
O objetivo deste prospecto resumido é fornecer ao público uma breve visão geral da Oferta apenas e não inclui todas as partes do prospecto completo. O texto completo do prospecto também está disponível no site da Juchao Capital (http://www.cn.info.com.cn.). Os investidores devem ler cuidadosamente o prospecto completo antes de tomar a decisão de assiná-lo e usá-lo como base para sua decisão de investimento.
Os investidores devem consultar seus corretores, advogados, contadores ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre o prospecto e seu resumo.
A Empresa e todos os diretores, supervisores e alta administração se comprometem a que o prospecto e seu resumo não contenham declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais, e que devem assumir a responsabilidade legal individual e conjunta pela veracidade, exatidão e integridade do prospecto e seu resumo.
A pessoa encarregada da empresa e a pessoa encarregada do trabalho contábil e a pessoa encarregada da instituição contábil garantem que as informações financeiras e contábeis do prospecto e seu resumo sejam verdadeiras e completas.
O patrocinador se compromete a compensar primeiro os investidores por quaisquer perdas causadas por registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais nos documentos por ele produzidos ou emitidos para a oferta pública inicial da emissora.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela CSRC ou outros departamentos governamentais em relação à Oferta não indica que ela faça um julgamento material ou garantia quanto ao valor das ações da Empresa ou ao retorno aos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração deturpada.
Tabela de Conteúdos
Seção I Lembretes de Questões Materiais ….. .4 Seção II Visão Geral da Edição ….. .22 Seção III Informações básicas sobre o emissor ….. .24
I. Informações básicas sobre a empresa ….. .24
II. História da Emissora e sua reestruturação e reorganização ….. .24
III. Capital social do emissor ….. .25
IV. Negócios do Emissor ….. .30
V. Principais ativos fixos e intangíveis do emissor ….. .36
VI. Concorrência e transações conectadas ….. .53
7) Diretores, supervisores e gerência sênior da Emissora ….. .68
VIII. Breves informações sobre os acionistas controladores do emissor e seus controladores de fato ….. .75
ix. informações financeiras e contábeis e discussão e análise gerencial ….. .75
X. Informações básicas da holding da empresa ….. .95 Seção IV. Uso dos Procedimentos ….. .110
I. Ningguo Base de Produção de Alimentos Fase II ….. .110
II. Rongchang Food Production Base Phase II ….. .111
III. Projeto de construção da base de depósito ….. .111
IV. Projeto de construção de P&D e centro de testes ….. .111
V. Projeto de Construção do Centro de Informação ….. .112
VI. Projetos de construção e comercialização da marca ….. .113 Seção V. Fatores de Risco e Outros Assuntos Importantes ….. .115
I. Riscos comerciais ….. .115
II. Riscos comerciais ….. .115
III. Risco tecnológico ….. .116
IV. Riscos financeiros ….. .117
V. Riscos de projetos de investimento com receita ….. .117
VI. Risco de controle inadequado pelo controlador real ….. .118
VII. Riscos legais ….. .118
VIII. Contratos de material ….. .118
IX. Garantias externas da empresa ….. .123
X. Litígio ou arbitragem relevante ….. .123 Seção VI. Partes da Emissão e Cronograma da Emissão ….. .124
I. Informações sobre as partes envolvidas na questão ….. .124
II. Datas importantes para a listagem da edição ….. .124 Seção VII. Documentos disponíveis para inspeção ….. .125
I. Apêndice e documento ….. .125
II. Local de acesso ao conjunto completo de materiais de aplicação e documentos de registro ….. .125
Anexo I: Direitos de patente de propriedade do emissor e de suas subsidiárias holdings ….. .126 Anexo II: Marcas registradas de propriedade da Emissora e de suas subsidiárias holdings ….. .134
Seção I. Lembretes de Questões Materiais
I. Compromisso de bloqueio de ações
1. Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao e Zhong Qinchuan, os atuais controladores da Empresa, assumem que dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa, eu não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa de minha propriedade direta ou indiretamente antes da emissão, nem a Empresa irá recomprar tais ações.
2. Ningguo Chuanqin, Ningguo Qinsu, Shanghai Huaiyan, Ningguo Weave, Ningguo Chiken e Ningguo Tuanmu, as empresas controladas pelo controlador real da Empresa, assumem que: dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa, elas não transferirão ou confiarão outros para administrar as ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por elas antes da Emissão, nem a Empresa readquirirá tais ações.
3. Zhong Huaiyong, Zhong Huaiwei e seus filhos Zhong Qinyuan e Zhong Qinru, parentes próximos do controlador de fato da Empresa, e Ningguoyuanru, uma empresa controlada por Zhong Qinru, assumem que dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa, eu/esta instituição não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por mim/esta instituição antes desta emissão, nem a Empresa irá recomprar tal parte das ações.
Os acionistas da Companhia, a saber, Jiaxing Zhilu, Shenzhen Julin Chengze, Shanghai Zhiqi, Ningbo Kangtong, Fuzhou Yueying, Shenzhen Shanyuan Shengda, Shenzhen Jianghe Shengda, Jiaxing Zhijin e Gui Jiuqiang, comprometem-se a que dentro de 12 meses a partir da data de listagem das ações da Companhia, eu/nossa instituição não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Companhia detidas por mim/nossa instituição direta ou indiretamente antes da emissão, nem a Companhia irá recomprar tais ações.
5. outros diretores, supervisores e gerentes seniores que detenham direta ou indiretamente ações da Companhia, Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang, Jiang Yumin, Liu Yanshu e Zhou Bing, assumem que dentro de 12 meses a partir da data de listagem das ações da Companhia, eu não irei transferir ou confiar a outros a gestão das ações da Companhia de minha propriedade direta ou indiretamente antes da Emissão, nem a Companhia irá recomprar tais ações.
6) Os diretores e administradores que detêm ações da Companhia, Zhong Huaijun, Gao Wuchao, Gui Jiuqiang, Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang e Jiang Yumin assumem que: (1) se o preço de fechamento das ações por 20 dias consecutivos de negociação for inferior ao preço de emissão dentro de 6 meses após a listagem da Companhia, ou se o preço de fechamento no final de 6 meses após a listagem da Companhia for inferior ao preço de emissão, o período de bloqueio das ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por mim será automaticamente prorrogado por 6 meses ( Se a Empresa emitir dividendos, aumentar seu capital social, distribuir ações e outros eventos ex-dividendos, o preço de emissão acima mencionado também será ajustado de acordo). (2) Além do período de bloqueio acima mencionado, durante o período em que ele/ela for diretor, supervisor ou gerente sênior da Empresa, ele/ela não deverá transferir mais de 25% do número total de ações detidas direta ou indiretamente por ele/ela na Empresa a cada ano; e não deverá transferir as ações detidas direta ou indiretamente por ele/ela na Empresa dentro de 6 meses após sua saída do cargo.
7. Liu Yanshu e Zhou Bing, supervisores titulares de ações da Companhia, comprometem-se a que, além do período de bloqueio acima mencionado, as ações transferidas a cada ano durante seus serviços como diretores, supervisores ou administradores da Companhia não excederão 25% do número total de ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por eles; e dentro de 6 meses após a saída do cargo, eles não transferirão as ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por eles. II – Compromisso sobre a intenção de deter ações
Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao, Zhong Qinchuan, o atual controlador da empresa, e outros acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, Ningguo Chuanqin e Ningguo Qinsu, com relação à intenção de deter ações e à intenção de reduzir suas participações, comprometem-se a
Se, após o término do período de bloqueio, eu/nossa instituição pretendermos reduzir minha participação acionária, eu/nossa instituição cumpriremos cuidadosamente os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre a redução da participação acionária de acionistas que detenham mais de 5% das ações de uma empresa cotada em bolsa, formularemos um plano razoável de redução acionária e reduziremos gradualmente minha participação acionária após o término do período de bloqueio.
2. I/ nossa instituição deverá reduzir as ações da Empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes, incluindo, mas não se limitando ao método de negociação de licitação centralizada, o método de negociação em bloco e o método de transferência acordado da Bolsa de Valores de Xangai.
Se dentro de dois anos após o término do período de bloqueio, eu/nossa instituição pretender reduzir minha/nossa participação acionária, o preço de redução não deverá ser inferior ao preço de emissão (que se refere ao preço de emissão das ações da oferta pública inicial do emissor, e se os ex-direitos e ex-dividendos forem realizados devido à distribuição de dividendos em dinheiro, ações bonificadas, conversão do capital social ou emissão de novas ações após a cotação da empresa, os ex-direitos e ex-dividendos deverão ser tratados de acordo com os regulamentos pertinentes da Bolsa de Valores de Xangai).
De acordo com as leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como “Certas Disposições sobre Redução de Acionistas por Acionistas, Diretores e Supervisores de Empresas Cotadas” (Anúncio da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China [2017] No. 9) e as “Regras de Implementação para Redução de Acionistas por Acionistas e Diretores, Supervisores e Administradores de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai” (SSE Fa [2017] No. 24), eu/nossa instituição assumo que eu/nossa instituição, de acordo com as últimas leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, bem como as exigências relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários, conforme emendado, e para executar as obrigações de divulgação de informações de forma oportuna e precisa. III. plano preliminar e compromisso sobre a estabilização do preço das ações
A fim de proteger os interesses dos investidores e esclarecer melhor as medidas para estabilizar o preço das ações da empresa quando o preço das ações da empresa cair abaixo do valor do ativo líquido por ação dentro de três anos após a cotação, e de acordo com as exigências relevantes das “Opiniões sobre a Promoção da Reforma do Novo Sistema de Emissão de Ações” da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa formulou o seguinte plano.
“I. Condições para ativar medidas para estabilizar a cotação das ações
Dentro de três anos após a listagem da Companhia, se o preço médio ponderado das ações da Companhia após os ex-direitos durante 20 dias consecutivos de negociação (com base na média ponderada do número de transações naquele dia, excluindo as negociações em bloco) for inferior ao valor patrimonial líquido por ação da Companhia auditada ex-direitos do exercício financeiro anterior (doravante referida como a “condição de ativação”), a Companhia deverá ativar as medidas de estabilização do preço das ações de acordo com as seguintes regras A Empresa deverá iniciar medidas de estabilização de preços de acordo com as seguintes regras.
II. Medidas específicas para estabilizar o preço das ações
(I) Recompra pela empresa
A recompra de ações pela Companhia com o objetivo de estabilizar o preço das ações deverá estar de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes tais como as “Medidas para a Administração da Recompra de Ações Públicas por Companhias Cotadas (para Implementação de Julgamento)” e as “Disposições Complementares sobre a Recompra de Ações por Companhias Cotadas por Meios de Negociação Competitiva Centralizada”, e não deverá fazer com que a distribuição de ações da Companhia deixe de atender às condições de listagem.
2. o conselho de administração da Companhia decidiu sobre a recompra de ações e os diretores da Companhia se comprometeram a votar a favor do conselho de administração em relação a tal recompra.
3、A A resolução de recompra de ações em uma assembléia geral da Companhia será aprovada por pelo menos dois terços dos votos dos acionistas presentes na assembléia, e o controlador real da Companhia se compromete a votar a favor de tal recompra na assembléia geral.
4. se a empresa realizar recompra de ações com o objetivo de estabilizar o preço das ações, ela deverá, além das exigências das leis e regulamentos relevantes, cumprir as seguintes condições.
(1) O preço pelo qual a empresa recompra ações não deve ser superior ao valor patrimonial líquido auditado por ação do ano fiscal anterior.
(2) O montante total de fundos utilizados pela Companhia para recompra de ações não deve exceder o montante líquido de fundos obtidos com a oferta pública inicial de ações da Companhia.
(3) Os fundos utilizados pela Empresa para a recompra de ações em uma única instância não devem ser inferiores a RMB5 milhões.
(4) A Companhia não deverá recomprar mais de 2% do capital social total da Companhia em uma única instância.
(5) Se, após o anúncio da proposta de recompra de ações pela diretoria da Empresa, o preço médio ponderado das ações da Empresa após ex-direitos durante 5 dias consecutivos de negociação (baseado na média ponderada do número de transações naquele dia, excluindo as transações em bloco) exceder o valor do ativo líquido auditado por ação após ex-direitos da Empresa para o exercício financeiro anterior, a diretoria da Empresa deverá tomar uma resolução para encerrar a recompra de ações e não deverá iniciar a recompra de ações dentro dos próximos 3 meses.
(II) Aumento da participação acionária por parte do controlador real
1. na ocorrência de qualquer uma das seguintes condições, o controlador real da Companhia deverá, sujeito às condições e exigências das leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração de Ofertas Públicas de Aquisição de Empresas Cotadas”, “Diretrizes sobre a Conduta dos Acionistas Controladores e Controladores Atuais de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai” e “Diretrizes sobre a Conduta dos Acionistas de Empresas Cotadas e Pessoas Atuando em Concertação com Elas em Aumento de Acionistas”, aumentar a participação acionária da Companhia.
(1) o preço médio ponderado das ações da Companhia após os direitos ex-direitos durante 10 dias consecutivos de negociação após a data de expiração do período de implementação do programa de recompra de ações da Companhia (com base na média ponderada do número de transações naquele dia, excluindo as transações em bloco) é inferior ao valor do ativo líquido por ação da Companhia auditada, ex-direitos, do exercício financeiro anterior.
(2) A condição de início é acionada novamente dentro de 3 meses a partir da data de conclusão do programa de recompra de ações da empresa.
2. se o controlador real da Empresa aumentar a participação acionária com o objetivo de estabilizar o preço das ações da Empresa, as seguintes condições deverão ser cumpridas, além das exigências das leis e regulamentos relevantes.
(1) O preço da participação adicional não deve ser superior ao patrimônio líquido auditado por ação da empresa no exercício financeiro anterior.
(2) O valor total do aumento único de participação não deverá ser inferior a RMB 5 milhões.
(3) O número de ações detidas pela Companhia em um único aumento não deve exceder 2% do capital social total da Companhia.
(III) Aumento da participação acionária dos diretores e da alta administração
1. após a ocorrência de qualquer uma das seguintes condições, os diretores (excluindo os diretores independentes) e a alta administração da Companhia deverão, sujeitos às condições e exigências de leis e regulamentos, tais como as “Medidas para a Administração de Incorporações de Companhias Cotadas” e as “Regras que Regem as Ações da Companhia Realizadas por Diretores, Supervisores e Alta Administração de Companhias Cotadas e suas Mudanças”, aumentar suas participações acionárias nas ações da Companhia.
(1) o preço médio ponderado das ações da Empresa após os ex-direitos durante 10 dias consecutivos de negociação (com base na média ponderada do número de transações naquele dia, excluindo as transações em bloco) após a expiração do período de implementação do programa de aumento de participação acionária pelo controlador real é inferior ao valor patrimonial líquido auditado por ação após os ex-direitos da Empresa para o ano fiscal anterior.
(2) A condição de ativação é acionada novamente dentro de 3 meses a partir da data de conclusão da implementação do programa de aumento de participação pelo controlador real. 2. se os diretores e a alta administração da Empresa aumentarem sua participação acionária com o objetivo de estabilizar o preço das ações da Empresa, eles deverão, além das exigências das leis e regulamentos relevantes, cumprir as seguintes condições.
(1) O preço da participação adicional não deve ser superior ao patrimônio líquido auditado por ação da empresa no exercício financeiro anterior.
(2) Os fundos monetários utilizados para aumentar a participação acionária da Companhia em uma única ocasião não devem ser inferiores a 30% da remuneração total recebida por tais diretores e pessoal de alta direção da Companhia no ano anterior, mas não devem exceder a remuneração total recebida por tais diretores e pessoal de alta direção da Companhia no ano anterior.
Todos os diretores e administradores da Empresa serão conjunta e solidariamente responsáveis pelo cumprimento de tais obrigações de aumento de participação acionária.
