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Shanghai Ziyan Food Co.
(215 Shennan Road, Distrito de Minhang, Xangai)
Oferta Pública Inicial de Ações
Prospecto
(rascunho coberto)
Patrocinador (Lead Underwriter).
Cidade do Conhecimento Sino-Singapore Guangzhou, Distrito de Huangpu, Cidade de Guangzhou, Província de Guangdong
Sala 618, No. 2, Rua Tengfei No. 1, Distrito de Huangpu, Cidade de Guangzhou, Província de Guangdong
Tipo de ações a serem emitidas Ações ordinárias RMB (ações A) Número de ações a serem emitidas 42 milhões de ações
Valor nominal por ação RMB1.00 Preço de emissão por ação RMB15.15
Data prevista de emissão 15 de setembro de 2022 Bolsa de Valores a ser listada na Bolsa de Valores de Xangai
Capital social total após a emissão 412 milhões de ações
A emissão pública proposta de 42 milhões de ações representa 10,19% do capital social total após a emissão. Número de ações A emissão é inteiramente uma emissão de novas ações e não envolve a transferência de ações antigas.
Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao e Zhong Qinchuan, os atuais controladores da Empresa, comprometem-se a não transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa detidas por eles direta ou indiretamente antes da emissão, nem a Empresa readquirirá tais ações por um período de 36 meses a partir da data de cotação das ações da Empresa.
Ningguo Chuanqin, Ningguo Qinsu, Shanghai Huaiyan, Ningguo Weaving, Ningguo Nesting e Ningguo Tuanmud, que são empresas controladas pelo controlador real da Empresa, comprometem-se a não transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por eles antes desta emissão, nem a Empresa readquirirá tais ações dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa.
Zhong Huaiyong, Zhong Huaiwei e seus filhos Zhong Qinyuan e Zhong Qinru, parentes próximos do controlador de fato da Empresa, e Ningguoyuanru, uma empresa controlada por Zhong Qinru, assumem que dentro de 36 meses a partir da data de cotação das ações da Empresa, eu/nossa instituição não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por mim/nossa instituição antes da Emissão, nem a Empresa irá recomprar tais ações.
Os acionistas da Empresa, a saber, Jiaxing Zhilu, Shenzhen Julin Chengze, Shanghai Zhiqi, Ningbo Kangtong, Fuzhou Yueying, Shenzhen Shanyuan Shengda, Shenzhen Jianghe Shengda, Jiaxing Zhijin e Gui Jiuqiang, comprometem-se a que por um período de 12 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa, eu/nossa instituição não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa detidas por mim/nossa instituição direta ou indiretamente antes da emissão, nem a Empresa irá recomprar tais ações. Eu/nós não estarei sujeito a nenhuma restrição na circulação das ações de minha/nossa instituição antes desta emissão, nem serei obrigado a comprar de volta tais ações pela Empresa. Outros diretores, supervisores e gerentes seniores direta ou indiretamente detentores de ações da Empresa Cao Pengbo, empresa da Ding Cui Junfeng, Zhou Qingxiang, Jiang Yumin, Liu Yanshu e Zhou Bing comprometem-se: Não vou transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por mim antes desta emissão, nem a Empresa readquirirá tais ações por um período de 12 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa.
(1) Se o preço de fechamento das ações for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a listagem da Companhia, ou se o preço de fechamento no final do período de 6 meses após a listagem da Companhia for inferior ao preço de emissão, o período de bloqueio das ações detidas direta ou indiretamente por mim na Companhia será automaticamente prorrogado por 6 meses (se a Companhia emitir dividendos ou aumentar seu capital social através da transferência das ações). (O preço de emissão mencionado acima também será ajustado de acordo no caso de eventos ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, aumento de capital, distribuição de ações, etc.). (2) Além do período de bloqueio acima mencionado, durante o período em que ele/ela for diretor, supervisor ou gerente sênior da Empresa, ele/ela não deverá transferir mais de 25% do número total de ações detidas direta ou indiretamente por ele/ela na Empresa a cada ano; e não deverá transferir as ações detidas direta ou indiretamente por ele/ela na Empresa dentro de 6 meses após sua saída do cargo.
Liu Yanshu e Zhou Bing, supervisores da Empresa que detêm ações da Empresa, assumem que, além do referido período de bloqueio, eles não transferirão mais de 25% do número total de ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por eles a cada ano durante seus serviços como diretores, supervisores ou administradores da Empresa, e não transferirão as ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por eles dentro de seis meses após sua saída do cargo.
Patrocinador (principal subscritor) Gf Securities Co.Ltd(000776) Data da assinatura do prospecto 14 de setembro de 2022
Declaração do Emitente
O emissor e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores comprometem-se a que o prospecto e seu resumo não contenham declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal individual e conjunta por sua veracidade, precisão e completude.
A pessoa encarregada da empresa e a pessoa encarregada do trabalho contábil e a pessoa encarregada da instituição contábil garantem que as informações financeiras e contábeis do prospecto e seu resumo sejam verdadeiras e completas.
O patrocinador se compromete em primeiro lugar a compensar os investidores pelos prejuízos causados por registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais nos documentos por ele produzidos ou emitidos para a oferta pública inicial de ações da emissora.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela CSRC ou outros departamentos governamentais em relação a esta oferta não indica um julgamento ou garantia material quanto ao valor das ações da empresa ou o retorno aos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração deturpada.
De acordo com as disposições da Securities Act, o emissor é responsável por quaisquer mudanças nas operações e lucros do emissor após as ações terem sido legalmente emitidas, e os investidores são responsáveis por quaisquer riscos de investimento decorrentes de tais mudanças.
Os investidores devem consultar seus próprios corretores, advogados, contadores ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre este prospecto e seu resumo.
Lembrete de questões materiais
I. Compromisso de bloqueio de ações
1. Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao e Zhong Qinchuan, os atuais controladores da Empresa, assumem que dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa, eu não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa de minha propriedade direta ou indiretamente antes da emissão, nem a Empresa irá recomprar tais ações.
2. Ningguo Chuanqin, Ningguo Qinsu, Shanghai Huaiyan, Ningguo Weave, Ningguo Chiken e Ningguo Tuanmud, as empresas controladas pelo controlador real da Empresa, assumem que: dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa, elas não transferirão ou confiarão outros para administrar as ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por elas antes da Emissão, nem a Empresa readquirirá tais ações.
3. Zhong Huaiyong, Zhong Huaiwei e seus filhos Zhong Qinyuan e Zhong Qinru, parentes próximos do controlador de fato da Empresa, e Ningguoyuanru, uma empresa controlada por Zhong Qinru, assumem que dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações da Empresa, eu/esta instituição não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa detidas direta ou indiretamente por mim/esta instituição antes desta emissão, nem a Empresa irá recomprar tal parte das ações.
4. Jiaxing Zhilu, Shenzhen Julin Chengze, Shanghai Zhiqi, Ningbo Kangtong, Fuzhou Yueying, Shenzhen Shanyuan Shengda, Shenzhen Jianghe Shengda, Jiaxing Zhijin e Gui Jiuqiang, acionistas da Companhia, assumem que dentro de 12 meses a partir da data de listagem das ações da Companhia, eu/nossa instituição não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Companhia detidas por mim/nossa instituição direta ou indiretamente antes desta emissão, nem a Companhia irá recomprar tais ações.
5、Other os diretores, supervisores e a alta administração que direta ou indiretamente detêm ações da Empresa Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang, Jiang Yumin, Liu Yanshu e Zhou Bing assumem que dentro de 12 meses a partir da data de cotação das ações da Empresa, eu não irei transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações da Empresa direta ou indiretamente detidas por mim antes da emissão, nem a Empresa irá recomprar tais ações.
6) Os diretores e administradores que detêm ações da Companhia, Zhong Huaijun, Gao Wuchao, Gui Jiuqiang, Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang e Jiang Yumin assumem que: (1) se o preço de fechamento das ações por 20 dias consecutivos de negociação for inferior ao preço de emissão dentro de 6 meses após a listagem da Companhia, ou se o preço de fechamento no final do período de 6 meses após a listagem da Companhia for inferior ao preço de emissão, o período de bloqueio das ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por mim será automaticamente prorrogado por 6 meses ( Se a Empresa emitir dividendos, aumentar seu capital social, distribuir ações e outros eventos ex-dividendos, o preço de emissão acima mencionado também será ajustado de acordo). (2) Além do período de bloqueio acima mencionado, durante o período em que ele/ela for diretor, supervisor ou gerente sênior da Empresa, ele/ela não deverá transferir mais de 25% do número total de ações detidas direta ou indiretamente por ele/ela na Empresa a cada ano; e não deverá transferir as ações detidas direta ou indiretamente por ele/ela na Empresa dentro de 6 meses após sua saída do cargo.
7. Liu Yanshu e Zhou Bing, supervisores titulares de ações da Companhia, comprometem-se a que, além do período de bloqueio acima mencionado, as ações transferidas a cada ano durante seus serviços como diretores, supervisores ou administradores da Companhia não excederão 25% do número total de ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por eles; e dentro de 6 meses após a saída do cargo, eles não transferirão as ações da Companhia detidas direta ou indiretamente por eles. II – Compromisso sobre a intenção de deter ações
Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao, Zhong Qinchuan, o atual controlador da empresa, e outros acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, Ningguo Chuanqin e Ningguo Qinsu, comprometem-se com relação à intenção de deter ações e à intenção de reduzir suas participações que
Se, após o término do período de bloqueio, eu/nossa instituição pretendermos reduzir minha participação acionária, eu/nossa instituição cumpriremos cuidadosamente os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre a redução da participação acionária de acionistas que detenham mais de 5% das ações de uma empresa cotada em bolsa, formularemos um plano razoável de redução acionária e reduziremos gradualmente minha participação acionária após o término do período de bloqueio.
2. I/ nossa instituição deve reduzir as ações da Empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes, incluindo, mas não se limitando ao método de negociação de licitação centralizada, o método de negociação em bloco e o método de transferência acordado da Bolsa de Valores de Xangai.
3、If Eu/ nossa instituição pretende reduzir minhas/nossa ações dentro de dois anos após o término do período de bloqueio, o preço da redução não deverá ser inferior ao preço de emissão (referindo-se ao preço de emissão das ações da oferta pública inicial do emissor, e no caso de ex-direitos e ex-dividendos devido à distribuição de dividendos em dinheiro, ações bonificadas, conversão do capital social ou emissão de novas ações após a cotação da empresa, os ex-direitos e ex-dividendos deverão ser tratados de acordo com os regulamentos pertinentes da Bolsa de Valores de Xangai).
De acordo com as leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, tais como “Certas Disposições sobre Redução de Acionistas por Acionistas, Diretores e Supervisores de Empresas Cotadas” (Anúncio da Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China [2017] No. 9) e as “Regras de Implementação para Redução de Acionistas por Acionistas e Diretores, Supervisores e Administradores de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai” (SSE Fa [2017] No. 24), eu/nossa instituição assumo que eu/nossa instituição, de acordo com as últimas leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, bem como as exigências relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários, conforme emendado, e para executar as obrigações de divulgação de informações de forma oportuna e precisa. III. plano preliminar e compromisso sobre a estabilização do preço das ações
A fim de proteger os interesses dos investidores e esclarecer melhor as medidas para estabilizar o preço das ações da Companhia quando o preço das ações da Companhia for inferior ao valor patrimonial líquido por ação dentro de três anos após a listagem da Companhia, e de acordo com as exigências relevantes dos Pareceres sobre a Promoção da Reforma do Novo Sistema de Emissão de Ações da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Companhia formulou o seguinte plano.
“I. Condições para ativar medidas para estabilizar a cotação das ações
Dentro de três anos após a listagem da Companhia, se o preço médio ponderado das ações da Companhia após os ex-direitos durante 20 dias consecutivos de negociação (com base na média ponderada do número de transações naquele dia, excluindo as negociações em bloco) for inferior ao valor patrimonial líquido por ação da Companhia auditada ex-direitos do exercício financeiro anterior (doravante referida como a “condição de ativação”), a Companhia deverá ativar as medidas de estabilização do preço das ações de acordo com as seguintes regras A Empresa deverá iniciar medidas de estabilização de preços de acordo com as seguintes regras.
II. Medidas específicas para estabilizar o preço das ações
(I) Recompra pela empresa
A recompra de ações pela Companhia com o objetivo de estabilizar o preço das ações deverá estar de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes tais como as “Medidas para a Administração da Recompra de Ações Públicas por Companhias Cotadas (para Implementação de Julgamento)” e as “Disposições Complementares sobre a Recompra de Ações por Companhias Cotadas por Meios de Negociação Competitiva Centralizada”, e não deverá fazer com que a distribuição de ações da Companhia deixe de atender às condições de listagem.
2. o conselho de administração da Companhia decidiu sobre a recompra de ações e os diretores da Companhia se comprometeram a votar a favor do conselho de administração em relação a tal recompra.
3、A A resolução de recompra de ações em uma assembléia geral da Companhia será aprovada por pelo menos dois terços dos votos dos acionistas presentes na assembléia, e o controlador real da Companhia se compromete a votar a favor de tal recompra na assembléia geral.
4. se a empresa realizar recompra de ações com o objetivo de estabilizar o preço das ações, ela deverá, além das exigências das leis e regulamentos relevantes, cumprir as seguintes condições.
(1) O preço pelo qual a empresa recompra ações não deve ser superior ao valor patrimonial líquido auditado por ação do ano fiscal anterior.
(2) O montante total de fundos utilizados pela Companhia para recompra de ações não deve exceder o montante líquido de fundos obtidos com a oferta pública inicial de ações da Companhia.
(3) Os fundos utilizados pela Companhia para recompra de ações em uma única instância não devem ser inferiores a RMB5 milhões.
(4) A recompra única de ações pela Companhia não deve exceder 2% do capital social total da Companhia.
(5) Se, após o anúncio da proposta de recompra de ações pela diretoria da Empresa, o preço médio ponderado das ações da Empresa após ex-direitos durante 5 dias consecutivos de negociação (baseado na média ponderada do número de transações naquele dia, excluindo as transações em bloco) exceder o valor do ativo líquido auditado por ação após ex-direitos da Empresa para o exercício financeiro anterior, a diretoria da Empresa deverá tomar uma resolução para encerrar a recompra de ações e não deverá iniciar a recompra de ações dentro dos próximos 3 meses.
(II) Aumento da participação acionária por parte do controlador real
1. na ocorrência de qualquer uma das seguintes condições, o controlador real da Empresa deverá, sujeito às condições e exigências das leis, regulamentos e documentos regulamentares, tais como as “Medidas para a Administração de Ofertas Públicas de Aquisição de Empresas Cotadas”, “Diretrizes sobre a Conduta dos Acionistas Controladores e Controladores Atuais de Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Xangai” e “Diretrizes sobre a Conduta dos Acionistas de Empresas Cotadas e Pessoas Atuando em Concertação com Elas em Aumento de Acionistas”, proceder à aquisição de ações da Empresa
