Escritório de advocacia Beijing Tianyuan
Sobre
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Emissão de ações A para metas específicas no ano de 2022
Parecer Jurídico Suplementar (II)
Escritório de advocacia Beijing Tianyuan
Unidade 509, Torre A, International Enterprise Building, No. 35 Financial Street, Distrito de Xicheng, Beijing
100033 Pequim
Escritório de advocacia Beijing Tianyuan
Em relação a Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Parecer jurídico suplementar sobre a emissão de ações A a determinadas pessoas no ano 2022
Parecer Jurídico Suplementar (II)
Escritório de Advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como “o Escritório”)
O Escritório de Advocacia Beijing Tianyuan (doravante denominado “o Escritório”) foi instruído por Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (doravante denominado “o Emissor”) para atuar como assessor jurídico do Emissor em conexão com seu pedido de emissão de ações A para determinadas pessoas e listagem na Bolsa de Valores de Shanghai em 2022 (doravante denominada “a Emissão”). (doravante denominada “a Emissão”), e emitiu o Parecer Jurídico nº 406 do Escritório de Advocacia Tianyuan de Beijing sobre a Emissão de Ações A para Pessoas Especificadas em 2022 (doravante denominada “a Emissão”), o Jingtian Share Word (2022) nº 406 e o Jingtian Share Word (2022) nº 406 sobre a Emissão de Ações A para Pessoas Especificadas em 2022 (doravante denominada “a Emissão”). (doravante denominado “Opinião Jurídica”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-1 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (doravante denominado “Relatório de Trabalho do Advogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (doravante denominado “Relatório de Trabalho do Advogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Lawyer’s Work Report on the Issue of A Shares to Specified Objects in the Year 2022” (Relatório de Trabalho do Advogado sobre a Emissão de Ações para Objetos Especificados no Ano 2022). (doravante denominado “Parecer Jurídico Suplementar (I) sobre a Emissão de Ações para Objetos Especificados em 2022 pelo Escritório de Advocacia Beijing Tianyuan” (doravante denominado “Parecer Jurídico Suplementar (I)”).
Em 10 de agosto de 2022, o Centro de Exame de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai emitiu a “Carta de Consulta sobre o Exame dos Documentos de Solicitação para a Emissão de Ações para Objetos Especificados por Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) ” (doravante denominada “Carta de Consulta sobre o Exame”), e agora nossos advogados emitem esta Opinião Jurídica Suplementar de acordo com os requisitos da Carta de Consulta sobre o Exame (doravante denominada “Opinião Jurídica Suplementar”). (doravante referido como “este Parecer Jurídico Suplementar”).
Para os assuntos não mencionados neste Parecer Jurídico Suplementar, as conclusões relevantes no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado e no Parecer Jurídico Suplementar (I) ainda serão aplicáveis. Para assuntos que não tenham sido alterados no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado e no Parecer Jurídico Suplementar (I), estes Pareceres Jurídicos Suplementares não serão divulgados repetidamente.
Este Parecer Jurídico Suplementar é complementar e faz parte integrante do Parecer Jurídico, do Relatório de Trabalho do Advogado e do Parecer Jurídico Suplementar (I), e as premissas nas quais os pareceres jurídicos do Escritório são expressos no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado e no Parecer Jurídico Suplementar (I) são igualmente aplicáveis a este Opinião Jurídica Suplementar. A menos que explicado ou declarado de outra forma neste Parecer Jurídico Suplementar, as definições dos termos no Parecer Jurídico, no Relatório de Trabalho do Advogado e no Parecer Jurídico Suplementar (I) também se aplicarão a este Parecer Jurídico Suplementar.
O Escritório e os advogados responsáveis confiaram na Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, na Lei de Empresa da República Popular da China, nas Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Escritórios de Advogados, nas Regras para a Prática da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Escritórios de Advogados (para Implementação de Julgamento) e em outras leis e regulamentos e nos regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer legal, e de acordo com a Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, o código de ética e o espírito de diligência.
Tabela de Conteúdos
Texto completo …… 5 I. Perguntas sobre o questionário de auditoria 6 …… 5 II. Perguntas sobre o Questionário de Auditoria 7.1 …… 11 III. Perguntas sobre o questionário de auditoria 7.2 …… 13 iv. Perguntas sobre o questionário de auditoria 7.3 …… 14
Texto principal
I. Perguntas sobre a Carta de Consulta 6
“De acordo com os materiais de arquivo, 1) a partir de 2020, o emissor comprou produtos e serviços da Guo Natural, empresa afiliada do gerente geral adjunto; 2) Suzhou Zhengli New Energy Technology Company Limited, empresa da qual Zhang Yang, diretor do emissor, era diretor antes de 2020, não é mais uma parte relacionada do emissor a partir de 2021, e o valor das vendas do emissor para esta empresa em 2021 As vendas do emissor para esta empresa em 2021 totalizaram RMB47,21 milhões, que foi o terceiro maior cliente do emissor naquele ano.
O Emissor é solicitado a explicar: (1) as razões para as novas compras vinculadas feitas pelo Emissor a partir de 2020, o conteúdo específico das compras, a necessidade, a justiça dos preços e os procedimentos internos de tomada de decisão realizados, e se os atos relevantes da Guo Nature estão em conformidade com as disposições relevantes do Artigo 148 da Lei de Empresa; (2) as razões para o aumento substancial das vendas para a Suzhou Zhengli New Energy Technology Co. (2) as razões para o aumento substancial no valor das vendas para a Suzhou Zhengli New Energy Technology Co.
Solicita-se ao patrocinador, ao contador declarante e ao advogado do emissor que verifiquem e expressem opiniões claras sobre os assuntos acima”.
Resposta.
(I) As razões para as novas compras vinculadas do emissor a partir de 2020, o conteúdo específico das compras, a necessidade, a justiça dos preços e os procedimentos internos de tomada de decisão realizados, e se os atos relevantes da Guo Nature estão em conformidade com as disposições relevantes do Artigo 148 da Lei de Empresa
(1) As razões para as novas compras vinculadas do emissor a partir de 2020, o conteúdo específico das compras, a necessidade, a justeza dos preços e os procedimentos internos de tomada de decisão realizados
(1) Razões para o emissor fazer novas compras conectadas a partir de 2020
De acordo com o Artigo 14 do Capítulo 15 do Regulamento da Listagem de Ações da Bolsa de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai (“Regulamento de Listagem”), as seguintes entidades constituem partes relacionadas da Emissora.
①Directors, supervisores ou gerência sênior da empresa.
② membros próximos da família dos diretores, supervisores ou administradores da empresa, incluindo cônjuges, filhos que tenham completado 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e seus cônjuges, irmãos de cônjuges
(iii) pessoas jurídicas ou outras organizações direta ou indiretamente controladas pelas pessoas listadas em ① e ② acima, ou nas quais as pessoas físicas acima relacionadas (que não sejam diretores independentes) atuam como diretores ou administradores seniores, exceto para a Companhia e para as subsidiárias holdings da Companhia.
Enquanto isso, de acordo com as Regras de Listagem, uma pessoa jurídica, outra organização ou pessoa física com uma das circunstâncias listadas acima dentro de 12 meses antes da data da transação, ou dentro de 12 meses após o acordo de transação relevante tornar-se efetivo ou o acordo ser implementado, é considerada uma parte relacionada da Empresa.
Em 12 de janeiro de 2021, o Emissor realizou a Vigésima Primeira Reunião da Terceira Sessão do Conselho de Administração e analisou e aprovou a “Proposta sobre a nomeação de Guo Naturally como Gerente Geral Adjunto da Empresa”, na qual Guo Naturally se tornou um diretor executivo da Empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem em relação às partes relacionadas, a Guo Naturalmente tem sido uma parte relacionada da Empresa desde janeiro de 2020. As novas transações ligadas da Empresa a partir de 2020 se devem principalmente às transações entre a Empresa e empresas controladas por familiares próximos da Guo Nature (“Guo Nature’s connected parties”) como resultado de a Guo Nature ter se tornado um diretor da Empresa em 2021.
(2) O conteúdo específico, a necessidade, a justiça de preço e os procedimentos internos de tomada de decisão das novas compras do Emissor em 2020
(1) Conteúdo específico das compras conectadas
As compras relacionadas entre o Emissor e Guo Natural, o Gerente Geral Adjunto da Empresa, são principalmente para a compra de peças usinadas (“peças usinadas”) e serviços de mão-de-obra.
De janeiro a junho de 2020, 2021 e 2022, as compras da Emissora de peças usinadas das partes relacionadas naturais da Guo totalizaram RMB2.519100, RMB2.345100 e RMB2.416700 respectivamente, representando 1,70%, 0,70% e 1,03% da quantidade total de peças usinadas compradas pela Empresa durante o período, representando um percentual relativamente baixo; e as compras da Emissora de serviços de mão-de-obra das partes relacionadas naturais da Guo totalizaram 443,46%. A quantidade de serviços adquiridos pelo Emissor das partes relacionadas com a Guo natural foi RMB4.434600, RMB7.536800 e RMB3.852500 respectivamente, representando 15,75%, 9,93% e 9,66% da quantidade total de serviços de mão-de-obra adquiridos pela Empresa para o período, representando um percentual relativamente baixo.
(2) Necessidade e imparcialidade das compras relacionadas
(1) Necessidade e imparcialidade da aquisição de peças usinadas
De acordo com a explicação do emissor, os produtos do emissor são não-standard e personalizados, exigindo um projeto personalizado e personalização de acordo com as necessidades específicas dos clientes. A empresa toma a demanda do cliente como guia, toma a pesquisa e o projeto de desenvolvimento como núcleo, conta com o esquema de pesquisa e desenvolvimento, principalmente através da aquisição externa de peças padronizadas, emitindo desenhos de projeto para os fabricantes de peças para adquirir seu processamento de peças usinadas personalizadas e outras formas de obter as peças necessárias para a produção, depois que a empresa monta e depura para completar a produção do produto. A aquisição de peças usinadas da Guo natural está de acordo com as necessidades de desenvolvimento de negócios da empresa e é necessária. De acordo com a declaração do emissor, as peças de processamento da máquina adquiridas pelo emissor das partes relacionadas da Guo Natural são componentes com concorrência suficiente no mercado, e a empresa determina o preço de compra de acordo com o princípio do preço de mercado. O preço específico é determinado da seguinte forma: custo do material + custo de processamento + custo de tratamento de superfície + imposto + transporte e custos diversos. O custo do material é calculado de acordo com o preço unitário e peso/quantidade de diferentes materiais metálicos, o custo de processamento é calculado de acordo com o preço horário do equipamento necessário para o processamento (fresadora, torno, CNC, etc.) e o tempo de processamento, e o tratamento de superfície é calculado de acordo com o peso do material e o preço unitário do processo de tratamento. Os preços dos materiais metálicos flutuam de período para período e os fornecedores fazem pequenas flutuações nas horas de usinagem, dependendo do tamanho do lote do pedido e da dificuldade de usinagem, portanto, os preços das peças usinadas são cotados instantaneamente para uma única peça, mas de forma consistente entre diferentes empresas. Comparando os preços de peças usinadas similares adquiridas pelo Emissor de fornecedores não relacionados, a diferença entre os preços de peças usinadas adquiridas pelo Emissor de partes relacionadas da Guo Natural e os preços de produtos similares adquiridos por tais fornecedores não relacionados variava de -4,44% a 4,76%, que eram similares no preço. Em resumo, os preços dos produtos de peças usinadas adquiridos pelo Emissor da Guo natural são justos.
② Necessidade e equidade na contratação de serviços de mão-de-obra
De acordo com a declaração do emissor, nos últimos anos, a principal área de aplicação do emissor na indústria de baterias de energia continua a expandir a produção, como um equipamento importante para a linha de produção de baterias de energia, a demanda por equipamentos relacionados à soldagem a laser continua a crescer. Durante o período do relatório, os pedidos do emissor em mãos cresceram rapidamente e a empresa enfrentou maior pressão para entregar. Como resultado do modelo comercial, a empresa requer um grande número de funcionários para montar o equipamento, e a demanda de mão-de-obra continua a crescer com o crescimento das encomendas em mãos, a empresa está sob maior pressão para recrutar pessoal. A fim de melhorar a capacidade de produção e entrega de forma oportuna, a empresa aumentou a produção através da terceirização da mão-de-obra. Para cada período do relatório, as despesas de aquisição de mão-de-obra terceirizada da Emissora totalizaram RMB5.865200, RMB28.154800, RMB75.936100 e RMB39.984800, respectivamente, que continuaram a crescer com o aumento da quantidade de pedidos em mãos da Empresa. Considerando a necessidade de pontualidade no recrutamento de pessoal e a dificuldade de recrutamento, a Emissora adquiriu serviços de mão-de-obra das partes relacionadas à Guo natural. Portanto, tais transações estão de acordo com a substância e as necessidades comerciais da empresa e são necessárias.
A emissora adquiriu serviços de mão de obra das partes relacionadas naturais da Guo com mais participantes do mercado e plena concorrência, e a empresa determinou o preço de compra estritamente de acordo com o princípio do preço de mercado. O método específico de determinação do preço: calculado de acordo com o preço unitário por hora e horas reais de trabalho das classes trabalhadoras (grandes, médias e pequenas). De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor, as compras do Emissor às partes relacionadas à Guo Natural foram principalmente de trabalhadores grandes e médios, cuja faixa de preço era de RMB36-44 por hora, e a faixa de preço era de RMB38-46 por hora após a comparação dos preços de serviços de mão-de-obra similares adquiridos pelo Emissor de fornecedores não relacionados. Em resumo, os preços dos serviços de terceirização de mão-de-obra adquiridos pelo Emissor da Guo Natural Related Party foram similares aos adquiridos de outros fornecedores terceirizados e os preços foram justos.
(3) Procedimentos internos de tomada de decisão realizados para compras conectadas
De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor, as transações acima relacionadas com as partes relacionadas naturais da Guo durante o período do relatório foram aprovadas pelo Presidente do Conselho, de acordo com a autoridade estabelecida nos Artigos de Associação e no Sistema de Tomada de Decisão para Transações Conectadas. Em resumo, as transações acima mencionadas entre o emissor e as partes relacionadas naturais da Guo ocorreram por razões razoáveis e necessárias, a um preço justo, e os correspondentes procedimentos de tomada de decisão foram cumpridos, sem prejuízo dos legítimos direitos e interesses do emissor e de outros acionistas.
2. se a conduta relevante da Guo Naturally está em conformidade com as disposições relevantes do Artigo 148 da Lei da Empresa
O Artigo 148 da Lei das Sociedades Anônimas prevê que “os diretores e administradores não cometerão nenhum dos seguintes atos: (I) apropriação indevida de fundos da empresa; (II) armazenagem de fundos da empresa em seu nome pessoal ou abertura de contas em nome de outras pessoas; (III) empréstimo de fundos da empresa a terceiros ou utilização dos bens da empresa para dar segurança a terceiros sem o consentimento da assembléia de acionistas, da assembléia geral ou do conselho de administração, em violação às disposições do contrato social (IV) celebrar contratos ou transações com a Empresa em violação das disposições do Contrato Social ou sem o consentimento da Assembléia Geral; (V) utilizar a conveniência de seu cargo para obter oportunidades de negócios pertencentes à Empresa para si ou para outros sem o consentimento da Assembléia Geral ou da Assembléia Geral, e operar para si ou para outros um negócio do mesmo tipo do da Empresa em que está empregado; (VI) aceitar para si a comissão das transações de outra pessoa com a Empresa (Ⅶ) revelando segredos da empresa sem permissão; (Ⅷ) qualquer outro ato que viole o dever de lealdade à empresa. A renda obtida pelos diretores e pela alta administração em violação ao parágrafo anterior pertencerá à Companhia”.
Como estipulado acima, as partes relacionadas à Guo natural envolvidas em atos de transação relacionados estão principalmente envolvidas nas disposições dos parágrafos (Ⅳ) e (Ⅴ) do artigo 148 da Lei de Empresa mencionada acima.
(1) Em relação ao parágrafo (Ⅳ) acima, que prevê que “celebrar um contrato ou transação com a Empresa em violação das disposições do Contrato Social ou sem o consentimento da Assembléia Geral ou da Assembléia Geral de Acionistas”.
O Contrato Social do Emissor e o Sistema de Tomada de Decisão para Transações Conectadas atualmente em vigor foram ambos aprovados e implementados pela Assembléia Geral do Emissor, e tanto o Contrato Social quanto o Sistema de Tomada de Decisão para Transações Conectadas prevêem a autoridade de aprovação para transações conectadas do Emissor, especificamente: “O Presidente exercerá os seguintes poderes: … …(Ⅳ) para aprovar transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação inferior a RMB300000, e transações conectadas entre a empresa e pessoas jurídicas conectadas com um valor de transação inferior a 0,1% do último ativo total auditado ou valor de mercado da empresa, ou inferior a RMB3 milhões. ……”
De acordo com as informações fornecidas pelo Emitente, as transações do Emitente relacionadas acima também foram aprovadas pelo Presidente do Conselho de Administração de acordo com a autoridade de aprovação acima mencionada; e as transações relacionadas acima não foram realizadas pelo próprio Guo Naturalmente com o Emitente, mas por suas afiliadas com o Emitente. Portanto, como um oficial do emissor, Guo Naturalmente não violou as disposições do parágrafo (Ⅳ) acima.
(2) Em relação ao parágrafo (IV) acima
