Shanghai Jin Tian Cheng Escritório de Advocacia
Sobre Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
Opinião jurídica
Endereço: 11 & 12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai Tel: 02120511000 Fax: 02120511999 Código Postal: 200120
Tabela de Conteúdos
I. Aprovação e autorização para a emissão e listagem …… 5 II. Qualificações do Emitente para a emissão e listagem ….. .5 III. Condições substanciais para que o emissor seja listado nesta emissão ….. .6 IV. Patrocinador e representante do patrocinador para a edição e listagem ….. .7 v. Observações finais ….. .7
Shanghai Jin Tian Cheng Escritório de Advocacia
sobre a oferta pública inicial de ações e listagem no GEM de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM
parecer jurídico
Caso No.: 07F20191629 Para: Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Co.
(doravante denominada “a Empresa”) aceita o parecer jurídico da Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited (doravante denominada “o Emissor” ou “a Empresa” ou “Huabao New Energy”). (doravante referido como “o Emissor” ou “a Empresa” ou “Huabao New Energy”), e de acordo com o Contrato de Serviços Jurídicos Especiais celebrado entre o Emissor e a Empresa, como assessor jurídico especial do Emissor em relação à sua oferta pública inicial e listagem no Mercado Empresarial em Crescimento (doravante referido como “a Oferta”).
O Escritório celebrou o Contrato de Serviços Jurídicos Especiais de acordo com a Lei de Títulos da República Popular da China (a “Lei de Títulos”), a Lei de Empresas da República Popular da China (a “Lei de Empresas”), as Regras que regem o Registro da Oferta Pública Inicial de Ações no GEM (para Implementação de Julgamento) e as Regras que regem a Listagem de Ações no GEM (para Implementação de Julgamento). (doravante denominadas “Regras de Listagem GEM”) e outras leis, regulamentos, regras e documentos regulamentares relevantes em conexão com a listagem desta questão. Este parecer legal é emitido a respeito de assuntos relacionados à listagem da empresa.
O Escritório e os advogados que o lidam emitiram este parecer legal de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados, as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos), as Regras para a Elaboração e Comunicação de Informações por Sociedades de Valores Mobiliários de Emissão Pública No. 12 – Pareceres Legais e Relatórios de Trabalho de Advogados sobre Valores Mobiliários de Emissão Pública e outras disposições e as disposições deste parecer legal. Cumprimos estritamente nossos deveres estatutários, seguimos os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduzimos verificação e verificação suficientes para assegurar que os fatos encontrados neste parecer jurídico sejam verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres conclusivos expressos sejam legais e precisos e não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e que tenhamos assumido as responsabilidades legais correspondentes.
Neste parecer jurídico, o escritório e os advogados que tratam do assunto determinam se certos eventos são legais e válidos com base nas leis, regras, regulamentos e documentos regulamentares da RPC que devem ser aplicáveis no momento de tais eventos.
Nós e nossos advogados expressamos apenas uma opinião sobre questões legais relacionadas à cotação do emissor e não sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, controle interno e leis offshore. As referências neste parecer legal a certos dados e conclusões no relatório contábil relevante, relatório de auditoria, relatório de avaliação de ativos, relatório de controle interno e parecer legal no exterior não implicam qualquer garantia expressa ou implícita quanto à verdade e exatidão de tais dados e conclusões.
Este parecer legal foi emitido com as seguintes garantias do emissor: o emissor forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais, fotocópias, confirmações ou certificados solicitados pelo Escritório com a finalidade de emitir este parecer legal; os documentos e materiais fornecidos pelo emissor ao Escritório são verdadeiros, precisos, completos e válidos, e não há ocultação, falsidade ou omissão material, e quando os documentos e materiais são cópias ou fotocópias, eles consistente e em conformidade com o original.
Para fatos essenciais a este parecer jurídico, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório conta com os documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, pelo emissor ou outras entidades relevantes, etc., para emitir o parecer jurídico.
O Escritório concorda em apresentar este parecer legal como um documento legal exigido pelo emissor para a emissão e listagem, juntamente com outros materiais, e está disposto a assumir as responsabilidades legais correspondentes.
O Escritório concorda que o Emissor pode citar parte ou a totalidade deste parecer legal no Prospecto ou conforme requerido pela Comissão de Regulamentação de Títulos da China (doravante denominada “CSRC”) e pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”). O Emissor não deverá, entretanto, causar qualquer ambiguidade legal ou má interpretação como resultado de tal citação.
Este parecer jurídico é destinado exclusivamente ao propósito de listagem do emissor e não pode ser usado para qualquer outro propósito sem o consentimento por escrito do Escritório.
Com base no acima exposto, o Escritório e os advogados que tratam do assunto emitem este parecer jurídico de acordo com as leis, regras e regulamentos relevantes e as disposições relevantes do CSRC e de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica.
Texto principal
I. Aprovação e autorização da Emissão e da Listagem
(I) Em 9 de fevereiro de 2021, a Emissora realizou a quarta reunião da Segunda Sessão da Diretoria e considerou e aprovou as propostas relativas à Emissão da Listagem e concordou em submetê-las à consideração da Primeira Assembléia Geral Extraordinária da Emissora em 2021.
(II) Em 25 de fevereiro de 2021, a Emissora convocou a Primeira Assembléia Geral Extraordinária de 2021 e considerou e aprovou as propostas relativas à Emissão para listagem por meio de votação em itens.
(III) Em 29 de março de 2022, foi realizada a 16ª Reunião Deliberativa do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen para 2022 e o resultado das deliberações foi que a listagem da Emissora na Emissão obedeceu às Condições de Emissão, às Condições de Listagem e aos requisitos de divulgação de informações.
(Ⅳ) Em 6 de junho de 2022, a CSRC emitiu a “Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações da Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited” (CSRC Permit [2022] No. 1175), aprovando o pedido de registro da oferta pública inicial de ações da Emissora.
(v) Em 15 de setembro de 2022, a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu o Aviso na Listagem de Ações Ordinárias RMB de Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited na GEM (SZSE Shang [2022] No. 920), concedendo a listagem das ações ordinárias RMB emitidas pela Companhia na GEM com o nome abreviado “Huabao Xin Energy” e o código de ações “3013”. e o código de títulos é “301327”.
Em resumo, na opinião de nossos advogados, o Emissor obteve a aprovação e autorização interna do Emissor, a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro do CSRC em relação a esta emissão e obteve o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen para a listagem de suas ações.
II. Qualificações do Emitente para a emissão e listagem
O Emissor é uma sociedade anônima estabelecida pela Shenzhen Huabao Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited (“Huabao Limited”) por meio de uma mudança no atacado de ações com base em seus ativos contábeis líquidos auditados. O período de operação contínua do Emissor excedeu três anos desde a data de estabelecimento da Huabao Limited, ou seja, 25 de julho de 2011.
Conforme verificado por nossos advogados, na data deste parecer legal, não há circunstâncias sob as quais o Emissor seja obrigado a encerrar de acordo com as leis, regulamentos, documentos regulamentares e estatutos relevantes.
Em vista do exposto acima, nossos advogados são de opinião que o Emissor está qualificado para ser o assunto desta edição e listagem.
III. Condições substanciais para que o emissor seja listado nesta emissão
(I) De acordo com o Anúncio dos Resultados da 16ª Reunião Deliberativa do Comitê de Listagem GEM de 2022 da Bolsa de Valores de Shenzhen e a Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações de Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited emitida pelo CSRC (CSRC Permit [2022] No. 1175), o Emissor obteve a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro do CSRC para esta emissão. O emissor obteve a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro do CSRC, que está em conformidade com o Artigo 9 da Lei de Valores Mobiliários e o parágrafo 1(Ⅰ) da Regra 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(II) De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor, os certificados emitidos pelas autoridades governamentais relevantes, o Relatório de Auditoria No. Tianjian Audit [2022] 3-80 emitido por Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership) e verificado por nossos advogados, o Emissor tem uma estrutura organizacional sólida e funcional; tem a capacidade de continuar como uma empresa em funcionamento; os relatórios financeiros e contábeis dos últimos três anos foram emitidos com relatórios de auditoria sem reservas; o Emissor e seus acionistas controladores e controlador de fato não cometeram nenhuma ofensa criminal de desvio de fundos, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou perturbação da ordem econômica do mercado socialista nos últimos três anos, em conformidade com o Artigo 12 da Lei de Valores Mobiliários e o Parágrafo 1(I) do Artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(III) O capital social total do Emissor antes da Emissão era de RMB71.458334.000. De acordo com o Relatório de Verificação de Capital (Tianjian Inspection [2022] No. 3-90) emitido por Tianjian Certified Public Accountants (Special Ordinary Partnership), o capital social total do Emissor após a conclusão da Emissão Pública será de RMB96 milhões e o capital social total após a Emissão não será inferior a RMB30 milhões, o que está em conformidade com a Regra 2 das Regras de Listagem GEM. (Ⅲ) O capital social total da Emissora após a conclusão da Oferta Pública será de RMB96 milhões e o capital social total pós-emissão não será inferior a RMB30 milhões, o que está em conformidade com a Regra 2.1.1, parágrafo 1(II) das Regras de Listagem GEM.
(Ⅳ) O número total de ações emitidas pelo Emissor nesta oferta pública é de 24.541666 ações. Após a conclusão desta oferta, o número total de ações do Emissor será de 96.000000 ações, representando 25,56% do número total de ações do Emissor após a conclusão desta oferta, o que está em conformidade com o parágrafo 1(Ⅲ) da Regra 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
(V) Como verificado por nossos advogados, o Emissor é uma empresa nacional e não há nenhuma discrepância no direito de voto. De acordo com o Prospecto para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no GEM da Shenzhen Huapo Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited e o Relatório de Auditoria (Tianjian Audit [2022] No. 3-80) emitido por Tianjian Certified Public Accountants (Special General Partnership), o lucro líquido do Emissor nos últimos dois anos é positivo e o lucro líquido acumulado não é inferior a RMB50 milhões, o que está em conformidade com a Regra 2.1.1(1)(iii) das Regras de Listagem do GEM. (v) O emissor tem um lucro líquido positivo nos últimos dois anos e o lucro líquido acumulado não é inferior a RMB50 milhões, o que está em conformidade com as Regras 2.1.1(1)(IV) e 2.1.2(I) das Regras de Listagem GEM.
(VI) De acordo com os compromissos relevantes assumidos pelo Emissor e seus diretores, supervisores e gerência sênior, o Emissor e seus diretores, supervisores e gerência sênior se comprometeram a que o conteúdo dos documentos de solicitação apresentados por eles à Bolsa de Valores de Shenzhen para a Emissão sejam verdadeiros, precisos e completos e não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais e estejam em conformidade com a Regra 2.1.7 das Regras de Listagem GEM.
Em vista do exposto acima, nossos advogados são da opinião de que o Emissor cumpriu as condições substantivas para a oferta pública inicial de ações e listagem na GEM, conforme estipulado na Lei de Valores Mobiliários e nas Regras de Listagem GEM.
IV. Patrocinador e Representante do Patrocinador para a Emissão e Listagem
(I) O Emissor é patrocinado pela Huatai United Securities Company Limited (doravante denominada “Huatai United”), que é uma companhia de títulos com patrocínio e adesão à Bolsa de Valores de Shenzhen, e está em conformidade com o Artigo 10 da Lei de Títulos e o Artigo 3.1.1 das Regras de Listagem GEM. (II) Huatai United nomeou Zhang Tongruang e Xu Zheng como os representantes patrocinadores a serem responsáveis pelo patrocínio da listagem do emissor nesta emissão, que está em conformidade com o Artigo 3.1.3 das Regras de Listagem GEM.
V. Observações Finais
Em resumo, nossos advogados são de opinião que o Emissor obteve a aprovação e autorização interna necessária, a aprovação do Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a aprovação do registro da CSRC e o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen para a listagem de suas ações; o Emissor está qualificado para a emissão e listagem de suas ações; o Emissor cumpriu as condições substantivas estipuladas na Lei de Valores Mobiliários e as Regras de Listagem GEM para a emissão e listagem de suas ações O Emissor contratou uma instituição patrocinadora com qualificações de patrocínio e o representante do patrocinador foi nomeado pela instituição patrocinadora para ser responsável pelo trabalho de patrocínio. (Nenhum texto abaixo)
(Não há texto nesta página, é a página de assinatura do parecer jurídico da Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na GEM da Shenzhen Hua Guangdong Baolihua New Energy Stock Co.Ltd(000690) Company Limited)
Shanghai Jin Tian Cheng Advogados do escritório de advocacia: Han Mei Yun
Chefe: Advogado responsável: Gu Gongwei Bian Jing
Advogados encarregados: Xiao Rongtao
Ano Mês Dia
