Jiangsu Boaixing Law Firm
Sobre a Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Oferta pública inicial de ações e listagem no Science and Technology Venture Board da Bolsa de Valores de Xangai
Parecer jurídico sobre a verificação especial de investidores estratégicos
Endereço: 10/F, Bloco B, Creative Building, No. 9-2 Taihu East Road, Distrito de Xinbei, Cidade de Changzhou, Província de Jiangsu
Tel: 051983811000 Fax: 051989885165
Website: http://www.jsbaxlaw.com./
Setembro de 2022
Jiangsu Boaixing Law Firm
Sobre a Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Oferta pública inicial de ações e listagem no Science and Technology Venture Board da Bolsa de Valores de Xangai
Parecer jurídico sobre a verificação especial de investidores estratégicos
Para: Donghai Securities Co.
(doravante denominada “a Empresa”) foi nomeada pela Donghai Securities Co. (doravante denominado “Lead Underwriter”, “Sponsor”, “Donghai Securities”), nomeou nossos advogados para assessorar na oferta pública inicial de ações da Hubei Valiant New Energy Technology Co. (doravante denominado “Emissor” e “Empresa”) em conexão com sua oferta pública inicial de ações e listagem no Mercado Empresarial em Crescimento (doravante denominado “Oferta”). “), o Código de Subscrição da Oferta Pública Inicial de Ações sob o Sistema de Registro e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares, este parecer legal é emitido de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e diligência da profissão jurídica.
Com o objetivo de emitir este parecer jurídico, os advogados do Escritório fazem a seguinte declaração.
Para fatos essenciais à emissão deste parecer jurídico, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados se baseiam nos documentos de apoio ou declarações orais emitidas pelo regulador, pelo emissor, pelo subscritor principal, pelos investidores estratégicos ou outras instituições relevantes, bem como nas informações publicadas na plataforma de publicação de informações relevantes para emitir os pareceres correspondentes.
2. nossos advogados emitiram este parecer jurídico com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data deste parecer jurídico e nas leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares relevantes em vigor na RPC e nos regulamentos da Bolsa de Valores de Xangai. Nossos advogados determinaram se certos assuntos são legais e válidos com base nas leis, regulamentos administrativos e documentos regulamentares aplicáveis no momento em que tais assuntos ocorreram e nas regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai, e também deram a devida consideração às aprovações, confirmações e instruções relevantes dadas pelas autoridades reguladoras, seja por escrito ou oralmente. 3. o Escritório e os advogados responsáveis realizaram a verificação necessária de acordo com as leis pertinentes, regulamentos administrativos, documentos regulamentares e as normas comerciais geralmente aceitas, código de ética e diligência da profissão jurídica, e asseguraram que este parecer jurídico não contenha registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais.
4. este parecer jurídico é apenas para fins de Colocação Estratégica. Além disso, este parecer jurídico não deve ser utilizado por qualquer outra pessoa ou para qualquer outro fim sem a permissão por escrito do Escritório.
Com base no acima exposto, o Escritório dá a seguinte opinião legal.
I. Quanto aos critérios de seleção para os investidores estratégicos e à qualificação para a colocação da Emissão
De acordo com o Artigo 8 das Diretrizes de Subscrição, os investidores que podem participar na colocação estratégica do Emissor incluem principalmente: (I) grandes empresas ou suas subsidiárias com relação de cooperação estratégica ou visão de cooperação de longo prazo com os negócios do Emissor; (II) grandes companhias de seguros ou suas subsidiárias, grandes fundos de investimento nacionais ou suas subsidiárias com intenção de investimento de longo prazo; (III) estabelecida por meio de oferta pública, a principal estratégia de investimento incluindo investimento em ações de colocação estratégica e operando de forma fechada; (Ⅳ) subsidiárias relevantes do Patrocinador que participam do investimento subseqüente; (V) alta administração e funcionários centrais do Emissor que participam do plano especial de gerenciamento de ativos estabelecido para esta colocação estratégica; e (VI) outros investidores estratégicos em conformidade com as leis, regulamentos e regras comerciais.
De acordo com as informações relevantes fornecidas pelo subscritor líder, incluindo o Plano de Colocação Estratégica para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Mercado Empresarial em Crescimento da Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited (doravante denominado “Plano de Colocação Estratégica”), e conforme verificado por nossos advogados, os critérios de seleção de investidores estratégicos pelo emissor e pelo subscritor líder são os seguintes
(1) Subsidiárias relevantes da instituição patrocinadora envolvidas no investimento seguinte.
(2) Administração sênior e funcionários principais do emissor que participam do plano especial de gestão de ativos estabelecido sob a colocação estratégica.
De acordo com o Plano de Colocação Estratégica e outras informações relevantes fornecidas pelo subscritor principal e verificadas por nossos advogados, um total de três investidores estratégicos participaram da Colocação Estratégica e os nomes e tipos de tais investidores estratégicos estão definidos na tabela abaixo.
No. Nome dos investidores estratégicos Tipo de investidores estratégicos
1 Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
(doravante referida como “Donghai Innovation Investment” ou “a subsidiária relevante do patrocinador que participa no investimento seguinte”)
(doravante referida como “Donghai Innovative Investment” ou “a subsidiária relevante do patrocinador envolvido no investimento seguinte”)
2 Zhongjin Fengzhong 66 Participação de funcionários no Conselho de Intercâmbio de Aventura de Ciência e Tecnologia Administração Sênior e Pessoal Principal da Emissora
(doravante denominado “CJSC 66”) é um plano especial de gestão de ativos estabelecido para a participação dos funcionários nesta colocação estratégica.
(doravante referido como “Zhongjin Fengzhong 66 Plano de Gestão de Ativos”) Plano de Gestão de Ativos
3 CICC Capital Partners No. 67 Plano de Gestão de Ativos para Executivos Seniores e Funcionários Principais da Emissora para Participar na Guerra do STB
O Plano de Gerenciamento de Ativos em Conjunto para a Colocação Estratégica (doravante denominado “CJFTP 67”) foi estabelecido para a participação dos funcionários na Colocação Estratégica.
(doravante referido como “Zhongjin Fengzhong 67 Plano de Gestão de Ativos”) Plano de Gestão de Ativos
(I) Informações básicas dos investidores estratégicos
1. Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
(1) Informações básicas
De acordo com a Licença Comercial e o Contrato Social da Donghai Innovation Investment e outras informações, e conforme verificado por nossos advogados no Sistema Nacional de Informação de Crédito Empresarial (www.gsxt.gov.cn.), as informações básicas da Donghai Innovation Investment são as seguintes
Nome da empresa Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
Data de estabelecimento 17 de dezembro de 2012
Código de Crédito Social Unificado 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
Representante legal Xu Janglei
Capital registrado 80.000000
Escritório registrado nº 203-C, 128 North Zhangjiabang Road, China (Shanghai) Zona Piloto de Livre Comércio
Investimento em produtos financeiros, investimento em títulos, consultoria de investimento, consultoria de gestão empresarial, gestão de ativos. (Itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser realizados após aprovação pelas autoridades competentes)
(2) Acionistas controladores e controladores reais
De acordo com os Artigos de Associação da Donghai Innovation Investment, as informações do Sistema Nacional de Exibição Pública de Informações de Crédito Empresarial e os documentos de anúncio divulgados publicamente pela Donghai Securities, a Donghai Innovation Investment é uma subsidiária integral da Donghai Securities; o atual controlador da Donghai Securities é a Changzhou Investment Group Company Limited, que é o atual controlador da Donghai Innovation Investment.
(3) Relação interligada
Como verificado por nossos advogados, a Donghai Innovation Investment é uma subsidiária integral da Donghai Securities e não há nenhuma relação de conexão entre a Donghai Innovation Investment e o Emissor.
(4) Qualificação para a colocação estratégica
Como subsidiária integral da Donghai Securities estabelecida pelo patrocinador de acordo com a lei, a Donghai Innovation Investment está qualificada para participar da colocação estratégica da oferta pública inicial do Emissor e está em conformidade com as disposições do Artigo 8(Ⅳ) das Diretrizes de Subscrição. (5) Fontes de fundos para a participação na assinatura
De acordo com o compromisso emitido pela Donghai Innovation Investment, a fonte de seus fundos para a subscrição das ações de colocação estratégica é seus próprios fundos e está de acordo com a direção de investimento de tais fundos. Após verificação do último relatório de auditoria anual da Donghai Innovation Investment, a liquidez da Donghai Innovation Investment é suficiente para cobrir os fundos de subscrição que possam estar envolvidos no acordo de colocação estratégica assinado entre ela e o emissor.
(1) A Companhia se compromete a manter as ações a ela alocadas por um período de 24 meses a partir da data da oferta pública inicial e da listagem, e a aplicar os regulamentos relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai em relação à redução de participação acionária após o término do período restrito; (2) Não haverá transferência direta ou indireta de interesses impróprios entre a Companhia e o emissor ou outras partes interessadas. (3) A Empresa se compromete a não utilizar sua condição de acionista adquirida através da atribuição de ações para influenciar a produção e operação normal do emissor e a não buscar o controle do emissor durante o período restrito das ações atribuídas.
2. Zhongjin Fengzhong 66 Participação dos funcionários no Plano de Gestão de Ativos do STB Strategic Placing Pooled Asset Management Plan (doravante referido como “Zhongjin Fengzhong 66 Plano de Gestão de Ativos”)
(1) Informações básicas
De acordo com o “Contrato de Gestão de Ativos” e o certificado de arquivamento do CDFZ 66 Plano de Gestão de Ativos, e de acordo com o website da China Securities Investment Fund Association (www.amac.org.cn.), as informações básicas do CDFZ 66 Plano de Gestão de Ativos são as seguintes
Nome do produto Zhongjin Fengzhong No. 66 Participação dos funcionários no Plano de Gestão de Ativos do STB Strategic Placement Pooled Asset Management
Código de produto SXC136
Nome do gerente China International Capital Corporation Limited(601995) Nome do custodiante Bank Of China Limited(601988) Filial Hubei
Data de registro 22 de agosto de 2022
Data de estabelecimento 17 de agosto de 2022
Data de expiração 17 de agosto de 2032
Tipo de investimento Misto
(2) Órgão de governo real
De acordo com o Contrato de Administração de Ativos, os direitos de China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante denominado ” China International Capital Corporation Limited(601995) “), como gerente do Plano de Administração de Capital CJF No. 66, incluem: 1) administrar e aplicar independentemente os ativos do Plano Pooled de acordo com o Contrato de Administração de Ativos e assinar os documentos de investimento do Plano Pooled com outros terceiros em nome do gerente; 2) assinar os documentos de investimento do Plano Pooled com outros terceiros de acordo com o Contrato de Administração de Ativos; 2) assinar os documentos de investimento do Plano Pooled de acordo com o Contrato de Administração de Ativos. (2) receber as taxas de administração do administrador em tempo hábil e de acordo com o Contrato de Administração de Ativos; (3) exercer os direitos decorrentes do investimento dos ativos do plano combinado de acordo com os regulamentos relevantes e o Contrato de Administração de Ativos; (4) supervisionar o custodiante de acordo com o Contrato de Administração de Ativos e outros regulamentos relevantes, e fornecer ao custodiante as informações necessárias no caso de o custodiante violar o Contrato de Administração de Ativos ou as leis e regulamentos relevantes, ou violar os ativos do plano combinado ou outros regulamentos relevantes. (6) em nome do Gerente, exercer em nome do Plano Pooled direitos tais como o registro de propriedade decorrente do investimento; (7) de acordo com os regulamentos relevantes, disposições regulamentares e exigências do sistema interno, tais como gestão da adequação do investidor, anti-lavagem de dinheiro, due diligence sobre informações relacionadas a impostos de contas financeiras de não-residentes, conduzir investigações de due diligence e auditorias dos investidores, exigir que os investidores assinem e apresentem declarações, cartas de notificação e outros documentos relevantes, e fornecer conselhos aos investidores que não (8) Se o investimento imobiliário confiado não realizar o objeto do investimento no vencimento, a inadimplência da contraparte ou quaisquer outras disputas ou controvérsias, o administrador tem o direito de contratar um escritório de advocacia para tratar do assunto, e os custos relacionados ao tratamento dos assuntos acima mencionados serão arcados pela propriedade confiada do plano de gestão de ativos; (9) Leis e regulamentos, a Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (9) outros direitos estipulados por leis e regulamentos, pela China Securities Regulatory Commission, a China Association of Fund Industry e o Contrato de Gestão de Ativos.
Em vista do exposto acima, nossos advogados são da opinião de que o atual corpo administrativo da Zhongjin Fengzhong No. 66 Asset Management Plan é seu gerente China International Capital Corporation Limited(601995) .
(3) Qualificação para a colocação estratégica
O CICC Capital Management Plan No. 66 obteve o certificado de depósito da China Securities Investment Fund Association em 22 de agosto de 2022 e está qualificado para a colocação estratégica.
(4) Deliberações do Conselho e composição do Conselho
O estabelecimento de um plano especial de gestão de ativos por parte de certos diretores e pessoal central da Emissora para participar da Colocação Estratégica foi considerado e aprovado na 18ª reunião da 1ª sessão do Conselho de Administração da Emissora; os participantes, seus cargos, valores de subscrição e proporções do plano de gestão de ativos dos funcionários são os seguintes
Nº Nome Cargo Valor da assinatura Taxa de assinatura Contrato de trabalho Tipo de funcionário
(RMB) Empresa
1 Li Fei Diretor da Mason Sun Energy 185,00 18,44% Funcionário principal da Hua Hong Qingyuan
2 Tao Lijuan Chefe do Centro de Qualidade Técnica 80,00 7,98% Funcionário principal da Mason Sun Energy
3 Xu Peiyuan Gerente do Centro de Planejamento e Construção 76,00 7,58% Pessoal principal da Mason Sun Energy
4 Zhou Hong Diretor Adjunto do Centro de Planejamento e Construção 70,00 6,98% Mason Sun Energy Core staff
5 Gu Wenjie Chefe do Departamento de Qualidade 60,00 5,98% Hubei Hongrun Core staff
6 Gong Bao’an Engenheiro, Centro de Planejamento e Construção 50,00 4,99% Pessoal principal da Mason Sun Energy
7 Shi Ruifang Engenheiro do Departamento de Qualidade 42,00 4,19% Hubei Yuhao Pessoal principal
8 Wang Hao Engineer, Centro de Planejamento e Construção 40,00 3,99% Pessoal principal
9 Wang Juhong PMC Engineer 40
