Donghai Securities Co.
Sobre a Hubei Valiant New Energy Technology Co.
Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Conselho Keitong
Relatório Especial de Verificação para Investidores Estratégicos
A Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited (“Valiant New Energy” ou a “Emissora”) pretende fazer uma oferta pública inicial de suas ações na RPC e listar no Mercado Empresarial em Crescimento (“a Oferta”). (a “Oferta”). (doravante denominadas “Medidas de Implementação”) e as “Diretrizes para a Aplicação das Regras sobre Emissão e Subscrição de Ações no Conselho de Inovação em Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – Oferta Pública Inicial de Ações” (SSE Fa [2021] No. 77) (doravante denominadas “Diretrizes de Subscrição”) promulgadas pela Bolsa de Valores de Xangai (“SSE”). (doravante denominado “Diretrizes de Subscrição”), o “Code for Underwriting Initial Public Offerings under the Registration System” (CSECFA [2021] No. 213) (doravante denominado “Código de Subscrição”) promulgado pela China Securities Association e outros regulamentos relevantes, Donghai Securities Co. (doravante denominado “Donghai Securities” ou “Sponsor (Lead Underwriter)”) como o patrocinador (doravante denominado “Sponsor”) do pedido da emissora Mason Sun Energy para oferta pública inicial de ações e listagem no Science and Technology Venture Exchange Board (doravante denominado “a Oferta”). O Patrocinador (Lead Underwriter), como patrocinador do pedido da emissora Mason Sunergy para oferta pública inicial e listagem na Bolsa de Risco de Ciência e Tecnologia (a “Oferta”), verificou a introdução de investidores estratégicos na Oferta de acordo com as exigências do regulamento.
Os detalhes e o parecer especial de verificação do patrocinador (Lead Underwriter) são os seguintes: I. Aprovação e autorização para a emissão e listagem no Science and Technology Venture Exchange Board
(I) Aprovação pelo Conselho de Administração da Emissora para a Listagem da Emissão
A Emissora realizou a décima primeira reunião da primeira sessão do Conselho de Administração em 5 de dezembro de 2021 e analisou e aprovou a “Proposta sobre o Pedido de Oferta Pública Inicial e Listagem na Bolsa de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai” e outras propostas relacionadas.
(II) Aprovação e Autorização da Assembléia Geral da Emissora em relação à Emissão e Listagem
A Sexta Assembléia Geral Extraordinária da Emissora para 2021 realizada em 20 de dezembro de 2021 considerou e aprovou a “Proposta sobre a Solicitação da Companhia para Oferta Pública Inicial e Listagem no Conselho de Empreendimento de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai” e a “Proposta sobre a Solicitação à Assembléia Geral para Autorizar o Conselho de Administração a tratar de Assuntos Relacionados com a Oferta Pública Inicial e Listagem no Conselho de Empreendimento de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai”, concordando em autorizar o Conselho de Administração da Emissora a tratar totalmente de assuntos relacionados com a Emissão. (III) Bolsa de Valores de Xangai
(III) Revisão da Bolsa de Valores de Xangai e do SFC em relação à listagem da emissão
Em 13 de junho de 2022, o Comitê de Listagem da SSE sobre o Intercâmbio de Venture de Ciência e Tecnologia emitiu o Anúncio sobre os Resultados da 48ª Reunião Deliberativa do Comitê de Listagem do Intercâmbio de Venture de Ciência e Tecnologia em 2022, de acordo com o qual o Comitê de Listagem da SSE sobre o Intercâmbio de Venture de Ciência e Tecnologia realizou sua 48ª reunião em 13 de junho de 2022 e considerou que a Hubei Valiant New Energy Technology Company Limited atendeu às condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações. Requisitos
Em 26 de julho de 2022, a CSRC emitiu a “Aprovação do Registro da Oferta Pública Inicial de Ações da Hubei Valiant New Energy Technology Co.
(Ⅳ) Aprovação do Emissor em assuntos relativos à sua participação nesta colocação estratégica
Em 3 de agosto de 2022, a Décima Oitava Reunião da Primeira Sessão do Conselho de Administração da Emissora considerou e aprovou a “Proposta sobre a Participação de Alguns Diretores e Funcionários Principais na Colocação Estratégica da Oferta Pública Inicial de Ações da Empresa e na Listagem no Mercado Empresarial em Crescimento”, concordando que os diretores e funcionários principais da Emissora pretendem estabelecer um plano especial de gestão de ativos para participar da Colocação Estratégica, que será implementado de acordo com os regulamentos relevantes da CSRC, Bolsa de Valores de Xangai e outros regulamentos relevantes. A implementação será realizada de acordo com os regulamentos relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai. II. Determinação das metas da colocação estratégica e do número de ações a serem colocadas na emissão
O esquema de colocação estratégica do Emissor em conexão com a Emissão é o seguinte.
(I) Determinação das metas da colocação estratégica
As metas da emissão serão uma das circunstâncias especificadas no Artigo 8 das Diretrizes de Subscrição: grandes empresas ou suas subsidiárias com cooperação estratégica ou visão de cooperação de longo prazo; grandes seguradoras ou suas subsidiárias, grandes fundos de investimento nacionais ou suas subsidiárias com intenção de investimento de longo prazo; fundos de investimento em valores mobiliários que atendam a determinadas condições; subsidiárias relevantes do patrocinador; administração sênior do emissor; e administração de ativos especiais criada pelo emissor e seus principais funcionários. Planos especiais de gestão de ativos estabelecidos pela alta administração e funcionários centrais do emissor; outros investidores estratégicos em conformidade com leis, regulamentos e regras comerciais.
Nesta edição, a seleção dos investidores de colocação estratégica foi determinada após levar em conta as qualificações dos investidores e as condições do mercado. Não há outro acordo estratégico para investidores.
O Emissor e o Patrocinador (o Subscritor Principal) determinaram os participantes da Colocação Estratégica de acordo com o número de ações na IPO, as restrições à venda de ações e as necessidades reais, e de acordo com as leis e regulamentos relevantes, como segue
No. Nome dos investidores estratégicos Tipo de investidores estratégicos Ações alocadas Período de venda restrito
1 Donghai Securities Innovative Products Investment Company Limited 24 meses relacionados com o patrocinador que participa da Subsidiária de investimentos subseqüentes
CICC Fengzhong No. 66 Funcionários que participam do STB Strategic Placing Senior Management do emissor e
2 Plano de Gestão de Ativos Coletivos (doravante referido como “Participação dos Principais Empregados da Zhongjin Fengzhong nesta Colocação Estratégica 12 Meses 66 Plano de Gestão de Ativos”) Plano Especial de Gestão de Ativos estabelecido pelo emissor
Plano
CDFH No. 67 Participação dos Funcionários na Colocação Estratégica no Mercado Empresarial em Crescimento
3 Plano de Gestão de Ativos Coletivos (doravante denominado “CICC Core Staff Participation in this Strategic Placing 12 Months 67 Asset Management Plan”)
Plano
Nota: O período de bloqueio é calculado a partir da data de cotação das ações na Emissão
De acordo com o Artigo 6 das Diretrizes de Subscrição, se o número de ações em uma oferta pública inicial for inferior a 100 milhões, os investidores estratégicos não devem exceder 10. A colocação de ações com três investidores estratégicos nesta oferta está em conformidade com as disposições do Artigo 6 das Diretrizes de Subscrição sobre o número de investidores estratégicos.
Os detalhes sobre o cumprimento das metas de colocação estratégica acima mencionadas são definidos na Parte III deste relatório de verificação.
(II) Capital subscrito e número de ações para a colocação estratégica
A oferta pública de ações proposta não excederá 21.303795.000 ações e a proporção de ações a serem emitidas para o número total de ações da Companhia será de 25,00%, sendo todas novas ações a serem emitidas publicamente e nenhuma oferta pública de ações será feita pelos acionistas da Companhia. Nesta emissão, o número de ações emitidas sob a colocação estratégica inicial foi de 3.195568 ações, representando 15,00% do número de ações emitidas, que não excedeu o limite superior de 20% e estava em conformidade com as disposições do Artigo 17 das Medidas de Implementação. A diferença entre o número final de colocações estratégicas e o número inicial de colocações estratégicas será realocada de acordo com os princípios estabelecidos no mecanismo de realocações.
O número inicial de ações a serem seguidas pelas subsidiárias relevantes do Patrocinador será de 5,00% das ações na Oferta Pública, ou seja, 1.065189 ações; no total, o número inicial de ações a serem participadas na Colocação Estratégica pelo Plano de Administração de Ativos Especiais do Emitente para a Alta Administração e Funcionários Principais será de 10,00% do tamanho da Oferta Pública, ou seja, 2.130379 ações, e o tamanho total do investimento incluindo a comissão de corretagem para a Colocação de Novas Ações não excederá 30.865000 ações. O tamanho total do investimento, incluindo a comissão de corretagem para a nova colocação de ações, não deve exceder RMB308540.000 (dentro do limite máximo de 10% do número de ações na oferta pública inicial e em conformidade com as Medidas de Implementação).
O Investidor Estratégico se compromete a fazer o pagamento total e pontual dos fundos de subscrição das Novas Ações em 14 de setembro de 2022 (dia T-3).
(III) Escala de participação
1. investimento em inovação no Oceano Leste
Em 19 de agosto de 2022, a Donghai Innovation Investment assinou um acordo de colocação estratégica com a Emissora, concordando que a Donghai Innovation Investment participará da colocação estratégica da Emissão de acordo com o Artigo 18 das Diretrizes de Subscrição.
A Donghai Innovation Investment subscreverá as ações da oferta pública inicial do Emissor ao preço de emissão de acordo com o tamanho da oferta pública do Emissor, nas seguintes proporções
(1) Para um tamanho de emissão inferior a RMB1 bilhão, a relação de seguimento será de 5%, mas não excederá RMB40 milhões.
(2) Para um tamanho de emissão de RMB 1 bilhão ou mais, mas inferior a RMB 2 bilhões, a taxa de seguimento será de 4%, mas não superior a RMB 60 milhões.
(3) Para um tamanho de emissão de RMB 2 bilhões ou mais, mas inferior a RMB 5 bilhões, a relação de seguimento será de 3%, mas não superior a RMB 100 milhões.
(4) Para um tamanho de emissão de RMB5 bilhões ou superior, a relação de seguimento será de 2%, mas não excederá RMB1 bilhão.
De acordo com as Diretrizes de Subscrição, a Donghai Innovation Investment espera que sua relação de subscrição seja limitada a 5% do número de ações na oferta pública, ou seja, o número máximo de ações a serem subscritas será de 1.065189 ações, e a relação e o montante exato serão determinados após o preço de emissão ser determinado em T-2.
2. CICC Capital Management Plan No. 66 e CICC Capital Management Plan No. 67 (doravante referidos coletivamente como os “Planos Especiais de Gestão de Ativos”)
O Plano de Gestão de Ativos Especiais estabelecido pela alta administração e funcionários centrais do Emissor para participar do Plano de Colocação Estratégica assinou o Acordo de Colocação Estratégica com o Emissor em 26 de agosto de 2022. O número total de ações a serem subscritas pelo Plano de Gestão de Ativos Especiais não excederá 10,00% do número de ações a serem emitidas, ou seja, o número máximo de ações a serem subscritas é de 2.130379 ações, que será determinado após o preço de emissão ser determinado em T-2.
3. um total de três investidores participarão da colocação estratégica e o número inicial de ações a serem emitidas sob a colocação estratégica será de 3.195568 ações, representando 15,00% do número de ações a serem emitidas, das quais a relação de seguimento esperado da subsidiária relevante do patrocinador será de 5% das ações a serem emitidas, ou seja, 1.065189 ações, e a participação do plano especial de gestão de ativos do Emissor para a alta administração e funcionários centrais na colocação estratégica será limitada a 1.065189 ações. O número inicial de ações a serem subscritas pela alta administração da Emissora e pelo plano de administração de ativos especiais do pessoal principal da Emissora está limitado a 10,00% do tamanho da oferta pública, ou seja, 2.130379 ações, enquanto o valor da subscrição está limitado a RMB308540.000 (incluindo comissão de corretagem para a colocação de novas ações). Os requisitos das Medidas de Implementação e Diretrizes de Subscrição de que o número de investidores estratégicos na Emissão não deve exceder 10 e o número total de ações colocadas com investidores estratégicos não deve exceder 20% do número de ações na Oferta Pública, em princípio, foram atendidos.
(IV) Condições de colocação
Os investidores que participam desta colocação estratégica assinaram um acordo de colocação com o Emissor, não participarão da consulta inicial para esta emissão e se comprometem a subscrever o número de ações que se comprometem a subscrever ao preço de emissão determinado pelo Emissor e pelo subscritor principal.
(V) Período de Venda Restrita
O período de restrição de venda das ações destinadas ao investimento subseqüente da Donghai Innovation Investment é de 24 meses, que terá início a partir da data de listagem das ações nesta oferta pública na SSE.
As ações atribuídas ao Plano Especializado de Administração de Ativos estarão sujeitas a um período de bloqueio de 12 meses a partir da data de listagem das ações na Oferta Pública de Ações na SSE.
Após o término do período restrito, os regulamentos pertinentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da SSE sobre a redução de participação acionária serão aplicáveis à redução das ações alocadas aos investidores da colocação estratégica. III. Cumprimento das metas estratégicas de colocação participantes na edição
(I) Critérios para a seleção de investidores estratégicos
Os investidores da colocação estratégica foram selecionados de acordo com o Código de Subscrição, as Diretrizes de Subscrição e outras regulamentações relevantes, e foram as subsidiárias relevantes do patrocinador e o plano especial de gerenciamento de ativos para a alta administração e os funcionários centrais do emissor que participaram do investimento subseqüente.
(II) Qualificações dos sujeitos participantes na Colocação Estratégica
Nesta edição, a seleção dos investidores para a colocação estratégica foi determinada após levar em conta as qualificações dos investidores e as condições do mercado. Os nomes dos planos especiais de gestão de ativos são Zhongjin Fengzhong No. 66 Capital Management Plan e Zhongjin Fengzhong No. 67 Capital Management Plan.
1. investimento em inovação Donghai
(1) Informações básicas
Em 7 de novembro de 2012, o Escritório de Regulamentação de Títulos de Jiangsu emitiu a “Resposta sobre a Aprovação da Alteração de Artigos Importantes do Contrato Social da Donghai Securities Co. A resolução de estabelecer uma subsidiária integral foi aprovada na assembléia de acionistas da Donghai Securities em 29 de novembro de 2012, e da Donghai Securities Innovative Products Investment Co. Em 27 de dezembro de 2012, a Donghai Securities emitiu o “Notice of Establishment of Donghai Securities Innovative Products Investment Co. As informações básicas da Donghai Innovative Investment são as seguintes
Nome da empresa Donghai Securities Innovative Products Investment Co.
Domicílio nº 203-C, 128 North Zhangjiabang Road, China (Shanghai) Zona Piloto de Livre Comércio
Capital registrado RMB 80.000000
Código de Crédito Social Unificado 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 9338778E
Representante legal Xu Janglei
Data de Estabelecimento 17 de dezembro de 2012
