Hunan Qiyuan Escritório de Advocacia
Parecer Jurídico Suplementar sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Conselho de Ciência e Tecnologia da Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co.
Parecer Jurídico Suplementar (I)
22 de setembro de 2012
Para: Guangzhou Bibet Pharmaceuticals Co.
Hunan Qiyuan Law Firm (doravante referido como “o Escritório”) aceitou o pedido da Guangzhou Bibet Pharmaceuticals Co. (doravante denominada “a Empresa”, “o Emissor” ou “Bibet”) como assessor jurídico especial do Emissor em relação a seu pedido de oferta pública inicial de ações e listagem no Mercado Empresarial em Crescimento (doravante denominada “a Oferta”).
O Escritório agiu de acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China (“Lei de Empresa”), a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (“Lei de Valores Mobiliários”), as “Medidas para a Administração da Oferta Pública Inicial de Ações no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento)” ( (doravante denominado “Medidas de Registro da Oferta Pública Inicial”), as Regras que regem o exame e a listagem da emissão de ações na Bolsa de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai, as Regras que regem a listagem de ações na Bolsa de Ciência e Tecnologia da Bolsa de Valores de Xangai, as Regras que regem a divulgação de informações por empresas emissoras de títulos públicos nº 12 – Oferta Pública Pareceres Jurídicos e Relatórios de Trabalho dos Advogados sobre a Emissão de Valores Mobiliários” (doravante denominado “Regra Editorial Nº 12”), “Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados”, “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (para Implementação de Julgamentos)”, “Diretrizes para a Aplicação das Regras Regulamentadoras – Nº 2 da Classe Jurídica” e “Regras para a Aplicação das Regras Regulamentadoras – Nº 2 da Classe Jurídica”. – (“Regras para a Prática da Oferta Pública Inicial”) e outras disposições relevantes de leis, regulamentos, regras e documentos normativos, de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, ética e diligência da profissão jurídica. (doravante chamado de “Relatório de Trabalho do Advogado”), “Hunan Qiyuan Law Firm’s Report on the Application for Initial Public Offering and Listing on the Science and Technology Venture Exchange Board by Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co. (doravante denominada “Opinião Jurídica”) sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem da Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co.
CONSIDERANDO que a Bolsa de Xangai (doravante denominada “SSE”) emitiu a SSE Keji Audit [Review] [2022] No. 306 “Letter of Inquiry on the Application Documents for the Initial Public Offering of Shares and Listing on the Science and Technology Venture Exchange Board of Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co. (doravante denominada “Carta de Inquérito”), nosso escritório verificou e validou os assuntos relacionados à Carta de Inquérito e emitiu “Opinião Jurídica Suplementar do Escritório de Advocacia Hunan Qiyuan sobre a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Conselho de Intercâmbio de Aventura de Ciência e Tecnologia da Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co. “Este parecer jurídico suplementar”).
Os termos abreviados utilizados neste Parecer Jurídico Suplementar terão exatamente o mesmo significado que os termos ou definições abreviadas utilizadas no Relatório de Trabalho dos Advogados emitido pelo Escritório, a menos que de outra forma definido ou declarado, e as declarações feitas pelo Escritório no Relatório de Trabalho dos Advogados também se aplicarão a este Parecer Jurídico Suplementar.
Este Parecer Jurídico Suplementar é complementar ao Relatório de Trabalho dos Advogados e será utilizado em conjunto com o Relatório de Trabalho dos Advogados e o Parecer Jurídico, e no caso de qualquer inconsistência entre o conteúdo deste Parecer Jurídico Suplementar e o Relatório de Trabalho dos Advogados e o Parecer Jurídico, este Parecer Jurídico Suplementar prevalecerá.
O Escritório concorda em submeter este Parecer Jurídico Suplementar como um documento jurídico necessário para a solicitação ao CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai para a Emissão e a Listagem, juntamente com outros materiais informativos, e assumir a correspondente responsabilidade legal pelo parecer jurídico emitido e por este Parecer Jurídico Suplementar de acordo com a lei.
O Escritório verificou e validou as questões envolvidas na Carta de Inquérito de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, o código de ética e o espírito de diligência e due diligence da profissão jurídica e emite este parecer jurídico complementar da seguinte forma.
Tabela de Conteúdos
I. Pergunta 4 da Carta de Inquérito …… 4 II. Pergunta 5 da Carta de Inquérito …… 5 III. Pergunta 6 da Carta de Inquérito …… 15 iv. Pergunta 7 da Carta de Inquérito …… 28 v. Pergunta 8 da Carta de Inquérito …… 43
Texto principal
I. Pergunta 4 da Carta de Inquérito
De acordo com o prospecto, 1) o emissor tem três plataformas tecnológicas centrais, incluindo uma nova plataforma de descoberta de medicamentos, uma plataforma de terapia de combinação de resistência a medicamentos anti-tumor e uma plataforma de design e desenvolvimento clínico diferenciado; 2) BEBT-908 é o primeiro inibidor de moléculas pequenas de alvo duplo do mundo, projetado para PI3K/HDAC entrar na clínica central, visando a geração do caminho de sinalização PI3K/AKT/mTOR e a regulação epigenética. Ela atua sobre a geração da via de sinalização PI3K/AKT/mTOR e o alvo regulador epigenético HDAC, e atualmente é usada principalmente para o tratamento de tumores hematológicos. Até o momento, apenas um inibidor PI3K e um inibidor HDAC foram aprovados na China, e nenhum medicamento duplo ou combinado foi aprovado para comercialização em todo o mundo. Os mesmos medicamentos alvo em desenvolvimento são basicamente um único alvo e utilizados principalmente para o tratamento de tumores sólidos; 3) O fundador e o pessoal técnico central do emissor trabalharam em várias empresas de pesquisa e desenvolvimento de novos medicamentos; 4) O BEBT-908 foi apoiado pelo projeto especial “Major New Drug Creation” e passou no processo de aceitação.
O emissor é solicitado a explicar: (1) a pesquisa sobre medicamentos de duplo-alvo de pequenas moléculas na China e no exterior, as principais barreiras e dificuldades na pesquisa de mecanismos, projeto de estrutura composta e produção comercial de medicamentos de duplo-alvo de pequenas moléculas, e a manifestação do avanço tecnológico da empresa; (2) o caminho da pesquisa de combinação de medicamentos com efeito sinérgico, a manifestação das tecnologias centrais na plataforma de terapia de combinação antitumor resistente a medicamentos e plataforma de projeto e desenvolvimento clínico diferenciado, e se as plataformas acima são estratégias de desenvolvimento clínico ou tecnologias centrais. (3) O status de pesquisa dos alvos PI3K e HDAC na China e no exterior, as razões pelas quais há poucos medicamentos comercializados para os alvos relevantes e os medicamentos em desenvolvimento são basicamente para alvos únicos e utilizados principalmente para o tratamento de tumores sólidos, se há casos em que os medicamentos para os alvos relevantes não foram desenvolvidos ou retirados do mercado devido a questões de eficácia e segurança, e se os outros produtos da empresa são comparáveis ao PI3K e HDAC. A relação entre os outros produtos da empresa e os dois alvos PI3K e HDAC e os caminhos de sinalização relacionados, e se todos os medicamentos são desenvolvidos e usados em combinação com os alvos e caminhos acima. (4) se há casos de não concorrência, invenção de trabalho ou violação de segredos técnicos pela equipe principal de P&D, se há disputas ou potenciais disputas, e se há disputas ou potenciais disputas sobre os direitos de propriedade intelectual das principais tecnologias e produtos da empresa; (5) o conteúdo específico dos principais projetos de ciência e tecnologia empreendidos pela empresa, os (5) o conteúdo específico dos principais projetos científicos e tecnológicos empreendidos pela empresa, as principais responsabilidades da empresa nos projetos e a aplicação dos resultados relevantes nos produtos existentes da empresa ou no pipeline de P&D.
O patrocinador é solicitado a verificar se o emissor tem vantagens tecnológicas óbvias e divulgação de informações relacionadas e a expressar uma opinião clara; o advogado do emissor é solicitado a verificar a fonte da tecnologia principal do emissor e a expressar uma opinião clara sobre se a fonte da tecnologia principal é legal e conforme.
Processo de verificação]
Em relação aos assuntos acima, nossos advogados conduziram verificações incluindo, mas não se limitando, aos seguintes.
1. Revisou questionários emitidos pelo pessoal técnico principal do emissor, cartas de compromisso, acordos de não concorrência assinados entre o pessoal técnico principal e seus antigos empregadores; entrevistou o pessoal técnico principal do emissor.
2. Revisou a carta de confirmação emitida pela CURIS
3. pesquisou no site do Escritório Estatal de Propriedade Intelectual as patentes sob os nomes do pessoal técnico principal do emissor; 4. revisou os certificados de patente do emissor e os documentos relativos ao estabelecimento dos projetos principais sob pesquisa e desenvolvimento do emissor; 5. revisou a declaração emitida pelo emissor sobre a fonte de sua tecnologia principal
6. pesquisou o website de Documentos Judiciais da China e o website de Publicidade de Informações Executivas da China para entender se existem litígios ou disputas relacionadas à propriedade intelectual entre o emissor e seu pessoal técnico principal.
[Resultados da verificação e respostas
(I) O advogado do emissor foi solicitado a verificar a fonte da tecnologia principal do emissor e a expressar uma opinião clara sobre se a fonte da tecnologia principal é legal e conforme.
De acordo com a confirmação do emissor, suas tecnologias principais existentes incluem seleção de alvos com valor clínico e tecnologias de otimização de estrutura composta, desenvolvimento precoce de medicamentos eficientes e tecnologias de medicina translacional, tecnologias de terapia de combinação antitumoral visando mecanismos de resistência a medicamentos e tecnologias de projeto e desenvolvimento diferenciado para protocolos clínicos.
De acordo com a explicação do emissor e entrevistas com o pessoal técnico principal do emissor por nossos advogados, as tecnologias principais do emissor são as realizações funcionais do pessoal de pesquisa e desenvolvimento relevante durante seu emprego com o emissor, fazendo uso das condições físicas e técnicas e informações comerciais do emissor, e não há violação dos direitos de propriedade intelectual das antigas unidades de emprego do pessoal relevante ou outros terceiros. Todos os projetos sob pesquisa e desenvolvimento do emissor são promovidos pelo próprio emissor, e não há situação em que as condições materiais e técnicas de terceiros sejam utilizadas para pesquisa e desenvolvimento, e não há situação em que a tecnologia principal seja derivada de invenções funcionais de outras unidades ou outros casos em que a propriedade seja contestada.
Após consultar os certificados de patente do Emissor, nossos advogados descobriram que as principais patentes correspondentes às tecnologias centrais do Emissor foram solicitadas pelo Emissor ou sua subsidiária, KeRock Development, e os principais inventores das patentes relevantes eram funcionários do Emissor ou de sua subsidiária, KeRock Development.
Além disso, nossos advogados pesquisaram os websites do website de Documentos Judiciais da China e do website público de Informações de Execução da China, não há disputa ou potencial disputa entre o Emissor e outras entidades em relação aos direitos de propriedade intelectual ou fontes de tecnologia.
Assim, o Escritório é de opinião que as tecnologias centrais do Emissor são obtidas através de pesquisa e desenvolvimento independentes e as fontes são legais e conformes. Pergunta 5 do Questionário
De acordo com o prospecto e o relatório de trabalho do patrocinador, 1) em junho de 2017, a Bebest Limited absorveu e fundiu a KeRock Development em duas etapas, e após a absorção e fusão, o capital registrado da Bebest Limited foi inflado; 2) parte da participação acionária detida pela Cai Xiong na KeRock Development foi detida em nome da Bebest Limited, e a Cai Xiong detinha a participação acionária em nome da Bebest Limited, a fim de permitir que ela atendesse aos requisitos de qualificação para o líder de projetos de pesquisa científica. (3) A avaliação da KQD foi determinada como RMB261750.000 pela Bebest Limited com referência ao preço acionário da Comsenz em dezembro de 2015, e a avaliação da KQD foi determinada como RMB70.000000 com referência ao investimento em P&D e ao progresso em P&D, sem referência aos resultados da avaliação da empresa de avaliação de ativos anterior.
O Emissor é solicitado a explicar (1) as informações básicas da KeRock Development, incluindo, mas não se limitando à estrutura acionária, pessoal chave da administração, principais negócios e ativos e sua evolução, e a correspondência histórica entre as duas partes mantida em nome do Emissor; (2) as razões e necessidade para o estabelecimento da KeRock Development e a subseqüente absorção e fusão, o pessoal, ativos e negócios adquiridos pelo Emissor através dessa absorção e fusão, e a situação atual de integração; (3) as razões para o estabelecimento, operação e absorção e fusão da KeRock (3) se o processo de estabelecimento, operação e absorção e fusão da KeRock Development cumpriu os requisitos das leis e regulamentos, se o Emissor e os acionistas relevantes cumpriram suas obrigações fiscais, se houve disputas ou potenciais disputas entre os acionistas de ambas as partes no momento da absorção e fusão e os atuais acionistas do Emissor em relação às questões relacionadas à absorção e fusão, e se houve outros acordos de juros; (4) o processo de cálculo específico da avaliação das participações acionárias da Bibet Limited e da KeRock Development, se os parâmetros relevantes foram selecionados (4) o processo específico de cálculo da avaliação das participações acionárias da Bibet Limited e KeQun Development, se a seleção dos parâmetros relevantes é razoável, se o preço das ações da parte relacionada, Comsenz, é justo, a base para determinar a avaliação das participações acionárias com base no investimento em P&D e no progresso de P&D, e as razões e razoabilidade para não adotar os resultados da avaliação da empresa de avaliação de ativos.
O patrocinador e o advogado do emissor foram solicitados a verificar as perguntas (1) a (3), explicar o método de verificação, evidência de verificação e conclusão da verificação, e expressar uma opinião clara; o contador que relata foi solicitado a verificar a pergunta (4) e expressar uma opinião clara sobre a imparcialidade da avaliação patrimonial.
[Processo de verificação].
Em relação aos assuntos acima, nossos advogados conduziram verificações incluindo, mas não se limitando a, os seguintes
1. Revisou um conjunto completo de registros comerciais e industriais do KeRock Development e pesquisou o Sistema Nacional de Informação de Crédito Empresarial para entender as informações básicas, estrutura acionária e principais operações e pessoal administrativo do KeRock Development antes de seu cancelamento.
2. inspecionou o relatório de autenticação da remessa do imposto de renda empresarial da KeRock Development para o período de 20142015 e o Relatório de Liquidação emitido pela empresa de contabilidade Guangzhou Huihao (Sociedade Geral).
3. inspecionou o “Equity Shareholding Agreement” assinado pela Bebest Limited, Chen Campus e Cai Xiong CAI XIONG, respectivamente.
4. Entrevistou QIAN CHANGGENG e CAI XIONG para entender a situação relativa ao desenvolvimento de Keqeng
5. Revisou a resolução da assembléia de acionistas da BIBET Limited e da KeRock Development a respeito da absorção e fusão, e o Acordo de Absorção e Fusão da Companhia assinado entre a BIBET Limited e a KeRock Development
6. Revisou as Medidas de Implementação para Atrair Talentos de Alto Nível no Distrito de Luogang, Zona de Desenvolvimento de Guangzhou, para compreender as disposições sobre a declaração de projetos relevantes pela KeRock Development.
7. Revisou o formulário de registro de entrada de funcionários relevantes do KeRock Development, a lista de funcionários do emissor, a lista de entrega de ativos relevantes do KeRock Development, o certificado de cessão de marca, a notificação de conformidade com os procedimentos de cessão de patentes, e as aprovações de ensaios clínicos dos projetos BEBT-209 e BEBT-109, etc.
8. pesquisou os websites do Sistema Nacional de Exibição Pública de Informação de Crédito Empresarial, Credit China, Enterprise Search, os websites de vários departamentos governamentais no lugar do registro da KeRock Development, o website de Documentos Judiciais da China, o website de Informação Executiva Pública da China, etc., para confirmar se houve casos de desenvolvimento da KeRock Development sendo punidos pelas autoridades competentes durante sua existência, e se houve casos de litígio ou disputas entre a Emissora e os acionistas relevantes decorrentes das questões de absorção e fusão.
9. inspecionou as resoluções relevantes da assembléia de acionistas da Bebest Limited em relação à absorção e fusão da KeRock Development, o anúncio publicado, o relatório de liquidação da dívida e a prova de garantia da dívida, e os materiais relevantes de tributação e aprovação industrial e comercial para o cancelamento da KeRock Development
10. inspecionou a declaração de impostos do Emissor para o ano 2017, a carta de resposta emitida pelo Departamento de Tributação do Distrito de Huangpu do Município de Guangzhou da Administração Estadual de Tributação e o Departamento de Tributação do Distrito de Desenvolvimento de Guangzhou da Administração Estadual de Tributação, as autoridades fiscais competentes do Emissor, no que diz respeito às questões tributárias relativas à absorção e fusão.
11. Revisou as cartas de confirmação emitidas pelos acionistas da Keqeng Development e Bibet Limited no momento da Absorção e Fusão e todos os atuais acionistas da Emissora em relação às questões relacionadas com a Absorção e Fusão.
12. Revisou a “Proposta sobre a Confirmação de Contribuições Sucessivas de Capital da Empresa” considerada e aprovada na assembléia geral anual de 2021 da Emissora.
[Resultados da verificação e respostas
(I) Informações básicas da KeRock Development, incluindo, mas não se limitando à estrutura acionária, principais operações e pessoal administrativo, principais negócios e ativos e sua evolução, e a correspondência entre as duas partes mantida historicamente em nome da Empresa
1. informações básicas, estrutura acionária e pessoal administrativo importante da KeRock Development
De acordo com os registros de registro industrial e comercial do KeRock Development e a busca do Sistema Nacional de Informação de Crédito Empresarial por nossos advogados, as informações básicas do KeRock Development antes de seu cancelamento são as seguintes
Nome Guangzhou KeRock New Drug Development Company Limited (anteriormente conhecida como: Guangzhou Kang Sheng Beit Pharmaceutical Technology Company Limited)
Tipo Sociedade de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento 13 de março de 2013
Data de cancelamento 2017
