Resposta à Carta de Inquérito sobre o Exame do Documento de Solicitação da Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem na Keitong Board da Guangzhou Bibet Pharmaceutical Co.
Tianjiao Zi [2022] Shenzhen Chuangyitong Technology Co.Ltd(300991) 1 Bolsa de Valores de Xangai.
De acordo com os requisitos da “Carta de Inquérito sobre os Documentos de Solicitação para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Conselho de Intercâmbio de Empresas de Ciência e Tecnologia da Guangzhou Bebest Pharmaceutical Co. (doravante denominados “nós” ou “os Contadores Relatantes”) como os auditores da Guangzhou Bibet Pharmaceuticals Company Limited (doravante denominados “o Emissor” ou “a Companhia” ou “o Emissor”). (doravante referido como “o Emissor” ou “a Empresa” ou “Bibet”), gostaríamos de responder a cada uma das perguntas da carta de consulta relacionadas com os contadores declarantes da seguinte forma.
Salvo indicação em contrário, as abreviações utilizadas nesta resposta são as mesmas utilizadas no “Prospecto para a Oferta Pública Inicial de Ações e Listagem no Mercado Empresarial em Crescimento da Guangzhou Bebest Pharmaceutical Co.
Nesta resposta à carta de consulta, quaisquer discrepâncias na soma do total e da soma dos subtotais são devidas a arredondamentos.
Fonte da categoria
Perguntas listadas na carta de consulta Negrito (em negrito)
Respostas a perguntas na carta de consulta, opiniões de verificação de intermediários Song (não ousado)
Divulgações adicionais, emendas e referências ao prospecto em itálico e em negrito
Tabela de Conteúdos
Pergunta 5: Sobre a absorção e fusão da Kogan Development …… 3 Pergunta 6. sobre Zhenxingbite …… 6 Pergunta 9. sobre pesquisa e desenvolvimento colaborativo …… 9 Pergunta 10. Sobre as despesas de P&D …… 16 perguntas 11. sobre subsídios governamentais e outras contas a pagar …… 27 Perguntas 12. Sobre pagamentos baseados em ações …… 32 Perguntas 13. Sobre outros assuntos …… 43
Pergunta 5: Sobre a absorção e fusão da Kogan Development
De acordo com o prospecto e o relatório de trabalho do patrocinador, 1) em junho de 2017, a Bebest Limited absorveu e fundiu a KeRock Development em duas etapas, e após a absorção e fusão, o capital registrado da Bebest Limited foi inflado; 2) parte da participação acionária detida pela Cai Xiong na KeRock Development foi detida em nome da Bebest Limited, e a Cai Xiong a detinha em nome da Bebest Limited, a fim de permitir que ela atendesse aos requisitos de qualificação para o líder de projetos de pesquisa científica. (3) A avaliação da KQD foi determinada como RMB261750.000 pela Bebest Limited com referência ao preço acionário da Comsenz em dezembro de 2015, e a avaliação da KQD foi determinada como RMB70.000000 com referência ao investimento em P&D e ao progresso em P&D, sem referência aos resultados da avaliação da empresa de avaliação de ativos anterior.
O Emissor é solicitado a explicar (1) as informações básicas da KeRock Development, incluindo, mas não se limitando à estrutura acionária, pessoal chave da administração, principais negócios e ativos e sua evolução, e a correspondência histórica entre as duas partes mantida em nome do Emissor; (2) as razões e necessidade para o estabelecimento da KeRock Development e a subseqüente absorção e fusão, o pessoal, ativos e negócios adquiridos pelo Emissor através dessa absorção e fusão, e a situação atual de integração; (3) as razões para o estabelecimento, operação e absorção e fusão da KeRock (3) se o processo de estabelecimento, operação e absorção e fusão da KeRock Development cumpriu os requisitos das leis e regulamentos, se o Emissor e os acionistas relevantes cumpriram suas obrigações fiscais, se houve disputas ou potenciais disputas entre os acionistas de ambas as partes no momento da absorção e fusão e os atuais acionistas do Emissor em relação às questões relacionadas à absorção e fusão, e se houve outros acordos de juros; (4) o processo de cálculo específico da avaliação das participações acionárias na Bibet Limited e na KeRock Development, se os parâmetros relevantes foram selecionados (4) o processo específico de cálculo da avaliação das participações acionárias da Bibet Limited e KeQun Development, se a seleção dos parâmetros relevantes é razoável, se o preço da participação acionária de uma parte relacionada, a Kangsheng Pharmaceutical, é justo, a base para determinar a avaliação das participações acionárias com base no investimento em P&D e no progresso de P&D, e as razões para não adotar os resultados da avaliação das empresas de avaliação de ativos e a razoabilidade dos mesmos.
O patrocinador e o advogado do emissor são solicitados a verificar perguntas (1)-(3), explicar os métodos de verificação, provas de verificação e conclusões de verificação e expressar opiniões claras; o contador que relata é solicitado a verificar a pergunta (4) e expressar opiniões claras sobre a imparcialidade da avaliação patrimonial.
[I. O processo de cálculo específico da avaliação patrimonial da Bebest Limited e KeRock Development, se a seleção dos parâmetros relevantes é razoável, se o preço das ações da parte relacionada, Kangsheng Pharmaceutical, é justo, a base para determinar a avaliação patrimonial por input de P&D e progresso de P&D, as razões e a razoabilidade de não utilizar os resultados da avaliação da empresa de avaliação de ativos.
O processo de cálculo específico da avaliação das participações na Bebest Limited e KeQin Development, e se a seleção dos parâmetros relevantes é razoável.
(1) O processo de avaliação das participações acionárias da Bibet Limited
No processo de cálculo e alocação do patrimônio líquido envolvido na absorção e fusão, o valor de avaliação utilizado para a participação acionária na Bibet Limited foi de RMB261750.000, principalmente com referência ao preço pelo qual a Kang Sheng Pharmaceutical entrou na Companhia em dezembro de 2015. O processo de avaliação específico é o seguinte: a Conson Pharmaceutical investiu na Bibet Limited em dezembro de 2015 e ambas as partes fizeram uma estimativa baseada nas condições operacionais da Bibet Limited naquela época e concordaram em investir em RMB235,00 milhões (ou seja, RMB18,36/capital registrado) como a avaliação geral pós-investimento. Em dezembro de 2016, os acionistas da Bibet Limited e da KeRock Development aumentaram a avaliação da Bibet Limited para RMB261750.000 usando o preço acionário da Kang Sheng Pharmaceutical como base de avaliação e também levando em conta o progresso da operação da empresa e da pesquisa e desenvolvimento da Bibet Limited durante o período desde o momento da última avaliação até o momento desta absorção e fusão.
(2) Processo de avaliação das participações acionárias na Kekeng Development
No processo de cálculo e alocação do patrimônio líquido envolvido na fusão por absorção, o valor de avaliação utilizado para a participação acionária no KeRock Development foi de RMB70,0 milhões, que foi determinado principalmente com referência ao investimento em pesquisa e desenvolvimento e ao progresso do desenvolvimento de novos medicamentos do KeRock Development. O progresso do principal gasoduto do KeRock Development no momento da absorção e da fusão é o seguinte
Nome do projeto Etapa de progresso do projeto
HR+/HER2- mama avançada com progressão da doença após inibidores CDK4/6 e terapia endócrina Fase pré-clínica de otimização do composto cancerígeno
Terceira geração de EGFR-TKI resistente ao câncer de pulmão avançado de células não pequenas Fase de otimização do composto pré-clínico
Com base nas entrevistas e cartas de confirmação emitidas pelos acionistas de ambas as partes no momento da absorção e da fusão, os acionistas relevantes confirmaram que não há disputas ou potenciais disputas e nenhum outro acordo de interesse em relação à avaliação e alocação de capital envolvido na absorção e fusão.
Em resumo, a avaliação das participações acionárias da Bebest Limited e da KeRock Development foi alcançada pelos investidores com base na premissa de transação e negociação em condições de mercado, levando em conta fatores como o preço de investimento anterior e a operação da empresa sujeita, sem envolver a seleção de parâmetros, e os acionistas relevantes envolvidos na absorção e fusão confirmaram que não há disputa e nenhuma disputa sobre a avaliação e alocação de capital próprio.
2. justiça do preço de compra das ações de uma parte relacionada, Kangsheng Pharmaceutical
Em dezembro de 2015, a assembléia de acionistas da Bebest Limited concordou em aumentar o capital registrado da Companhia de RMB12,16 milhões para RMB12,8 milhões, sendo o capital registrado adicional de RMB64,00 milhões totalmente subscrito pelo novo acionista, a Kangsheng Pharmaceutical. A contribuição de capital de RMB 11,75 milhões foi paga pela Kangsheng Pharmaceuticals em termos monetários a um preço de RMB 18,36 por capital registrado, correspondente a uma avaliação pós-investimento de RMB 235 milhões.
O preço das ações foi determinado pela Conson Pharmaceuticals após levar em conta fatores como as condições operacionais da Bibet Limited na época, o progresso do desenvolvimento do pipeline e as perspectivas de desenvolvimento futuro, sem prejuízo dos interesses da Emissora e de seus acionistas e sem qualquer injustiça. O progresso do pipeline de pesquisa e desenvolvimento da Bibet Limited no momento da aquisição de ações da Conson Pharmaceutical na Bibet foi o seguinte
Nome do projeto Etapa de progresso do projeto
Aprovado o ensaio clínico BEBT-908 Fase I
BEBT-260 Fase de otimização do composto pré-clínico
Após investigação de casos relevantes, empresas inovadoras de desenvolvimento de medicamentos na indústria que estão nos estágios iniciais de pesquisa e desenvolvimento, como a Yahong Pharmaceuticals, aumentaram sua participação acionária na BEBT-260 em 2017.
Em vista do exposto acima, a avaliação das ações da Comsenz foi justa à luz do progresso de seu pipeline de produtos na época e da avaliação das empresas farmacêuticas inovadoras em um estágio similar de progresso de seus produtos e pipeline.
3. razões e razoabilidade para não utilizar os resultados de avaliação das empresas de avaliação de ativos para determinar a base de avaliação do patrimônio com base no investimento em P&D e no progresso da P&D
A fim de atender às exigências de processamento de mudanças industriais e comerciais e outras formalidades, uma empresa de avaliação foi contratada para conduzir uma avaliação da Bebest Limited e KeQin Development para esta fusão de absorção. De acordo com o Relatório de Avaliação Nos. 12002 e 12001 emitido pela Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited em 28 de dezembro de 2016, com 30 de novembro de 2016 como data base de avaliação e adotando a abordagem de base de ativos, os ativos líquidos da Bibet Limited e KeRock Development foram avaliados na RMB1, Os ativos líquidos da Bebest Limited e da KeRock Development foram avaliados em RMB19.907200 e RMB13.308400 respectivamente, usando o método de base de ativos em 30 de novembro de 2016.
No processo de cálculo e alocação do patrimônio líquido envolvido na fusão por absorção, o valor patrimonial da Bibet Limited e KeRock Development não se referia aos resultados de avaliação do referido Relatório de Avaliação emitido pela Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited, mas adotou a avaliação do patrimônio líquido com base no input de pesquisa e desenvolvimento e no progresso da pesquisa e desenvolvimento da Bibet e KeRock Development, principalmente pelas seguintes razões
O método de base de ativos adotado pela Guangzhou Qinxin Asset Appraisal Company Limited é baseado no balanço patrimonial da empresa, e o valor geral da empresa avaliada é obtido pela avaliação do valor de vários ativos e passivos e pela soma dos mesmos. O método de avaliação acima ignora as características de uma empresa inovadora de P&D de medicamentos em seu estágio de crescimento e o fato de que, como um todo orgânico, seu valor é alcançado pela combinação de capital investido, tecnologia de P&D, recursos humanos, etc., e não pode ser simplesmente interpretado como a soma de ativos e passivos individuais. Em segundo lugar, para empresas inovadoras de P&D de medicamentos, há muitos ativos essenciais que não podem ser reconhecidos para fins contábeis, tais como a tecnologia essencial e os resultados da pesquisa científica de P&D de medicamentos inovadores.
Em resumo, tanto a Bebest Limited quanto a Kogan Development são empresas inovadoras de P&D de medicamentos e os resultados da avaliação derivados da abordagem baseada em ativos não refletem o valor intrínseco das duas empresas e não são aplicáveis às decisões de investimento e, portanto, não foram adotados. Como a escala do investimento em P&D e o progresso do desenvolvimento de novos medicamentos são fatores importantes para a realização do valor de uma empresa inovadora de desenvolvimento de medicamentos no futuro, é razoável que os acionistas de ambas as partes confirmem o investimento em P&D e o progresso do desenvolvimento de novos medicamentos do KeRock Development com base nos dados financeiros e informações de P&D e registros do KeRock Development no momento após a consulta, e então negociem a avaliação com base no investimento em P&D determinado conjuntamente e no progresso do desenvolvimento de novos medicamentos do KeRock Development. Razoável. Verificação por parte do contador declarante].
I. Procedimentos de verificação
No que diz respeito aos assuntos acima, o contador contador que presta contas realizou principalmente os seguintes procedimentos de verificação.
1. entrevistou os acionistas da Bebest para entender o processo de avaliação e o histórico da transação, bem como a determinação dos dados financeiros da Bebest Limited e da KeRock Development naquela época.
2. obteve informações sobre o progresso da pesquisa e desenvolvimento e verificou o progresso dos projetos de pesquisa e desenvolvimento no ponto de absorção e fusão.
3. revisou o relatório de avaliação emitido pela empresa de avaliação para compreender a metodologia de avaliação utilizada, as principais premissas e outras informações.
4. Verificou a avaliação de empresas do mesmo setor por períodos de tempo semelhantes através de informações públicas para comparação.
II. Conclusão da verificação
Após a verificação, o contador contador declarante é da opinião de que
1. A avaliação da participação acionária na Bibet Limited foi negociada principalmente com referência ao preço anterior da Kang Sheng Pharmaceutical e às condições operacionais da Bibet Limited naquela época, e a avaliação da participação acionária na KeRock Development foi negociada principalmente com referência a seu investimento em P&D e seu progresso em P&D, e não envolveu a seleção de parâmetros.
2. não houve injustiça no preço das ações da parte relacionada, Comsenz, e foi justo.
3. A avaliação das participações acionárias com base na entrada de P&D e no progresso de P&D foi determinada principalmente levando em conta as características das novas empresas de P&D de medicamentos e através de dados financeiros e registros de arquivo de P&D identificados conjuntamente para determinar a entrada de P&D e o progresso de P&D. A não-adopção de seus resultados de avaliação foi razoável.
Edição 6: Sobre Zenith Bet
De acordo com o prospecto e o relatório de trabalho do patrocinador, 1) o emissor detinha 87% de participação acionária na Zhenxing BITE, dos quais 57% eram detidos em nome da Zhenxing Bio, e o emissor não incluiu a Zhenxing BITE no escopo das declarações consolidadas; 2) o projeto de P&D da Zhenxing BITE foi liderado por Qian Changgeng e Cai Xiong, e não foi declarado no prospecto que eles trabalharam na Zhenxing BITE de junho de 2013 a maio de 2020; 3) em abril de 2020, a BITE transferiu sua participação acionária na Zhenxing BITE para o emissor. (4) Depois que o Emissor se retirou da Zhenxingbite, ele firmou um acordo com a Zhenxingbite para fornecer orientação técnica para o arquivamento IND e desenvolvimento clínico do projeto ZXBT-1158, além de sua participação de 30% no projeto ZXBT-1158. Além disso, o Emissor fornecerá serviços técnicos à Zenith Bet no AF2020 e AF2021.
O Emissor é solicitado a explicar: (1) os principais acionistas e negócios da Zenith Pharma, se está envolvido na pesquisa e desenvolvimento de produtos farmacêuticos inovadores que não o ZXBT-1158; (2) as informações básicas da Zenith Bet, os antecedentes e razões do investimento conjunto do Emissor e da Zenith Pharma no estabelecimento da Zenith Bet, e se existe alguma relação entre o Emissor e a Zenith Pharma e os principais acionistas de ambas as partes; (3) os cargos ocupados por Qian Changgeng e Cai Xiong na Zenith Bet, suas descrições de cargos e salários. (3) se os cargos ocupados por Qian Changgeng e Cai Xiong na Zhenxing Bite, o conteúdo de seu trabalho e os salários que recebem estão em conformidade com as leis e regulamentos pertinentes e com os estatutos da emissora, etc. Favor acrescentar a experiência de Qian Changgeng e Cai Xiong acima à seção de informações básicas do prospecto; (4) as razões pelas quais o emissor detém ações em nome da Zenith, se há algum acordo de interesse especial, a autenticidade e a base da relação de participação e sua rescisão. (5) O histórico e as razões da retirada e transferência das participações acionárias na Zenith pelo preço original, se Qian Changgeng e Cai Xiong têm interesses na Zenith, e se o emissor e os investidores externos estiveram envolvidos na operação da Zenith.
