Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (VII)
Abril 2022
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty
Tabela de Conteúdos
I. Aprovação e autorização da emissão para a lista ….. .6 ii. Qualificações do emissor para a emissão de ações ….. .6 iii. Condições substantivas para que a questão seja listada ….. .6 IV. Estabelecimento do Emissor ….. .12 v. Independência do emissor ….. .13 vi. Promotores e acionistas (rastreando de volta aos proprietários benéficos do emissor) ….. .13 vii. Capital social do emissor e sua evolução ….. .13 viii. Subsidiárias do Emissor ….. .13 ix. O negócio do emissor ….. .13 x. Transações interligadas e concorrência intersetorial ….. .15 xi. Principais propriedades do emissor ….. .18 xii. Dívidas e obrigações significativas do emissor ….. .20 xiii. Mudanças significativas nos ativos do emissor e fusões e aquisições ….. .27 xiv. Formulação e alteração do contrato social do emissor ….. .27 xv. Regras de procedimento da assembléia geral, conselho de administração e comitê de supervisão do emissor e regulamentação de suas operações ….. .27 xvi. Diretores, Supervisores e gerência sênior do emissor e suas alterações ….. .27 XVII. Tributação do Emissor ….. .28 XVIII. proteção ambiental e qualidade do produto, supervisão técnica e outras normas do emissor ….. .30 xix. Utilização dos fundos captados pelo emissor ….. .30 20. objetivos de desenvolvimento de negócios do emissor ….. .30 xxi. Contencioso, arbitragem ou penalidades administrativas ….. .30 xxii. Avaliação dos riscos legais do prospecto do emissor ….. .31
xxiii. Observações finais ….. .31
31, 33, 36, 37/F, SK Building, No. A6 Jianguomenwai Avenue, Distrito de Chaoyang, Beijing 100022, R.P. China
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a oferta pública inicial e listagem de ações da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (VII)
Para: Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
(doravante denominada “a Empresa”) foi designada pela Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited (doravante denominada “o Emissor” ou “a Empresa”) (doravante denominado “Emissor” ou “Companhia”) para atuar como seu assessor jurídico especial em relação a seu pedido de oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias de RMB (ações A) (doravante denominado “Oferta” ou “Oferta”). (doravante referido como o “Relatório de Trabalho do Advogado”), “Parecer Jurídico sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. (doravante referido como o “Relatório de Trabalho do Advogado”), “Supplementary Legal Opinion of Beijing Zhong Lun Law Firm on the Initial Public Offering and Listing of Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. Parecer Jurídico Suplementar sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. Supplementary Legal Opinion (V)” “Supplementary Legal Opinion (VI) of Beijing Zhonglun Law Firm on the Initial Public Offering and Listing of Shares of Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited” (doravante referidos coletivamente como os “Pareceres Jurídicos”).
Com base nos novos fatos e mudanças no Emissor de 1 de julho de 2021 a 31 de dezembro de 2021 (ou na data deste Parecer Jurídico Suplementar), a Sigma CPA (Special General Partnership) emitiu um Relatório de Auditoria sobre a Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited (Sigma Audit No. (2022) 1205) para a Emissão (doravante referida como (doravante denominado “Relatório de Auditoria”), o Relatório de Garantia de Controle Interno da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited (Xihuiqi Zi (2022) 0070) (doravante denominado “Relatório de Garantia de Controle Interno”), o Relatório de Garantia de Controle Interno da Shaanxi Meineng Clean Energy O Emissor atualizou e emitiu o “Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited Prospecto Inicial de Oferta Pública (Minuta Suplementar)” (doravante referido como “Relatório Forense Fiscal”) para a Oferta. (doravante denominado “Prospecto”) e emendou parte do conteúdo do documento de arquivamento de acordo. De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, e as “Regras para a Preparação e Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos” emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), os advogados de nossa firma emitiram a “Opinião Jurídica sobre a Oferta Pública de Valores Mobiliários No. 12″. -Legal Opinions and Lawyers’ Work Reports on Public Offering of Securities”, “Measures for the Administration of Initial Public Offering and Listing of Shares”, “Measures for the Administration of Securities Law Practice by Law Firms”, “Rules for the Practice of Securities Law Practice by Law Firms (for Trial Implementation)” e outros regulamentos relevantes emitidos conjuntamente pela CSRC e pelo Ministério da Justiça, bem como o período de 1 de julho de 2021 a 31 de dezembro de 2021 (doravante referido como “o período”) da Emissora. Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com as normas comerciais geralmente aceitas, código de ética e diligência da profissão jurídica em relação às questões materiais ocorridas de 1 de julho de 2021 a 31 de dezembro de 2021 (ou a data de emissão deste parecer jurídico suplementar).
Este Parecer Jurídico Suplementar é complementar ao Parecer Jurídico, Relatório sobre o Trabalho dos Advogados e deve ser lido e utilizado em conjunto com o Parecer Jurídico, Relatório sobre o Trabalho dos Advogados. No caso de qualquer inconsistência no conteúdo, este Parecer Jurídico Suplementar prevalecerá. O conteúdo dos documentos legais já emitidos pelo Escritório que não foram alterados permanece válido. Os advogados do Escritório cumpriram estritamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, conduziram verificação suficiente e verificação da conduta do Emissor e da legalidade, conformidade, autenticidade e validade do pedido de listagem da Emissão, e asseguraram que não haja registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais nesta Opinião Jurídica Suplementar. O Emissor garante que forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais ou testemunhos orais que nossos advogados consideram necessários e verdadeiros para emitir esta Opinião Jurídica Suplementar e que todos os fatos e documentos suficientes para afetar esta Opinião Jurídica Suplementar nos foram revelados e não foram ocultados, falsos ou enganosos. O Emissor garante que os documentos e testemunhos acima são verdadeiros, precisos e completos, que todas as assinaturas e selos nos documentos são genuínos e que as cópias são consistentes com os originais.
Para fatos essenciais a este parecer jurídico suplementar, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados confiaram nos documentos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, emissores ou outras entidades relevantes para emitir este parecer jurídico suplementar. Quanto aos documentos e materiais obtidos de departamentos governamentais relevantes, associações de gestão industrial e outras instituições públicas nas quais este parecer jurídico suplementar se baseia, nossos advogados executaram as tarefas de cuidado necessárias ou fizeram as verificações necessárias, conforme exigido pelas regras pertinentes. Entretanto, nossos advogados não expressam opiniões sobre assuntos profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos em relação ao emissor. Quando tais conteúdos são cobertos neste parecer jurídico complementar, eles são cotados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou com os documentos do emissor após o cumprimento do dever de cuidado.
Nossos advogados consentem que o emissor cite em parte ou na íntegra o conteúdo deste Parecer Jurídico Suplementar no Prospecto e seu resumo por sua própria iniciativa ou de acordo com os requisitos de revisão do CSRC, desde que nenhuma ambiguidade legal ou má interpretação possa resultar de tal citação.
Este Parecer Jurídico Suplementar é para o único propósito da listagem do emissor nesta emissão e não deve ser usado para nenhum outro propósito. Nossos advogados concordam em tratar este parecer jurídico suplementar como parte integrante do arquivamento do emissor para esta emissão e listagem e aceitam a responsabilidade por este parecer jurídico suplementar.
Salvo indicação em contrário, os assuntos declarados por nossos advogados no Parecer Jurídico original, no Relatório de Trabalho dos Advogados e em outros documentos jurídicos são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
Salvo indicação em contrário, as abreviações utilizadas neste parecer jurídico complementar terão o mesmo significado que as utilizadas nos Pareceres Jurídicos originais, Relatório de Trabalho dos Advogados e outros documentos jurídicos já emitidos pelo Escritório.
i. aprovação e autorização para a emissão e listagem
De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados, na data deste parecer jurídico suplementar, as autorizações e aprovações internas obtidas pelo Emissor para a Emissão e a Listagem não foram alteradas e ainda são válidas. A emissão e proposta de listagem estão sujeitas aos procedimentos de registro de emissão da CSRC e à revisão e consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen para a listagem e negociação das ações.
II. Qualificações do emissor para a emissão de ações
De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados, não houve mudança na qualificação do emissor para a emissão de ações de 1 de julho de 2021 a 31 de dezembro de 2021 (doravante denominado coletivamente o “Período de Relatório Suplementar”). Na data deste parecer jurídico complementar, o Emissor ainda está qualificado para ser o objeto da Emissão.
III. Condições substanciais para a emissão e listagem
De acordo com a Lei da Empresa, a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração de Ofertas Públicas Iniciais e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relativos à oferta pública e listagem de ações, nossos advogados verificaram as condições substantivas para que o emissor seja listado nesta emissão da seguinte forma.
(I) O emissor cumpre com as condições de emissão e listagem estipuladas na Lei de Valores Mobiliários
1. possui uma estrutura organizacional sólida e funcional
De acordo com a descrição do Emissor, as resoluções e atas das reuniões da assembléia de acionistas, do Conselho de Administração e do Comitê de Supervisão do Emissor, o organograma do Emissor e outros documentos, e conforme verificado por nossos advogados, na data deste parecer jurídico complementar, o Emissor estabeleceu uma sólida estrutura de governança corporativa de acordo com as exigências da Lei das Empresas, da Lei de Valores Mobiliários, do Código de Governança das Empresas Cotadas e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos, e da Na data deste parecer jurídico complementar, o Emissor criou vários departamentos funcionais de acordo com suas necessidades operacionais e possui sistemas completos e independentes de aquisição, produção e vendas e sistemas de gestão, que podem garantir o funcionamento normal e as necessidades de gestão da Empresa. A situação acima está em conformidade com as condições estipuladas no Artigo 12(1)(Ⅰ) da Lei de Valores Mobiliários.
2. a capacidade de continuar como uma preocupação permanente
De acordo com o Relatório de Auditoria, o Emissor obteve lucros contínuos nos últimos três anos (com base no valor mais baixo antes e depois da dedução do lucro ou perda não-recorrente) e não há situação de compensação de perdas. A situação acima atende às condições estipuladas no Artigo 12(1)(II) da Lei de Valores Mobiliários.
3. o relatório de contabilidade financeira dos últimos três anos foi emitido com um relatório de auditoria sem ressalvas
De acordo com o Relatório de Auditoria, a Sigma emitiu um Relatório de Auditoria padrão não qualificado sobre os relatórios de contabilidade financeira da Emissora nos últimos três anos. A situação acima atende às condições estabelecidas no Artigo 12(1)(III) da Lei de Valores Mobiliários.
4. O Emissor e seus acionistas controladores e controlador de fato não cometeram nenhuma ofensa criminal de desvio de fundos, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou perturbação da ordem econômica do mercado socialista nos últimos três anos
De acordo com as explicações da Emissora e seus acionistas controladores e controlador de fato, a confirmação dos diretores, supervisores e administradores, os registros no Relatório de Auditoria e a verificação por nossos advogados, a Emissora e seus acionistas controladores e controlador de fato não foram responsabilizados criminalmente por desvio de fundos, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou minando a ordem econômica do mercado socialista nos últimos três anos. As circunstâncias acima atendem às condições estabelecidas no Artigo 12(1)(Ⅳ) da Lei de Valores Mobiliários.
(II) O emissor satisfaz as condições de emissão estipuladas nas Medidas Administrativas para Ofertas Públicas Iniciais
1. Qualificações principais
(1) Conforme indicado na seção intitulada “IV. Estabelecimento do Emissor” no texto principal deste parecer legal complementar, o Emissor é uma sociedade anônima estabelecida pela Meineng Limited com base no valor contábil original do ativo líquido, registrada no Departamento Industrial e Comercial de Shaanxi de acordo com a lei e validamente existente, com um período de operação contínua de mais de três anos e em conformidade com as disposições dos Artigos 8 e 9 das Medidas Administrativas para Ofertas Públicas Iniciais. Artigo 9 do Regulamento Inicial da Oferta Pública.
(2) Como indicado na seção intitulada “IV. Estabelecimento do Emissor” no corpo deste Parecer Jurídico Suplementar, o
