Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (VIII)
Agosto 2022
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty Hong Kong Londres Nova York Los Angeles São Francisco Almaty
Tabela de Conteúdos
Índice ….. .1
I. Acionistas da Emissora ….. .5
II. O capital social da Emissora e sua evolução ….. .5
III. Transacções ligadas do Emissor ….. .7
IV. Contratos materiais do emissor ….. .7
v. Outras contas a receber e outras contas a pagar do emissor …… 11
VI. Tributação do emissor ….. .12
Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (VIII)
Para: Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
(doravante denominada “a Empresa”) foi designada pela Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited (doravante denominada “o Emissor” ou “a Empresa”) (doravante denominado “Emissor” ou “Companhia”) para atuar como seu assessor jurídico especial em relação a seu pedido de oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias de RMB (ações A) (doravante denominado “Oferta” ou “Oferta”). (doravante referido como o “Relatório de Trabalho do Advogado”), “Parecer Jurídico sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. (doravante referido como o “Relatório de Trabalho do Advogado”), “Supplementary Legal Opinion of Beijing Zhong Lun Law Firm on the Initial Public Offering and Listing of Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. Parecer Jurídico Suplementar sobre a Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. Supplementary Legal Opinion (V)” “Supplementary Legal Opinion (VI) of Beijing Zhong Lun Law Firm on the Initial Public Offering and Listing of Shares of Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited” “Supplementary Legal Opinion (VII) of Beijing Zhong Lun Law Firm on the Initial Public Offering and Listing of Shares of Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited” (doravante referidos coletivamente como (doravante denominados coletivamente os “Pareceres Jurídicos”).
Com base na atualização dos dados financeiros da Emissora de 1 de janeiro de 2022 a 30 de junho de 2022, a Sigma CPA (Special General Partner) emitiu um “Relatório de Revisão da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited” (Sigma Review Letter (2022) 4821) (doravante referido como “Relatório de Revisão”) para a Emissão “), e o Emissor emitiu o “Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited Prospecto Inicial de Oferta Pública (Esboço de Capa Suplementar III)” (doravante referido como o “Prospecto”) para a Oferta e emendou alguns dos conteúdos dos documentos de informação em conformidade.
Tendo em vista as atualizações acima mencionadas dos documentos de arquivamento relevantes, nossos advogados verificaram e emitiram este parecer jurídico suplementar sobre questões relacionadas às mudanças nos acionistas, contratos materiais e dados financeiros da Emissora de 1 de janeiro de 2022 a 30 de junho de 2022. Quando se trata de assuntos relacionados à atualização de dados financeiros, quando tais assuntos são cobertos neste parecer jurídico complementar, eles são cotados por nossos advogados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou documentos do emissor após o cumprimento de seu dever geral de cuidado. Os fatos, mudanças e questões materiais não comentados expressamente neste parecer jurídico complementar estarão sujeitos ao Relatório de Trabalho do Advogado e ao Parecer Jurídico já emitido por nossos advogados para a Emissão antes da emissão deste parecer jurídico complementar.
De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, e as “Regras para a Preparação e Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos” emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), os advogados do Escritório emitiram a “Opinião Jurídica sobre a Oferta Pública de Valores Mobiliários No. 12″. -Legal Opinions on Public Offering of Securities and Lawyers’ Work Reports”, “Measures for the Administration of Initial Public Offering and Listing of Stocks”, “Measures for the Administration of Securities Law Practice by Law Firms” e “Rules for the Practice of Securities Law by Law Firms (for Trial Implementation)” emitidos conjuntamente pelo CSRC e pelo Ministério da Justiça, etc., e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e espírito de diligência da profissão jurídica. Este parecer jurídico complementar é emitido de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, ética e diligência da profissão jurídica.
Este parecer jurídico suplementar é suplementar ao Parecer Jurídico e ao Relatório de Trabalho do Advogado e deve ser lido e utilizado em conjunto com o Parecer Jurídico e o Relatório de Trabalho do Advogado. No caso de qualquer inconsistência no conteúdo, este Parecer Jurídico Suplementar prevalecerá. O conteúdo dos documentos legais já emitidos pelo Escritório que não foram alterados permanece válido.
Os advogados do Escritório cumpriram estritamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, conduziram verificação suficiente e verificação da conduta do Emissor e da legalidade, conformidade, autenticidade e validade do pedido de listagem da Emissão, e asseguraram que este Parecer Jurídico Suplementar não contenha registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais.
O emissor garante que forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais ou testemunhos orais que nossos advogados consideram necessários e verdadeiros para emitir este parecer jurídico suplementar e que todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer jurídico suplementar nos foram revelados e não foram ocultados, falsos ou enganosos. O Emissor garante que os documentos e testemunhos acima são verdadeiros, precisos e completos, que todas as assinaturas e selos nos documentos são genuínos e que as cópias são consistentes com os originais.
Para fatos essenciais a este parecer jurídico suplementar, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados confiaram nos documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, pelo emissor ou por outras entidades relevantes para emitir este parecer jurídico suplementar. Quanto aos documentos e materiais obtidos de departamentos governamentais relevantes, associações de gestão industrial e outras instituições públicas nas quais este parecer jurídico suplementar se baseia, nossos advogados executaram as tarefas de cuidado necessárias ou fizeram as verificações necessárias, conforme exigido pelas regras pertinentes. Entretanto, nossos advogados não expressam opiniões sobre assuntos profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos em relação ao emissor. Quando tais conteúdos são cobertos neste parecer jurídico complementar, eles são cotados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou com os documentos do emissor após o cumprimento do dever de cuidado.
Nossos advogados consentem que o emissor cite em parte ou na íntegra o conteúdo deste parecer jurídico suplementar no Prospecto e seu resumo por sua própria iniciativa ou de acordo com os requisitos de revisão do CSRC, desde que nenhuma ambiguidade legal ou má interpretação possa resultar de tal citação.
Este Parecer Jurídico Suplementar é para o único propósito da listagem do emissor nesta emissão e não deve ser usado para nenhum outro propósito. Nossos advogados concordam em tratar este Parecer Jurídico Suplementar como parte dos arquivos de listagem do emissor para esta emissão e aceitam a responsabilidade por este Parecer Jurídico Suplementar.
Salvo indicação em contrário, os assuntos declarados por nossos advogados no Parecer Jurídico original, no Relatório de Trabalho dos Advogados e em outros documentos jurídicos são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
Salvo indicação em contrário, as abreviações utilizadas neste parecer jurídico complementar têm o mesmo significado que as utilizadas no Parecer Jurídico original, no Relatório de Trabalho do Advogado e em outros documentos jurídicos já emitidos pelo Escritório.
I. Acionistas da Emissora
De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados, na data deste parecer jurídico suplementar, o Emissor tem 10 acionistas pessoas físicas, incluindo Yan Liqun, Li Quanping e Yang Lifeng, e 4 acionistas pessoas não naturais, incluindo Shaanxi Fengsheng, Meisheng Investment, Xindu Investment e Meineng Investment. A estrutura acionária da Emissora é a seguinte
No. Acionista Número de ações detidas (milhões de ações) Relação acionária (%)
1 Shaanxi Fengsheng 9.750,18 69,31
2 Yan Liqun 2.012,50 14,31
3 Li Quanping 862,50 6,13
Xi’an Meisheng Equity Investment Partnership
4 (sociedade em comandita simples) 500,00 3,55
5 Ningbo Meishan Centro de Investimento do Distrito Portuário Xindu 281,29 2,00 (sociedade em comandita simples)
6 Yang Lifeng 172,50 1,23
7 Yan Wei 172,50 1,23
8 Shaanxi Meineng Investment Company Limited 75,00 0,53
9 Li Lin 57,50 0,41
10 Luo Guan Dong 46,00 0,33
11 Shen Lianxiang 40,25 0,29
12 Gao Yikin 40,25 0,29
13 Yang Hongbo 40,25 0,29
14 Liu Yaping 17. 25 0,12
Total 14.067,97 100,00
ii. capital social do emissor e sua evolução
De acordo com as informações fornecidas pelo Emissor e verificadas por nossos advogados, durante o período de 1 de janeiro de 2022 a 30 de junho de 2022 (doravante denominado “Período”), Suzhou Yinshui Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) Centre (Limited Partnership) (doravante denominado ” Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) “) transferiu sua participação acionária no Emissor para a Empresa. “) transferiu todas as suas ações da Emissora para Shaanxi Fengsheng, como segue.
Em 31 de maio de 2022, Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) e Shaanxi Fengsheng assinaram o Contrato de Transferência de Ações para transferir 11.251758 ações da Emissora detidas por ela para Shaanxi Fengsheng ao preço de RMB10.300,00 milhões. O preço foi baseado no lucro líquido após lucro ou perda não recorrente de RMB98.172200 para o ano de 2021 e na relação P/E de emissão estimada em 22,24 vezes, levando em conta a diluição das ações após a emissão e a dedução da distribuição de lucro anterior de RMB5.063000 da Meineng Energy para Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) , e levando em conta os atributos de utilidade pública da indústria de combustíveis da cidade, etc., e foi totalmente negociado por ambas as partes. A participação acionária da empresa será determinada por negociação entre as partes.
Em 1º de junho de 2022, Shaanxi Fengsheng pagou o valor total da transferência de ações conforme acordado no Contrato de Transferência de Ações, que foi financiado pelos fundos próprios de Shaanxi Fengsheng.
O cessionário das ações é o acionista controlador da Companhia e a transferência não resultará em uma mudança no controle real da Companhia ou afetará adversamente a produção e operação normal da Companhia.
Após a conclusão desta transferência de ações, a estrutura acionária da JSC é a seguinte.
No. Acionista Número de ações detidas (milhões de ações) Relação acionária (%)
1 Shaanxi Fengsheng 9.750,18 69,31
2 Yan Liqun 2.012,50 14,31
