Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (I)
20 de abril de 2010
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tóquio São Francisco Nova York Los Angeles São Francisco Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tóquio Londres Nova York Los Angeles São Francisco
Tabela de Conteúdos
Índice ….. .1
I. Questões normativas ….. .6
Pergunta 1 …… 6
Pergunta 2 …… 13
Pergunta 3 …… 43
Pergunta 4 …… 51
Pergunta 5 …… 54
Pergunta 6 …… 60
Pergunta 7 …… 63
Pergunta 8 …… 68
Pergunta 9 …… 72
Pergunta 10 …… 72
Pergunta 11 …… 79
Pergunta 12 …… 84
Pergunta 13 …… 86
Pergunta 14 …… 89
Pergunta 15 …… 98
Pergunta 16 …… 100
II. Questões de divulgação de informações ….. .102
Pergunta 28 …… 102
Pergunta 41 …… 104
I. Aprovação e autorização da listagem desta edição ….. .109
II. Qualificações do emissor para emitir ações ….. .109 iii. Condições substantivas para que a questão seja listada ….. .109 IV. Estabelecimento do Emissor …… 115 v. Independência do emissor …… 115 VI. Promotores e acionistas (rastreando de volta aos proprietários benéficos do emissor) …… 115 vii. Capital social do emissor e sua evolução …… 115 viii. Filiais da Emissora …… 116 ix. O negócio do emissor …… 116 X. Transações interligadas e concorrência na mesma linha de negócios …… 117 xi. Principais propriedades do emissor ….. .121 xii. Dívidas e obrigações significativas do emissor ….. .122 xiii. Mudanças significativas nos ativos do emissor e aquisições e fusões ….. .127 xiv. Formulação e alteração do contrato social do emissor ….. .127 xv. Regras de procedimento da assembléia geral, conselho de administração e comitê de supervisão do emissor e regulamentação de suas operações ….. .127 xvi. Diretores, Supervisores e gerência sênior da Emissora e suas alterações ….. .128 XVII. Tributação do Emissor ….. .128 XVIII. Proteção ambiental e qualidade do produto, supervisão técnica e outras normas do emissor ….. .130 xix. Utilização dos fundos captados pelo emissor ….. .131 xx. Objetivos de desenvolvimento de negócios do emissor ….. .131 xxi. Contencioso, arbitragem ou penalidades administrativas ….. .131 xxii. Avaliação dos riscos legais do prospecto do emissor ….. .131 xxiii. Observações finais ….. .131
31, 33, 36, 37/F, SK Building, No. A6 Jianguomenwai Avenue, Distrito de Chaoyang, Beijing 100022, R.P. China
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre a oferta pública inicial e listagem de ações da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
Oferta Pública Inicial e Listagem de Ações
Parecer Jurídico Suplementar (I)
Para: Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co.
(doravante denominada “a Empresa”) foi designada pela Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited (doravante denominada “o Emissor” ou “a Empresa”) (doravante denominado “Emissor” ou “Companhia”) para atuar como seu assessor jurídico especial em relação a seu pedido de oferta pública inicial e listagem de ações ordinárias de RMB (ações A) (doravante denominado “Oferta” ou “Oferta”). (doravante denominado “Parecer Jurídico”) e o “Relatório do Escritório de Advocacia Beijing Zhonglun sobre o Parecer Jurídico para a Oferta Pública Inicial e Listagem da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. (doravante referido como o “Relatório de Trabalho do Advogado”).
Além disso, de acordo com o “Aviso de Feedback Único sobre a Revisão do Programa de Licenciamento Administrativo do CSRC” (doravante denominado “Feedback”) emitido pelo CSRC em 18 de dezembro de 2019 em relação ao IPO, os advogados do Escritório emitiram o “Aviso de Feedback Único sobre a Revisão do Programa de Licenciamento Administrativo do CSRC” (doravante denominado “Feedback”) de acordo com as “Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados” e as “Regras para a Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados” (doravante denominado “Regras”). De acordo com as disposições das Regras que Regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários pelas Sociedades de Advogados (para Implementação de Julgamentos) e outros documentos regulamentares, e de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, o código de ética e o espírito de diligência e due diligence da profissão jurídica, nossos advogados verificaram e validaram ainda mais a parte do Feedback que se refere aos nossos advogados, de acordo com as exigências adicionais do CSRC, e emitiram este parecer jurídico suplementar. Com base nos novos fatos e mudanças do Emissor de 1 de julho de 2019 a 31 de dezembro de 2019 (ou na data deste Parecer Jurídico Suplementar), a Sigma CPA (Special General Partnership) emitiu o “Relatório de Auditoria da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co., Ltd” (Auditoria Sigma No. (2020) 1956) para a Emissão (doravante referida como (doravante denominado “Relatório de Auditoria”), o Relatório de Garantia de Controle Interno da Shaanxi Meineng Clean Energy Group Company Limited (Xihuiqi Zi (2020) 0095) (doravante denominado “Relatório de Garantia de Controle Interno”), o Relatório de Garantia de Controle Interno da Shaanxi Meineng Clean Energy O Emissor atualizou e emitiu o “Shaanxi Meineng Clean Energy Group Co. (doravante denominado “Prospecto”) para a Oferta e revisou parte do conteúdo do documento de arquivamento de acordo. De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, e as “Regras para a Preparação e Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos” emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), nossos advogados emitiram um parecer legal sobre o prospecto para a oferta pública inicial de valores mobiliários (doravante denominada “Prospecto”). -Legal Opinions and Lawyers’ Work Reports on Public Offering of Securities”, “Measures for the Administration of Initial Public Offering and Listing of Shares”, “Measures for the Administration of Securities Law Practice by Law Firms” e “Rules for the Practice of Securities Law by Law Firms (for Trial Implementation)” emitidos conjuntamente pelo CSRC e pelo Ministério da Justiça, e outros regulamentos relevantes, bem como o período de 1 de julho de 2019 a 31 de dezembro de 2019 (doravante denominado “o período de 1 de julho de 2019 a 31 de dezembro de 2019”) da Emissora. Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com as normas comerciais geralmente aceitas, código de ética e diligência da profissão jurídica em relação a questões materiais ocorridas entre 1 de julho de 2019 e 31 de dezembro de 2019 (ou a data de emissão deste parecer jurídico suplementar).
Este Parecer Jurídico Suplementar é suplementar ao Parecer Jurídico e ao Relatório de Trabalho do Advogado e deve ser lido e utilizado em conjunto com o Parecer Jurídico e o Relatório de Trabalho do Advogado. No caso de qualquer inconsistência no conteúdo, este Parecer Jurídico Suplementar prevalecerá. O conteúdo dos documentos legais já emitidos pelo Escritório que não foram alterados permanece válido. Os advogados do Escritório cumpriram estritamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, conduziram verificação suficiente e verificação da conduta do Emissor e da legalidade, conformidade, autenticidade e validade do pedido de listagem da Emissão, e garantiram que não há registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais nesta Opinião Jurídica Suplementar. O Emissor garante que forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais ou testemunhos orais que nossos advogados consideram necessários e verdadeiros para emitir esta Opinião Jurídica Suplementar e que todos os fatos e documentos suficientes para afetar esta Opinião Jurídica Suplementar nos foram revelados e não foram ocultados, falsos ou enganosos. O Emissor garante que os documentos e testemunhos acima são verdadeiros, precisos e completos, que todas as assinaturas e selos nos documentos são genuínos e que as cópias são consistentes com os originais.
Para fatos essenciais a este parecer jurídico suplementar, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados confiaram nos documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, pelo emissor ou por outras entidades relevantes para emitir este parecer jurídico suplementar. Quanto aos documentos e materiais obtidos de departamentos governamentais relevantes, associações de gestão industrial e outras instituições públicas nas quais este parecer jurídico suplementar se baseia, nossos advogados executaram as tarefas de cuidado necessárias ou fizeram as verificações necessárias, conforme exigido pelas regras pertinentes. Entretanto, nossos advogados não expressam opiniões sobre assuntos profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos em relação ao emissor. Quando tais conteúdos são cobertos neste parecer jurídico complementar, eles são cotados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou com os documentos do emissor após o cumprimento do dever de cuidado.
Nossos advogados consentem que o emissor cite em parte ou na íntegra o conteúdo deste Parecer Jurídico Suplementar no Prospecto e seu resumo por sua própria iniciativa ou de acordo com os requisitos de revisão do CSRC, desde que nenhuma ambiguidade legal ou má interpretação possa resultar de tal citação.
Este Parecer Jurídico Suplementar é para o único propósito da listagem do emissor nesta emissão e não deve ser usado para nenhum outro propósito. Nossos advogados concordam em tratar este parecer jurídico suplementar como parte integrante do arquivamento do emissor para esta emissão e listagem e aceitam a responsabilidade por este parecer jurídico suplementar.
Salvo indicação em contrário, os assuntos declarados por nossos advogados no Parecer Jurídico original, no Relatório de Trabalho do Advogado e em outros documentos legais são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar.
Salvo indicação em contrário, as abreviações utilizadas neste Parecer Jurídico Suplementar têm o mesmo significado que as do Parecer Jurídico original, do Relatório de Trabalho do Advogado e de outros documentos jurídicos já emitidos pelo Escritório.
Parte I. Resposta ao Feedback I. Questões normativas
Pergunta 1
O emissor é solicitado a complementar a divulgação da legalidade da fonte de recursos das sucessivas contribuições em dinheiro do controlador real para o emissor e suas subsidiárias, se existem circunstâncias tais como participação acionária indireta e confiada, se o controlador real cumpriu suas obrigações fiscais em relação às sucessivas transferências de capital, conversão de lucros não distribuídos em capital social e mudanças gerais, se existem quaisquer atos ilegais e irregulares e se foi sujeito a penalidades administrativas relevantes. O patrocinador e o advogado do emissor são solicitados a expressar suas opiniões de verificação e explicar o processo de verificação.
Resposta.
Em relação aos assuntos acima, nossos advogados realizaram procedimentos de verificação, incluindo, entre outros, os seguintes.
(1) revisou as informações biográficas do controlador real do emissor, fluxo de fundos bancários do emissor e suas subsidiárias de 2004 a 2010; (2) revisou as informações de registro industrial e comercial do emissor e suas subsidiárias, relatórios de verificação de capital e certificados de contribuição de capital das sucessivas contribuições em dinheiro do controlador real; (3) revisou as informações relevantes sobre a transferência das participações acionárias detidas pelo controlador real nas subsidiárias do emissor para o emissor, a fim de obter receita de transferência de capital (4) obteve a Carta de Confirmação emitida pelo controlador real sobre se as fontes de recursos para as contribuições em dinheiro anteriores eram legais e se havia ações detidas em substituição; (5) entrevistou o controlador real sobre as fontes de recursos para as contribuições em dinheiro anteriores pelo controlador real e se havia ações detidas em substituição.
1. sucessivas contribuições em dinheiro do proprietário beneficiário ao emissor e suas subsidiárias
De acordo com as informações fornecidas pelo emissor e verificadas por nossos advogados, na data deste parecer jurídico suplementar, os controladores reais, Sr. e Sra. Yan Liqun e Li Quanping, fizeram as seguintes contribuições em dinheiro para o emissor e suas subsidiárias.
Contribuição de capital
Setembro de 2008 A Yan Liqun e a Li Quanping fizeram uma contribuição em dinheiro para a Meineng Limited, com a Yan Liqun e a Li Quanping fazendo uma contribuição inicial de capital registrada no total de RMB18 milhões
Outubro de 2008 O capital integralizado aumentou para Yan Liqun e Li Quanping pagou em dinheiro a segunda parcela do capital registrado do emissor, no valor de RMB37 milhões
Dezembro de 2008 O capital integralizado aumentou para Yan Liqun e Li Quanping pagou em dinheiro a terceira parcela do capital registrado de RMB50 milhões de RMB15 milhões
Agosto 2010 Aumento do capital registrado Yan Liqun e Li Quanping pagou o capital adicional registrado em dinheiro no total de RMB10 milhões RMB50 milhões
Temas de contribuição de capital Ponto de contribuição de capital Evolução do capital social
