Sobre
Truking Technology Limited(300358)
Emissão de ações para compra de ativos
de
Relatório do Assessor Financeiro Independente
22 de setembro de 2012
Declaração e Compromisso do Assessor Financeiro Independente
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (doravante denominado ” Sinolink Securities Co.Ltd(600109) “) foi nomeado por Truking Technology Limited(300358) (doravante denominado ” Truking Technology Limited(300358) “) para atuar como assessor financeiro independente para a emissão de ações para a compra de ativos e para preparar este relatório de assessor financeiro independente. (doravante referido como ” Truking Technology Limited(300358) “) como assessor financeiro independente para a emissão de ações para a compra de ativos e preparou o relatório deste assessor financeiro independente.
O relatório This é preparado em estrita conformidade com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, as Medidas para a Administração da Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas, as Diretrizes sobre Conteúdo e Formato de Divulgação de Informações para Empresas Emissoras de Valores Mobiliários No. 26 – Documentos de Aplicação para a Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas, as Diretrizes sobre Certas Questões Relativas à Regulamentação da Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas, e as Diretrizes para a Divulgação de Informações sobre a Divulgação de Informações sobre Empresas Cotadas. Com base nas investigações de due diligence conduzidas até a data deste Relatório do Assessor Financeiro Independente e na verificação prudente das informações relevantes da Transação, o parecer do Assessor Financeiro Independente é emitido de acordo com os padrões geralmente aceitos de prática e ética no setor de valores mobiliários, de forma honesta e credível, com a devida diligência e seguindo os princípios de objetividade e imparcialidade, com o objetivo de fazer uma avaliação independente, objetiva e justa da condução da Transação para referência da CSRC, da Bolsa de Valores de Shenzhen, da Todos os acionistas da empresa listada e partes relevantes para referência.
I. Declaração do Assessor Financeiro Independente
Os documentos e materiais em que se baseia o relatório deste consultor financeiro independente foram fornecidos a este consultor financeiro independente pelas partes relevantes para a transação, e as partes relevantes se comprometem a que as informações fornecidas não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e assumem a responsabilidade legal correspondente por sua veracidade, precisão e integridade. O parecer de verificação emitido por este consultor financeiro independente é baseado no pressuposto de que todas as partes da transação cumpriram integralmente todas as suas obrigações de acordo com os termos e compromissos dos acordos relevantes, e este consultor financeiro independente não será responsável por qualquer risco decorrente disso, se o pressuposto acima não for válido.
2. Sinolink Securities Co.Ltd(600109) é o consultor financeiro independente da Truking Technology Limited(300358) para a transação e, na data do relatório deste consultor financeiro independente, Sinolink Securities Co.Ltd(600109) e suas subsidiárias não detêm nenhuma participação acionária na empresa listada e na empresa objeto da transação. Ye Dajin e Ye Tiantian emitiram uma carta de compromisso: não tenho nenhum relacionamento com os intermediários relevantes contratados pela empresa listada para o projeto de transação e seus gerentes específicos e, além disso, Sinolink Securities Co.Ltd(600109) não elegeu um representante para atuar como diretor de Chutian Feiyun. Sinolink Securities Co.Ltd(600109) Não há circunstâncias relevantes conforme estipulado no Artigo 17 das Medidas para a Administração de Serviços de Consultoria Financeira para Fusões e Aquisições e Reestruturação de Empresas Cotadas, e as opiniões relevantes expressas por este assessor financeiro independente sobre esta transação são independentes.
3、Up até a data do relatório deste consultor financeiro independente, este consultor financeiro independente conduziu uma verificação prudente da emissão de ações para compra de ativos no site Truking Technology Limited(300358) , e o relatório do consultor financeiro independente fornece apenas pareceres de verificação independente a todos os acionistas do site Truking Technology Limited(300358) sobre os assuntos verificados.
4、The o assessor financeiro independente apresentou o relatório do assessor financeiro independente sobre a emissão de ações para a compra de ativos por Truking Technology Limited(300358) à instituição kernel para revisão, e a instituição kernel concordou em emitir este relatório do assessor financeiro independente após a revisão.
5. este assessor financeiro independente concorda em apresentar este relatório de assessor financeiro independente como um documento estatutário na edição de Truking Technology Limited(300358) de ações para a compra de ativos às autoridades reguladoras relevantes, a ser reportado à CSRC e à Bolsa de Valores de Shenzhen com o relatório de reestruturação e a ser anunciado online.
6、For fatos que são materiais para o relatório deste consultor financeiro independente, mas que não podem ser apoiados por evidências independentes ou que requerem conhecimentos legais, de auditoria, avaliação e outros conhecimentos profissionais para serem identificados, este consultor financeiro independente se baseia principalmente nas opiniões, explicações e outros documentos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, escritórios de advocacia, empresas de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras unidades relevantes para fazer julgamentos.
O consultor financeiro independente não encomendou ou autorizou nenhuma outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não incluídas no relatório deste consultor financeiro independente ou a fazer qualquer interpretação ou explicação desta opinião.
8 Este Relatório do Assessor Financeiro Independente não constitui qualquer consultoria de investimento para Truking Technology Limited(300358) e o Assessor Financeiro Independente não será responsável por quaisquer riscos que possam surgir de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores com base neste Relatório do Assessor Financeiro Independente. Em particular, o assessor financeiro independente insta os investidores a ler cuidadosamente o texto completo do relatório de reestruturação e outros documentos de anúncio relativos à transação, conforme anunciado por Truking Technology Limited(300358) .
II. compromisso do assessor financeiro independente
Este assessor financeiro independente, com base na devida diligência e no núcleo, assume os seguintes compromissos.
1. este consultor financeiro independente cumpriu suas obrigações de diligência devida de acordo com as leis e regulamentos e as disposições relevantes do CSRC e tem razões suficientes para estar satisfeito de que não há diferenças materiais entre as opiniões profissionais expressas e o conteúdo dos documentos divulgados pela empresa listada e pela contraparte.
2. este consultor financeiro independente verificou completamente os documentos divulgados pela empresa listada e pela contraparte e está satisfeito que o conteúdo e o formato dos documentos divulgados estão em conformidade com as exigências relevantes.
3. este assessor financeiro independente tem razões suficientes para estar satisfeito que os documentos de reestruturação nos quais Truking Technology Limited(300358) encarregou este assessor financeiro independente de emitir um parecer estão em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
4. A opinião profissional deste consultor financeiro independente em relação à Transação foi submetida à instituição central deste consultor financeiro independente para revisão e a instituição central concordou em emitir tal opinião profissional.
5. este consultor financeiro independente adotou medidas rigorosas de confidencialidade e implementou estritamente o sistema de controle de risco e de segregação interna desde o momento do contato com a empresa listada até o momento de agir como consultor financeiro independente, e não há nenhuma negociação privilegiada, manipulação de mercado ou fraude de valores mobiliários.
Lembrete de questões materiais
I. Visão geral do plano de transação
A proposta da transação é que a empresa de capital aberto pretenda emitir ações para comprar as participações detidas por Ye Dajin e Ye Tiantian em Chutian Feiyun correspondendo a uma contribuição total de capital de RMB11,6 milhões. Após a conclusão da transação, Chutian Feiyun se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
Em agosto de 2017, Chutian Feiyun foi inicialmente estabelecido por Ye Dajin com um capital registrado de RMB11,6 milhões, dos quais: Ye Dajin contribuiu com RMB11,6 milhões e detinha 100% de participação acionária em Chutian Feiyun.
Em setembro de 2017, Ye Dajin, acionista de Chutian Feiyun, transferiu sua participação no capital social de Chutian Feiyun de RMB5,4 milhões para sua filha Ye Tiantian, após a conclusão da transferência, Ye Dajin detinha participação no capital social de Chutian Feiyun de RMB6,2 milhões e Ye Tiantian detinha participação no capital social de Chutian Feiyun de RMB5,4 milhões.
Em setembro de 2017, Chutian Feiyun aumentou seu capital registrado para RMB23,67 milhões, com o capital registrado adicional de RMB12,07 milhões sendo subscrito por Truking Technology Limited(300358) em dinheiro. Após a conclusão deste aumento de capital, Truking Technology Limited(300358) detém a participação acionária correspondente à contribuição de capital de RMB12,07 milhões da Chu Tian Feiyun.
Na data deste relatório, a estrutura de contribuição de capital de Chutian Feiyun é a seguinte.
Unidade: RMB milhões
Nº Nome do acionista Modo de contribuição de capital Montante da contribuição Montante da contribuição Proporção da contribuição de capital
1 Truking Technology Limited(300358) Moeda 1.207,00 290,00 509928%
2 Ye Dajin Moeda 620,00 620,00 261935%
3 Ye Moeda Tiantian 540,00 540,00 228137%
Total 2.367,00 1.450,00 100,00%
Em resumo, após o aumento de capital de Truking Technology Limited(300358) , a relação relevante de participação e controle antes da conclusão desta transação é mostrada a seguir.
De acordo com o acordo estrutural assinado entre a companhia listada e a contraparte, a companhia listada pretende adquirir as participações correspondentes à contribuição de capital total de RMB11,6 milhões detidos por Ye Dajin e Ye Tiantian em Chutian Feiyun através da emissão de ações. Após a conclusão da transação, Chutian Feiyun se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
A data base para a emissão de ações para a compra de ativos é a data do anúncio da resolução da segunda reunião da quinta sessão do conselho de administração da companhia listada para considerar assuntos relacionados à transação. Após negociações amigáveis entre as partes da transação, o preço de emissão das ações da emissão do ativo é de RMB13,43 por ação, que não é inferior a 80% do preço médio das ações da empresa listada para os 60 dias de negociação anteriores à data de referência de preços.
II. Breve descrição da avaliação do objeto da transação
Na transação, a empresa listada pretende adquirir as participações no capital social de Chutian Feiyun de RMB11,6 milhões detidos por Ye Dajin e Ye Tiantian em conjunto por meio da emissão de ações. De acordo com o “Beijing Yachao Appraisal Report No. A220 (2022)” emitido pela Beijing Yachao Asset Appraisal Company Limited, o “Asset Appraisal Report on the Equity Value of the Equity Interest of Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Co. O valor de todo o patrimônio líquido de Chutian Feiyun foi avaliado utilizando a abordagem de base patrimonial e a abordagem de renda.
(I) Valor de todas as participações acionárias dos acionistas da Chutian Feiyun
O valor do patrimônio líquido da Chu Tian Feiyun usando o método da base de ativos era RMB41.743900.000 e o valor do patrimônio líquido usando o método da renda era RMB58.998700.000. medida que a abordagem da renda busca o valor da empresa a partir da lucratividade futura da empresa, ela prevê a futura receita operacional e os custos operacionais da empresa e desconta os futuros fluxos de caixa líquidos para chegar à conclusão da avaliação. A Abordagem Baseada em Ativos deriva o valor empresarial a partir da reaquisição de ativos. A abordagem baseada em ativos avalia cada ativo e passivo no balanço patrimonial da empresa separadamente e os soma para obter o valor avaliado de todo o patrimônio líquido, sem considerar o impacto de riscos e retornos futuros na conclusão da avaliação. A abordagem da renda é uma projeção razoável da receita operacional futura e dos custos operacionais da empresa e a conclusão da avaliação é alcançada descontando os futuros fluxos de caixa livres e somando-os. Portanto, a Beijing Yachao Asset Appraisal Company Limited considera que a avaliação pela abordagem da renda é mais reflexiva do valor de mercado da Chutian Feiyun, ou seja, a conclusão da avaliação do valor de todo o patrimônio líquido da Chutian Feiyun adota o resultado da avaliação da abordagem da renda de RMB58.998700.
(II) Valor de avaliação das participações societárias detidas pelos acionistas de Chutian Feiyun ( Truking Technology Limited(300358) , Ye Dajin e Ye Tiantian) em Chutian Feiyun
Em 26 de setembro de 2017, Truking Technology Limited(300358) e Chutian Feiyun, Ye Dajin e Ye Tiantian assinaram o “Acordo de Aumento de Capital e Expansão da Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited”, que foi negociado pelas partes e determinou que Truking Technology Limited(300358) se propunha contribuir com RMB50,0 milhões, dos quais RMB12,07 milhões eram o capital registrado de Chutian Feiyun e a parte que excedesse o capital registrado era creditada a Chutian Reserva de capital de Feiyun. Truking Technology Limited(300358) contribuiu com RMB12,00 milhões, dos quais RMB2,90 milhões são o capital social realizado.
Em 28 de setembro de 2017, Chutian Feiyun recebeu a licença comercial emitida pela Administração Changsha para Indústria e Comércio e completou o registro de mudança comercial.
Após este aumento de capital, a estrutura acionária da Chutian Feiyun é a seguinte.
Unidade: RMB milhões
Nº Nome do acionista Modo de contribuição de capital Montante da contribuição Montante da contribuição Proporção da contribuição de capital
1 Truking Technology Limited(300358) Moeda 1.207,00 290,00 509928%
2 Ye Dajin Moeda 620,00 620,00 261935%
3 Ye Moeda Tiantian 540,00 540,00 228137%
Total 2.367,00 1.450,00 100,00%
Em 27 de julho de 2022, a assembléia de acionistas de Chutian Feiyun resolveu estender o período de contribuição de capital de Truking Technology Limited(300358) até 31 de dezembro de 2023. 24 de agosto de 2022, Chutian Feiyun completou o registro comercial da mudança acima.
Após o aumento de capital acima, não houve mudança na participação acionária da Chutian Feiyun na data desta avaliação.
Considerando que os estatutos da Chutian Feiyun foram alterados em 26 de setembro de 2017, de acordo com a relação acionária após o aumento de capital. De acordo com o objetivo do ato econômico, em 31 de dezembro de 2021, data base desta avaliação, Ye Dajin e Ye Tiantian completaram a contribuição de capital realizado, enquanto Truking Technology Limited(300358) ainda não completou o valor do investimento a pagar, portanto, esta transação deve avaliar o valor patrimonial das partes da transação na proporção da participação acionária de Truking Technology Limited(300358) após o aumento de capital de Chutian Feiyun, ou seja, Truking Technology Limited(300358) detém o capital registrado de Chutian Feiyun de RMB1. 207,00 milhões, A participação acionária correspondente ao capital registrado da Chu Tian Feiyun de RMB1.207,00 milhões, Ye Dajin detém a participação acionária correspondente ao capital registrado da Chu Tian Feiyun de RMB6.200,00 milhões e Ye Tiantian detém a participação acionária correspondente ao capital registrado da Chu Tian Feiyun de RMB5.400,00 milhões.
Truking Technology Limited(300358) , Ye Dajin e Ye Tiantian assinaram o “Acordo de Emissão de Ações para a Compra de Ativos” em setembro de 2022, e as partes confirmaram que o cálculo do valor avaliado das participações acionárias de cada acionista nesta transação foi baseado na proporção das participações acionárias das partes na transação após o aumento de capital de Chutian Feiyun por Truking Technology Limited(300358) .
Em resumo, os acionistas da Chu Tian Feiyun possuem o patrimônio da Chu Tian Feiyun correspondente ao valor de avaliação da fórmula da seguinte forma
Valor avaliado correspondente à participação de cada acionista da Chutian Feiyun = (valor da participação total da Chutian Feiyun de RMB58.998700.000 + Truking Technology Limited(300358) )
