Código da ação: Truking Technology Limited(300358) Abreviação da ação: Truking Technology Limited(300358) Anúncio nº: 2022086 Truking Technology Limited(300358)
Anúncio das Resoluções da Quinta Reunião da Quinta Sessão do Comitê Supervisor
A Empresa e todos os membros do Comitê Supervisor garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas e que não há contas falsas, declarações enganosas ou informações enganosas.
Não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais.
The A Quinta Reunião da Quinta Sessão do Comitê Supervisor da Empresa (doravante denominada “Empresa”) foi realizada em 22 de setembro de 2022 por meio de comunicação. A notificação da reunião foi enviada a todos os Supervisores por e-mail em 18 de setembro de 2022. Havia 3 supervisores presentes e 3 estavam realmente presentes, em conformidade com as disposições relevantes da Lei das Empresas e do Contrato Social de Truking Technology Limited(300358) . As seguintes resoluções foram consideradas e votadas por escrito na reunião.
I. Consideração e adoção da “Proposta para que a Companhia emita ações para a compra de ativos em conformidade com as condições estipuladas nas leis e regulamentos relevantes” Truking Technology Limited(300358) (doravante referida como ” Truking Technology Limited(300358) “, “companhia listada”, “a Companhia “) pretende adquirir as participações correspondentes à contribuição de capital de RMB11,6 milhões em Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (doravante denominada “Chutian Feiyun”) detidas por Ye Dajin e Ye Tiantian em conjunto através da emissão de ações (doravante denominada “a Transação”). (a “Transação”). De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Títulos da República Popular da China, as Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas, os Regulamentos sobre Certas Questões Relativas à Regulamentação de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas e as Medidas para a Administração de Registro de Emissão de Títulos por Empresas Cotadas no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento) e outras leis e regulamentos relevantes, o Comitê Supervisor da Empresa, após um minucioso auto-exame e verificação da situação real da Empresa e dos assuntos relevantes, é de opinião que as leis e regulamentos acima são atendidos. O Comitê Supervisor da Empresa é de opinião que as exigências e condições para a emissão de ações para a compra de ativos, conforme estipulado nas leis e regulamentos acima mencionados, foram cumpridas.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
II. consideração e adoção da “Proposta de que a emissão de ações da Companhia para aquisição de ativos não constitua uma transação relacionada
A Companhia pretende emitir ações através de Ye Dajin e Ye Tiantian para adquirir sua participação acionária na Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (doravante denominada “Chutian Feiyun”) no valor de RMB11,6 milhões (doravante denominada “Ativos Sujeitos”).
De acordo com as disposições relevantes da Lei da Empresa, a Lei de Títulos, as Regras que regem a Listagem de Ações na Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares, as contrapartes desta transação, Ye Dajin e Ye Tiantian, não tinham nenhum relacionamento com a Empresa antes desta transação; após a conclusão desta transação, as contrapartes, Ye Dajin e Ye Tiantian, detendo juntas não mais do que 5% da participação acionária na Empresa, não tinham nenhum relacionamento com a Empresa. De acordo com as disposições relevantes do Regulamento de Listagem de Ações no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a emissão de ações pela Companhia para Ye Dajin e Ye Tiantian não constitui uma transação relacionada.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
A Companhia pretende adquirir por meio de emissão de ações a participação societária correspondente à contribuição de capital de 11,6 milhões de yuan detidos por Ye Dajin e Ye Tiantian na Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited (“Chutian Feiyun”) (doravante referida como “Ativos Sujeitos”). (doravante referido como “Bens Sujeitos”). Com base nos dados financeiros auditados da empresa listada para o ano de 2021 e no preço da transação da empresa objeto, bem como nos dados financeiros auditados da empresa objeto durante o mesmo período, a transação não atende aos critérios para uma reorganização importante dos ativos, conforme estipulado no Artigo 12 das Medidas de Gestão de Reestruturação e não constitui uma reorganização importante dos ativos da empresa listada. Embora a Transação não constitua uma reorganização importante de ativos, a Transação envolve a emissão de ações para a compra de ativos e ainda está sujeita às disposições relevantes das Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas e das Medidas para a Administração de Registro de Emissão de Títulos por Empresas Cotadas no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento), etc., e será submetida à Bolsa de Valores de Shenzhen para revisão e aprovação do CSRC para registro antes da implementação.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
IV. A consideração e adoção da “Proposta sobre a emissão de ações da Companhia para compra de ativos não constitui uma reorganização da lista
Antes da transação, a Chutian Investment detinha 224049.214 ações da Truking Technology Limited(300358) , com uma relação acionária de 38,96%, e era o acionista controlador da Truking Technology Limited(300358) ; o Sr. Tang Yue detinha 474580% de participação acionária na Chutian Investment, e o Sr. Tang Yue controlava um total de 39,55% dos direitos de voto da empresa listada, e o Sr. Tang Yue era o controlador de fato da Truking Technology Limited(300358) , e não houve mudança no controle da empresa listada dentro de 36 meses. Não haverá mudança no controle da empresa listada dentro de 36 meses.
Após a transação, o acionista controlador da empresa ainda é Chutian Investment, o controlador real ainda é o Sr. Tang Yue, a transação não levará a uma mudança no controle real da empresa listada. Após a conclusão da transação, a Chutian Feiyun se tornará uma subsidiária integral da empresa listada e a transação não resultará em uma mudança no escopo das declarações consolidadas da empresa listada; o principal negócio da Chutian Feiyun é a venda de máquina automática de enchimento de cápsulas duras, máquina de fabricação de nitrogênio de alta pureza farmacêutica e outros produtos e equipamentos, que também são equipamentos especiais de fabricação e não resultarão em mudanças fundamentais para a empresa listada. Portanto, a transação não constitui uma reorganização da listagem como estipulado no Artigo 13 das Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas.
Votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
V. Consideração e aprovação da “Proposta sobre o plano de transação da Empresa para emissão de ações para compra de ativos” item por item
De acordo com as leis, regulamentos, documentos regulamentares e as disposições relevantes do Contrato Social, o Comitê Supervisor da Empresa considerou o conteúdo principal do programa de transação proposto item por item e os resultados da votação são os seguintes.
1. visão geral da proposta de transação
A Empresa pretende emitir ações para adquirir as participações correspondentes à contribuição de capital de 11,6 milhões de yuan detidos pela Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited no total por Ye Dajin e Ye Tiantian. Após a conclusão desta aquisição, Chutian Feiyun se tornará uma subsidiária integral da Truking Technology Limited(300358) .
De acordo com a avaliação dos ativos sujeitos pela agência de avaliação contratada pela Empresa, os ativos sujeitos foram avaliados utilizando a abordagem de renda como método de avaliação para a transação, e o valor avaliado de todo o patrimônio líquido da empresa sujeita, Chutian Feiyun, foi de RMB 58.998700.000, correspondente ao valor avaliado do capital registrado de Chutian Feiyun de RMB 1.160000.000 detido pelas contrapartes no agregado foi de RMB 47.536300. Após negociações entre as partes, foi determinado que a consideração da transação dos bens objeto da transação era RMB47.500000. O número de ações a serem emitidas pela Empresa para a contraparte na transação foi de 3.536857 ações.
Resultado da votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2. emissão de ações para compra de ativos
2.1 Ativos sujeitos
Os ativos objeto da transação são as participações societárias correspondentes à contribuição de capital de RMB11,6 milhões detidas pelas contrapartes no total.
Votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.2 Emissores
As contrapartes da compra de ativos e da emissão de ações são os acionistas minoritários de Chutian Feiyun, incluindo Ye Dajin e Ye Tiantian, que são pai e filha.
Status de votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.3 Tipo de emissão, valor nominal
As ações a serem emitidas são ações ordinárias RMB (ações A) com um valor nominal de RMB1,00 cada, listadas na RPC. Votação: Sim 3, Não 0, Abstenção 0.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.4 Base de preços data, base de preços e preço de emissão das ações
A data base para a fixação de preços da emissão de ações é a data do anúncio da resolução da Segunda Reunião da Quinta Sessão do Conselho de Administração da companhia listada. De acordo com o Artigo 21 das “Medidas para Supervisão Continuada de Empresas Cotadas no Mercado Empresarial em Crescimento (para Implementação de Julgamento)”, quando uma empresa cotada em bolsa emite ações para aquisição de ativos, o preço de emissão das ações não deve ser inferior a 80% do preço de referência do mercado. O preço de referência de mercado opcional é o preço médio de negociação das ações da empresa listada para os 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços para a compra de ativos na transação.
Unidade: Yuan por ação
Tipo de preço médio de negociação Preço médio de negociação 80% do preço médio de negociação
Preço médio para os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços 18.09 14.48
Preço médio para os 60 dias comerciais anteriores à data de referência 16,78 13,43
Preço médio para os 120 dias de negociação anteriores à data de referência de preços 19,75 15,80
Após negociações amigáveis entre as partes da transação, o preço de emissão para a emissão de ações para a compra de ativos foi de RMB13,43 por ação, o que não foi inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da Empresa para os 60 dias de negociação anteriores à data de referência do preço.
O preço de emissão será ajustado de acordo com os regulamentos da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen caso as ações da empresa listada estejam sujeitas a ex-direitos e ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, distribuição de ações, alocação de ações ou capitalização de reservas de capital durante o período entre a data de referência do preço e a data de emissão.
Votação: Sim 3, Não 0, Abstenção 0.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.5 Modo de emissão e assinatura
A emissão de ações pela empresa listada será feita para metas específicas. O método de subscrição para a emissão de ações é a subscrição de ativos, ou seja, Ye Dajin e Ye Tiantian subscreveram as ações emitidas pela Empresa com suas participações acionárias na empresa em questão.
Votação: Sim 3, Não 0, Abstenção 0.
Esta proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.6 Determinação do preço dos bens sujeitos
De acordo com o “Asset Appraisal Report on the Equity Value of the Equity Interest to be Acquired by Truking Technology Limited(300358) Involving Ye Dajin and Ye Tiantian’s Registered Capital of Chutian Feiyun Pharmaceutical Equipment (Changsha) Company Limited of RMB11.6 million” emitido pela Beijing Yachao Asset Appraisal Co. O valor avaliado de toda a participação acionária dos acionistas da empresa sujeita, Chutian Feiyun, era de RMB58.998700 em 31 de dezembro de 2021.
Com base na consideração abrangente do valor avaliado e após negociação amigável entre as partes, o preço dos ativos sujeitos foi RMB47.500000, portanto o preço de transação dos ativos sujeitos detidos por cada um de Ye Dajin e Ye Tiantian foi RMB25.387900 e RMB22.121000, respectivamente.
Votação: Sim 3, Não 0, Abstenção 0.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.7 Número de ações a serem emitidas
O número de ações a serem emitidas pela Empresa para cada contraparte = a contrapartida da transação a ser paga à contraparte relevante na forma de ações a serem emitidas ÷ o preço de emissão para a emissão de ações para compra de ativos, e o número total de ações a serem emitidas = a soma do número de ações a serem emitidas para cada contraparte.
Assim, o número de ações a serem emitidas para as contrapartes nesta transação é de 3.536857 ações, como segue: Unidade: RMB milhões
Contraparte Contraparte Consideração para emissão de ações Número de ações a serem emitidas (milhões de ações)
Ye Dajin 2.538,79 2.538,79 1890389
Ye Tiantian 2.211,21 2.211,21 1646468
Total 4.750,00 4.750,00 3536857
Durante o período da Data Base de Preços até a Data de Emissão, se a empresa listada implementar quaisquer ex-direitos ou ex-dividendos, tais como distribuição de dividendos, ações bonificadas ou capitalização de reservas de capital, o número de emissão acima será ajustado de acordo com os regulamentos relevantes da CSRC e da SZSE. O número final de ações a serem emitidas na transação estará sujeito ao número de ações a serem emitidas conforme aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e pelo CSRC. Votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
Esta proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.8 Arranjo do período de bloqueio das ações
As ações da companhia listada adquiridas pela contraparte como resultado da transação não deverão ser transferidas dentro de 36 meses a partir da data de conclusão da emissão das ações e antes da expiração do período de garantia de lucros e confirmação do cumprimento de todas as obrigações de compensação de lucros, incluindo, mas não se limitando à transferência pública através do mercado de títulos ou transferência por acordo, nem a contraparte deverá confiar a terceiros a administração de suas ações da companhia listada.
Após a conclusão da Transação, as ações da Empresa, tais como ações bonificadas e capitalização de reservas de capital a que a contraparte tem direito com base na Transação, também estarão sujeitas ao período de bloqueio correspondente.
Caso o compromisso sobre o período de bloqueio das ações adquiridas pela contraparte com base nesta transação não esteja de acordo com as últimas políticas regulatórias dos reguladores de valores mobiliários, a Companhia e a contraparte se ajustarão de acordo com as políticas regulatórias dos reguladores de valores mobiliários relevantes. Votação: Sim 3, Não 0, Abstenção 0.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da assembléia de acionistas.
2.9 Bolsa de valores na qual as ações a serem emitidas serão listadas
As ações a serem emitidas sob a compra de ativos serão listadas no GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Votação: Sim 3 votos, Não 0 votos, Abstenção 0 votos.
A proposta ainda não foi submetida à assembléia de acionistas
