Código do estoque: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Abreviatura do estoque: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Número do anúncio: 2022042
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Anúncio das Resoluções da Décima Segunda Reunião do Conselho de Administração
A diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, representações enganosas ou omissões materiais e aceitam a responsabilidade individual e conjunta pela veracidade, precisão e completude de seu conteúdo. A Décima Segunda Reunião do Conselho de Administração da Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) (doravante denominada “Empresa”) foi realizada no dia 23 de setembro de 2022 às 10h00 da manhã por meio de uma combinação de local e correspondência após o envio de uma notificação por e-mail no dia 19 de setembro de 2022. A reunião foi presidida por Qian Jinxiang, Presidente do Conselho. 7 Diretores estavam presentes na reunião e 7 Diretores estavam realmente presentes, o que estava em conformidade com as disposições relevantes da Lei da Empresa e do Contrato Social da Empresa, e a reunião foi legal e válida. Após cuidadosa consideração pelos diretores, as seguintes resoluções foram aprovadas.
I. Consideração e adoção da “Proposta sobre a emissão de ações e pagamento em dinheiro da Empresa para aquisição de ativos e captação de fundos de contrapartida e transação conexa em conformidade com as leis e regulamentos relevantes
A empresa pretende emitir ações e pagar em dinheiro a Qian Jinxiang e Ben Qian, os controladores de fato, para comprar 100% das participações acionárias da Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited (“Wuxi Kaixiang”) detidas por eles em conjunto; e também pretende emitir ações a não mais de 35 (incluindo) investidores específicos por meio de consulta para levantar fundos correspondentes. (doravante referida como a “Transação”).
De acordo com a Lei de Empresa da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), as Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Cotadas, as Regras para a Implementação de Emissão Não Pública de Ações por Companhias Cotadas, as Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos por Companhias Cotadas e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos Tendo em vista o funcionamento real da Empresa e o auto-exame e demonstração dos assuntos relacionados a esta transação, a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para a compra de ativos e a obtenção de fundos correspondentes estão em conformidade com as diversas exigências das leis e regulamentos relevantes, bem como com as diversas condições das leis e regulamentos relevantes.
Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
A proposta ainda não foi submetida à consideração da Assembléia Geral da Empresa.
II. Consideração e aprovação da “Proposta de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Compra de Ativos e Captação de Fundos de Compensação cum Programa de Transações Conectadas” item por item
O esquema da transação é proposto da seguinte forma.
1. proposta geral
A proposta de transação consiste na emissão de ações e pagamento em dinheiro para aquisição de ativos e na captação de fundos correspondentes. A captação de fundos equiparados está condicionada à implementação bem sucedida da emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos, mas o sucesso ou não da captação de fundos equiparados ou se o valor total é levantado não afetará a implementação da emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos.
(1) Emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos
A Empresa pretende emitir ações e pagar em dinheiro a Qian Jinxiang e Ben Qian para comprar 100% das participações acionárias em Wuxi Kaixiang detidas por eles em conjunto a um preço de emissão de 90% do preço médio de RMB13,74 por ação durante os 20 dias de negociação anteriores à data do anúncio da resolução do conselho para considerar a proposta de emissão de ações e pagar em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes. Após a conclusão desta transação, Wuxi Kaixiang se tornará uma subsidiária integral da Empresa.
(2) Obtenção de fundos correspondentes
A Empresa pretende levantar fundos equiparados por meio de emissão não pública de ações a não mais de 35 (incluindo) investidores específicos por meio de cotação, o montante total de fundos equiparados a serem levantados não excederá 100% da contrapartida para a compra de ativos por emissão de ações na transação, e o número de ações a serem emitidas não excederá 30% do capital social total da Empresa antes da emissão. A emissão de ações para levantar fundos correspondentes será feita por meio de cotação e o preço de emissão não será inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa durante os 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços para a captação de fundos correspondentes.
Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
2. proposta específica de emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos
(1) Ativos sujeitos
O ativo objeto da transação é 100% de participação acionária em Wuxi Kaixiang.
Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(2) Valor avaliado e preço dos bens sujeitos
O preço da transação foi determinado pelas partes da transação através de negociação com base nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido por uma agência de avaliação de ativos, em conformidade com as disposições da Lei de Valores Mobiliários como referência.
De acordo com o “Asset Appraisal Report on the Value of All Shareholders’ Equity Involved in the Proposed Acquisition of Equity Interests in Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co., Ltd. by Issuing Shares and Paying Cash” (Dongzhou Appraisal Report No. [2022] No. 1610) emitido pela Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido da Wuxi Kaixiang em 30 de junho de 2022 era de RMB682 milhões. Como negociado pelas partes da transação, o preço da transação foi de RMB682 milhões.
Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(3) Tipo de emissão de ações
O tipo de ações a serem emitidas para a compra de ativos mediante emissão de ações e pagamento em dinheiro é RMB Uma ação ordinária com valor nominal de RMB1,00 cada uma a ser listada na Bolsa de Valores de Xangai.
Os diretores ligados, a saber, Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang, se desqualificaram para a votação.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(4) Método de emissão e metas de emissão
A emissão de ações e o pagamento em dinheiro para a compra de ativos foi feita por meio de uma emissão não pública para alvos específicos, os alvos da emissão foram Qian Jinxiang e Ben Qian.
Os diretores ligados, a saber, o Sr. Qian Jinxiang, o Sr. Qian Ben, o Sr. Qian Jinnan e o Sr. Kuang Liang, se desqualificaram para a votação.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra, 0 abstenções.
(5) Base de fixação de preços, data base de fixação de preços e preço de emissão das ações
De acordo com as disposições relevantes das “Medidas para a Administração de Reorganização de Grandes Ativos de Empresas Cotadas”, o preço da emissão de ações de uma empresa cotada em bolsa não deve ser inferior a 90% do preço de referência do mercado. O preço de referência do mercado será um dos preços médios de negociação das ações da Empresa durante 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data do anúncio da primeira resolução da diretoria para considerar a emissão de ações para a compra de ativos.
Nesta transação, a Empresa emitirá ações e pagará em dinheiro pela compra de ativos, e a data de referência para a emissão das ações envolvidas será a data do anúncio da resolução da décima reunião da segunda sessão do Conselho de Administração da Empresa para considerar assuntos relacionados a esta transação. Os preços médios de negociação das ações para os 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da Empresa estão definidos na tabela abaixo.
Unidade: RMB/share
Intervalo de cálculo do preço médio de negociação de ações Preço médio de negociação 90% do preço médio de negociação
20 dias de negociação 15,26 13,74
60 dias de negociação 14,27 12,84
120 dias de negociação 16,41 14,77
Após consulta entre as partes da transação, o preço de emissão das ações foi selecionado como o preço médio de negociação para os 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução da diretoria da transação como preço de referência de mercado, e o preço de emissão foi de 90% do preço de referência de mercado, que foi RMB13,74 por ação.
Se houver quaisquer eventos ex-direitos e ex-dividendos, tais como pagamento de dividendos, distribuição de ações ou aumento de capital durante o período entre a data base de preços e a data de emissão, o preço de emissão para a emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos será ajustado de acordo com as regras relevantes da CSRC e SSE da seguinte forma.
Distribuição de dividendos de ações ou transferência de capital social: P1 = P0/(1+n).
Lote: P1=(P0+A×k)/(1+k).
Os dois acima ao mesmo tempo: P1=(P0+A×k)/(1+n+k).
Distribuição de dividendos em dinheiro: P1 = P0 – D.
Todos os três acima ao mesmo tempo: P1 = (P0 – D + A x k)/(1 + n + k).
onde: P0 é o preço de emissão em vigor antes do ajuste, n é a taxa de entrega ou conversão do capital social para aquela emissão em particular, k é a taxa de colocação, A é o preço de colocação, D é o dividendo em dinheiro por ação para aquela emissão em particular e P1 é o preço de emissão em vigor após o ajuste. Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(6) Número de ações a serem emitidas
O número de ações emitidas para a compra de ativos foi determinado com base na contraprestação da transação para os ativos objeto a serem pagos por meio da emissão de ações e o preço de emissão das ações, calculado da seguinte forma: número de ações emitidas para a contraparte = contraprestação da transação a ser paga à contraparte por meio da emissão de ações/o preço de emissão. Os detalhes das ações emitidas pela Empresa para as contrapartes são os seguintes.
Sequência Contraparte Holding do ativo objeto Preço da transação (milhões) Contraparte (milhões) Valor da ação (milhões) Número de ações (milhões) Taxa de participação (%) Yuan) Yuan) Ações)
1. Qian Jinxiang 50,00 34,100,00 15,388,80 1,120,00
2. Ben Qian 50,00 34,100,00 30,777,60 2,240,00
Total 100,00 68,200,00 46,166,40 3,360,00
Durante o período entre a data de referência do preço e a data desta emissão de ações, se a Empresa fizer qualquer evento ex-direitos ou ex-dividendos, como pagamento de dividendos, bônus de ações, aumento de capital, atribuição de ações, etc., resultando em um ajuste correspondente no preço de emissão desta emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos, o número de ações a serem emitidas também será ajustado de acordo.
Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(7) Consideração de dinheiro
A contrapartida em dinheiro para a transação foi determinada com base na contrapartida da transação dos ativos sujeitos, na proporção das participações acionárias detidas pela contraparte em Wuxi Kaixiang e em seu índice de contrapartida em dinheiro, calculado da seguinte forma: contrapartida em dinheiro = preço da transação dos ativos sujeitos x proporção das ações detidas pela contraparte em Wuxi Kaixiang x o índice de contrapartida em dinheiro da contraparte.
Os detalhes da contrapartida em dinheiro recebida pela contraparte são os seguintes.
Nº Contraparte Holding participação acionária no ativo objeto Preço da transação (RMB milhões) Contrapartida em dinheiro (RMB milhões) Proporção (%)
1. Qian Jinxiang 50,00 34,100,00 18,711,20
2. Ben Qian 50,00 34,100,00 3,322,40
Total 100,00 68,200,00 22,033,60
Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(8) Período de bloqueio de ações
A contraparte, o Sr. Qian Jinxiang e o Sr. Qian Ben, assumiram que as ações da Companhia adquiridas na transação não serão transferidas dentro de 36 meses a partir da data de conclusão da emissão das ações; se o preço de fechamento das ações da Companhia for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão da transação, ou se o preço de fechamento for inferior ao preço de emissão ao final de 6 meses após a conclusão da transação, o período de bloqueio de suas ações na Companhia será automaticamente prorrogado por 6 meses.
As ações adquiridas pela contraparte em conexão com a transação também estarão sujeitas ao acordo de bloqueio acima mencionado se as ações adquiridas pela contraparte forem aumentadas como resultado de bônus de ações ou aumento de capital pela Empresa.
Se o acordo acima não estiver de acordo com o último parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários, ele será ajustado de acordo com o parecer regulamentar das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes.
Os diretores ligados, a saber Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang, se desqualificaram para a votação.
Resultado da votação: 3 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções.
(9) Disposições para a atribuição de lucros e perdas durante o período
Dentro de 30 dias úteis após a conclusão da entrega dos Ativos Sujeitos, a Empresa contratará uma instituição de auditoria em conformidade com as disposições da Lei de Valores Mobiliários para conduzir uma auditoria especial dos Ativos Sujeitos durante o período de transição e emitir um relatório de auditoria. A data de referência da auditoria especial durante o período de transição será o último dia natural do final do mês que precede a data de entrega. Em caso de lucro, tal lucro deverá ir para a empresa; em caso de perda, tal perda deverá ser compensada pelas contrapartes em dinheiro para a empresa listada na proporção de suas respectivas participações na empresa sujeita antes da transação, dentro de 30 dias após a emissão do relatório especial de auditoria.
Os diretores relacionados Qian Jinxiang, Ben Qian, Qian Jinnan e Kuang Liang se recusaram a votar.
Resultado da votação
