Escritório de advocacia Guoco (Xangai)
Sobre
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Emissão de Ações e Pagamento de Dinheiro para Compra de Ativos
e a captação de recursos e transações relacionadas
de
Opinião jurídica
27º andar, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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Setembro de 2022
Tabela de Conteúdos
Índice …… 1 Interpretação …… 0 Seção I Introdução …… 2 Seção 2 Texto principal …… 5 Capítulo 1 Elementos-chave deste pacote de transações …… 5 I. Proposta geral da transação …… 5 II. Emissão de Ações e Pagamento de Dinheiro para Compra de Ativos …… 5 III. Obtenção de fundos correspondentes ….. .10 IV. Validade da Resolução ….. .13 v. A Transação não constitui uma reorganização importante de ativos ….. .13 VI. A Transação não constitui uma reorganização da lista ….. .13 Capítulo II Qualificações das partes na Transação ….. .14 I. Qualificações do assunto Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) ….. .14 ii. As principais qualificações da contraparte da transação ….. .17 Capítulo 3 Aprovação e Autorização da Transação ….. .19 I. Aprovações e autorizações obtidas para a Transação ….. .19 II. Aprovações e autorizações ainda a serem obtidas para a Transação ….. .21 Capítulo IV Acordos Relativos à Transação ….. .23 Capítulo 5 Condições substanciais para a transação ….. .24 i. A Transação cumpre as disposições do Artigo 11 das Medidas de Gestão de Reorganização ….. .24 II. A Transação cumpre as disposições do Artigo 43 das Medidas para a Administração da Reestruturação ….. .26 III. A Transação cumpre as disposições do Artigo 44 das “Medidas para a Administração da Reestruturação” ….. .27 IV. A Transação está em conformidade com as disposições do Artigo 45 das “Medidas para a Administração da Reestruturação” ….. .28 v. A Transação cumpre as disposições do Artigo 46 das Medidas de Reorganização ….. .28
VI. A Transação está em conformidade com as disposições pertinentes das Medidas para a Administração de Emissão ….. .29 Capítulo 6 Ativos sujeitos da transação ….. .31 I. Informações básicas e estrutura acionária ….. .31 II. Maior história ….. .32 III. Subsidiárias ….. .34 IV. Principais ativos ….. .34 V. Qualificações para a produção e operação ….. .39 VI. Dívidas e passivos significativos ….. .40 vii. Garantias externas ….. .42 VIII. Tributação e subsídios governamentais ….. .42 ix. Litígios significativos, arbitragem e penalidades administrativas ….. .44 x. Questões ambientais ….. .44 Capítulo 7 Tratamento de dívidas e outros direitos e obrigações relacionados com a transação ….. .48 I. Tratamento de dívidas e passivos ….. .48 ii. reassentamento de funcionários ….. .48 Capítulo 8: Transações Conectadas e Concorrência com a Indústria ….. .49 I. Transações Conectadas ….. .49 ii. Concorrência na mesma linha de negócios ….. .52 Capítulo 9 Divulgação de informações relacionadas com a transação ….. .54 Capítulo X. Prestadores de serviços de valores mobiliários para a transação e suas qualificações ….. .56 Capítulo 11 Estabelecimento e implementação do sistema de registro para pessoas que tenham conhecimento de informações privilegiadas ….. .57 I. Estabelecimento do sistema de registro para pessoas que conhecem informações privilegiadas ….. .57 II. Implementação do sistema de registro para pessoas que conhecem informações privilegiadas ….. .57 Capítulo 12 Observações finais ….. .58 Parte III Página de Assinatura …… 0
INTERPRETAÇÃO
Salvo indicação em contrário, as seguintes palavras no corpo deste parecer jurídico terão os seguintes significados: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) / empresa listada / significa Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Empresa
Company Shares” as ações da Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) com o código Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Transação/Reorganização significa a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes por Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Jun Run” Wuxi Jun Run Investment Partnership (Sociedade Limitada), o acionista controlador do Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Jin Fengyu” Wuxi Jin Fengyu Investment Partnership (Sociedade Limitada), um acionista da Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Kangsheng” Wuxi Kangsheng Investment Partnership (Sociedade Limitada), um acionista da Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Wuxi Kaixiang/The Subject Company Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co.
Ativos sujeitos 100% de participação acionária na Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Co.
Starry Clean” Wuxi Starry Clean Plating Equipment Company Limited, o antigo nome de Wuxi Kaixiang
United Electronics” United Automotive Electronics Co.
Wuxi Weifu” Wuxi Weifu Autocam Precision Machinery Co.
Hareon” Hareon Precision Technology (Taicang) Co.
Contrapartes” Qian Jinxiang e Ben Qian
Emissão de ações e pagamento à vista” Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) a emissão de ações e pagamento à vista a Qian Jinxiang e Qian Ben para comprar 100% das participações acionárias em Wuxi Kaixiang detidas por eles em conjunto nos Ativos Comprados
Captação de fundos de contrapartida” a emissão não pública de Ações a não mais de 35 investidores para levantar fundos de contrapartida
Contrato de Emissão de Ações e Pagamento à Vista” o Contrato de Emissão de Ações e Pagamento à Vista para a Compra de Ativos celebrado entre Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) e Qian Jinxiang e Qian Ben
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Acordo suplementar ao Acordo de Ativos para a Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para a Compra de Ativos celebrado com Qian Jinxiang e Qian Ben
Acordo de Compensação de Lucros” o Acordo de Compensação de Lucros celebrado entre Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) e Qian Jinxiang e Qian Ben
Relatório de reorganização (Rascunho) Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Relatório sobre a emissão de ações e pagamento de numerário por ativos e a captação de recursos cum Transação Conectada (Rascunho)
WUXI Kaixiang Audit Report” o ‘Relatório de Auditoria da Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited” emitido pela Rongcheng Accountants (Rongcheng Audit Zi [2022] No. 214Z0041)
Relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os interesses dos acionistas envolvidos na proposta de emissão da Wuxi Zhenhua Kaixiang Technology Company Limited por Dongzhou Appraisal (東洲評估報字 [2022] No. 1610)
Revisão Pro Forma das Empresas Cotadas” o ” Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) Relatório de Revisão” (Yung Cheng Special Word [2022] No. 214Z0112) emitido pelos Contadores Yung Cheng
Relatório” (Rongcheng Special Character [2022] No. 214Z0112)
CSRC a Comissão de Regulamentação de Títulos da China
SSE a Bolsa de Valores de Xangai
CIB” a Administração para Indústria e Comércio
Market Regulatory Bureau” a Administração de Supervisão de Mercado
Data base de auditoria e avaliação” 30 de junho de 2022
Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro A data base de preços para a emissão de Ações e pagamento em dinheiro para a compra de Ativos será a data do anúncio da resolução da Décima Reunião da Segunda Sessão do Conselho de Administração da Empresa para considerar a proposta da Reorganização e as propostas relevantes, ou seja, 19 de julho de 2022
Pricing Base Date” a data em que a data base de fixação de preços do Matching Fund Raising é o primeiro dia do período de emissão
Data de liquidação” a data na qual as partes da transação completam a liquidação, data que será determinada pelas partes da transação após a aprovação da PRC Securities Regulatory Commission
Período de Transição” o período desde e incluindo a Data Base de Avaliação até e incluindo a Data Base de Auditoria de Entrega
Lucro ou prejuízo para o período o lucro ou prejuízo decorrente dos bens em questão durante o período de transição
Guoco/ nosso escritório Guoco Law Firm (Shanghai)
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Títulos Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Rongcheng Accountants” Rongcheng CPA (Special Ordinary Partnership)
Dongzhou Appraisal Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Company Limited
Estatutos os respectivos Estatutos Sociais de cada Empresa, conforme elaborados e alterados de tempos em tempos
Direito Societário” o Direito Societário da República Popular da China
Securities Law” a Lei de Valores Mobiliários da RPC
Medidas de Reestruturação” as Medidas para a Administração de Grandes Ativos Reorganização de Empresas Cotadas
Medidas para a Administração da Emissão” as Medidas para a Administração da Emissão de Títulos por Companhias Cotadas
Regras de Implementação de Oferta Não Pública” as Regras para a Implementação de Oferta Não Pública de Ações por Companhias Cotadas
Regras de listagem” as Regras que regem a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai
Período do relatório / Período do último biênio” janeiro a junho de 2020, 2021 e 2022
A Shares” ações ordinárias da Renminbi
Ação(ões)” ações ordinárias da Renminbi, ou seja, ações A (a menos que de outra forma indicado no contexto)
Yuan, Wan Yuan RMB Yuan, Wan Yuan
Escritório de advocacia Guoco (Xangai)
Em relação a Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
Opinião legal sobre a emissão de ações e pagamento em dinheiro para aquisição de ativos e captação de recursos e transação conexa
Para: Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319)
O Escritório de Advocacia Guoco (Shanghai) foi nomeado pelo Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.Ltd(605319) para atuar como assessor jurídico especial da empresa listada na implementação do projeto de emissão de ações e pagamento em dinheiro para aquisição de ativos e captação de fundos correspondentes. De acordo com a Lei das Empresas, a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Reestruturação, as Disposições sobre Certas Questões Relativas à Regulamentação da Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas, as Diretrizes sobre o Conteúdo e Formato de Divulgação de Informações por Empresas Emissoras de Títulos Públicos No. 26 – Reorganização de Ativos Materiais de Empresas Cotadas, as Medidas para a Administração da Emissão, as Regras para a Implementação da Oferta Não Pública, as Regras de Listagem e outras leis e regulamentos existentes promulgados e em vigor. Este parecer jurídico é emitido de acordo com os padrões comerciais geralmente aceitos, código de ética e diligência da profissão jurídica em relação à Transação, de acordo com as leis, regulamentos, regras administrativas e regulamentos atualmente promulgados e em vigor, incluindo os documentos regulamentares relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai.
Seção I Introdução
Com o objetivo de emitir este parecer jurídico, o Escritório e os advogados do Escritório fazem as seguintes declarações.
(I) Os advogados do Escritório emitem pareceres jurídicos com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data deste parecer jurídico e nas leis e regulamentos atuais da RPC e nos regulamentos relevantes do CSRC; neste parecer jurídico, o Escritório determina se determinados assuntos ou documentos são legais e válidos com base nas leis e regulamentos que deveriam ser aplicáveis no momento de tais assuntos, e também com a devida consideração às aprovações e confirmações concedidas pelos departamentos governamentais relevantes.
(II) O entendimento e julgamento de nosso advogado sobre os fatos relevantes cobertos neste parecer jurídico, em última análise, se baseia nos documentos, informações e declarações e explicações fornecidas pela empresa listada e pela contraparte da transação para nossa firma. Para fatos essenciais para a emissão do parecer jurídico, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, o Escritório confiou nos documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, partes da transação ou outras entidades relevantes.
(III) O Escritório e os advogados responsáveis pelo Escritório desempenharam rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziram verificações e verificações suficientes de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração da Prática da Lei de Valores Mobiliários pelos Escritórios de Advocacia e as Regras para a Prática da Lei de Valores Mobiliários pelos Escritórios de Advocacia e outras disposições e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data deste parecer jurídico, e asseguraram que os fatos identificados neste parecer jurídico são A opinião legal é verdadeira, precisa e completa, e as opiniões conclusivas expressas são legais e precisas, e não há nenhum registro falso, nenhuma informação falsa e nenhuma informação falsa.
